中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第七届董事会关于二○一六年度
第二次会议的决议公告

股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集H代  公告编号：[CIMC]2016-006

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第七届董事会关于二○一六年度

第二次会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年3月28日在中集集团研发中心召开第七届董事会2016年度第2次会议。公司现有董事七人，参加表决董事七人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、审议并批准《关于 2015 年度董事会工作报告》。同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并批准《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》、《2015年度业绩公告》。全体董事认为公司年报内容真实、准确和完整。同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过《2015年度利润分配、分红派息预案的议案》，有关情况如下：

经普华永道中天会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司合并报表实现归属于母公司股东及其他权益持有者的合并净利润为人民币1,974,005,355.75元（以下金额单位均为“人民币”），剔除其他权益持有的权益（永续债利息）51,900,000.00元影响，调整后归属于本公司普通股股东的合并净利润为1,922,105,355.75元，按2015年12月31日本公司2,977,819,686总股本计算，每股收益为0.65元（平均基本每股收益为0.72）。

本年度母公司报表净利润为771,715,071.71元，根据《公司法》、《公司章程》和现行会计准则的规定，按本年净利润计提法定盈余公积77,171,507.17元。本年末，母公司报表未分配利润为1,455,040,210.58元，剔除其他权益（永续债利息）51,900,000.00元影响，母公司可供股东分配的利润为1,403,140,210.58元，提议2015年度的分红派息预案为：

以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10 股派现金2.20 元（含税）。（备注：如按2015年12月31日本公司2,977,819,686总股本为基数测算，共计分配股利655,120,330.92元，分配后，本公司母公司可供分配的利润余额为748,019,879.66元。）

同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议并通过《关于聘任会计师事务所的议案》。提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所；提议股东大会决定，在年度审计范围不变的情况下，会计师事务所报酬为：人民币1,076万元。

同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议并批准《关于对下属子公司2016年度银行授信及项目提供担保的议案》，同意提请股东大会审议。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议并批准《关于中集车辆（集团）有限公司对其子公司银行授信提供担保的议案》，同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议并批准《关于中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》，同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议并批准《关于中集集团财务有限公司申请为集团成员单位办理对外担保业务的议案》，同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议并批准《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》，同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议并批准《关于2015年度日常关联交易\持续关连交易执行情况的议案》。（本议案张良董事、吴树雄董事回避表决）。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议并通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议并批准《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券的议案》，有关情况如下：

同意本公司为拓宽融资渠道，满足公司生产经营需要，促进公司良性发展，在境内注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券。

境内发行中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券的具体融资方案为：

(1) 拟注册发行规模：发行不超过60亿人民币中期票据、40亿人民币永续中票、150亿人民币超短期融资券；

(2) 拟发行利率：由市场定价确定；

(3) 拟募集资金投向：补充公司经营性流动资金，偿还公司银行借款以及中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券规定允许的其他支出；

(4) 拟发行时间：根据市场情况择机发行。

同意授权CEO兼总裁麦伯良先生或其授权人按照核准机关的意见和相关法律法规的规定，确定发行本次中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券的具体条款及办理相关事宜，包括（但不限于）根据公司实际需要及市场实际情况具体确定本次中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短融实际发行的规模、利率、期限等并签署相关法律文件等。

同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议并批准《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议并批准《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司总裁工作细则>的议案》。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议并批准《关于高级管理人员聘任的议案》；

鉴于本公司高级管理人员麦伯良先生、刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生、于玉群先生、金建隆先生、曾北华女士任期于2016年3月到期，董事会同意：

1、聘任麦伯良先生为CEO兼总裁；

2、聘任于玉群先生为董事会秘书、公司秘书；

3、根据麦伯良先生的提名，聘任：刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生为公司副总裁；杨榕女士为资金管理部总经理。

上述聘任，任期三年，至2019年年度董事会止。

4、根据麦伯良先生的提名，聘任：金建隆先生为财务管理部总经理。

上述聘任，任期一年，至2017年年度董事会止。

（麦伯良先生、刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生、于玉群先生、金建隆先生、杨榕女士简历见附件一）。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议并批准《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权性事宜的议案》（有关事宜详见附件二）。

同意提请股东大会审议通过。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司投资者保护工作情况报告>的议案》。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二○一六年三月二十九日

附件一：麦伯良先生、刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生、于玉群先生、金建隆先生、杨榕女士简历

麦伯良先生，1959年出生，由1994年3月7日起担任本公司总裁至今，2015年8月27日起担任本公司CEO兼总裁，由1994年3月8日起兼任本公司执行董事。麦先生于1982年加盟本公司，曾任生产技术部经理及副总经理。麦先生于1982年7月毕业于华南理工大学机械工程专业，获得学士学位。截止本决议之日，麦伯良先生持有本公司494,702股A股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘学斌先生，1959年出生，由2004年3月起出任本公司副总裁。刘先生于1982年加盟本集团，曾于1982年至1990年任职本公司采购部，于1990年至1994年出任南通顺达集装箱有限公司的副总经理。刘先生于1994年至1995年出任本公司集装箱分公司副总经理，又于1995年至1997年间担任新会中集集装箱有限公司总经理。1997年至2013年出任深圳南方中集集装箱制造有限公司总经理，于1998年12月出任本公司总裁助理，并兼任新会中集集装箱有限公司董事长。2011年1月起，获委任中集集装箱控股有限公司常务副总经理。刘先生于1990年8月毕业于深圳大学，取得工商管理专业学士学位。截止本决议之日，刘学斌先生持有本公司100,000股A股及2,400股H股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴发沛先生，1958年出生，由2004年3月起出任本公司副总裁。吴先生于1996年加盟本公司，于1996年12月获委任为信息管理部经理，其后于1998年12月出任总裁助理，于1999年12月至2004年3月担任董事会秘书。此前，吴先生曾任华南理工大学的工商管理学院教师、副教授。吴先生亦曾任职广东省肇庆市南华自行车荣辉有限公司的副总经理。吴先生于1982年7月毕业于华南理工大学机械制造专业学士，并于1989年7月获工学硕士学位。截止本决议之日，吴发沛先生未持有本公司股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李胤辉先生，1967年出生，由2004年3月起出任本公司副总裁。由2004年起，李先生担任本公司若干家子公司的董事长或董事。李先生由2002年10月起至2003年10月期间担任本公司副总裁（挂职）。由2003年3月起，李先生任职于商务部。于1993年5月至2003年3月，李先生效力国家经济贸易委员会。在这之前，李先生效力中国共产主义青年团的中央委员会。李先生于1991年7月毕业于吉林大学历史系获学士学位，于1997年12月获南京大学国际商学院颁发工商管理硕士学位，又于2001年6月获吉林大学颁授世界经济博士学位。截止本决议之日，李胤辉先生未持有本公司股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于玉群先生，1965年出生，由2004年3月起出任本公司董事会秘书，并于2012年10月25日起同时担任公司秘书。于先生于1992年加盟本公司，先后任金融事务部副经理、经理、董事会秘书办公室主任，负责投资者关系及筹资管理工作。于先生于本公司自1994 年于深圳证券交易所上市后曾任本公司证券事务代表。于先生自2007年9月获委任为中集安瑞科（香港股份代号：3899）的执行董事，及自2004年获委任为本公司若干家子公司的董事。 于先生分别于2011 年3 月和2012年，获委任为TSC集团控股有限公司（香港股份代号：206）及Pteris的非执行董事。于先生为深圳证券交易所第三届上诉复核委员会委员，亦为中国上市公司协会第一届并购融资委员会委员。1987年7月至1989年10月，于先生曾任职于国家物价局。于先生毕业于北京大学，并分别于1987 年7月和1992年7月获授经济学学士学位以及经济学硕士学位。截止本决议之日，于玉群先生未持有本公司股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

金建隆先生,1953年出生，由2001年10月起出任本公司财务管理部总经理。金先生自2007年9 月起出任中集安瑞科（香港股份代号：3899）及自2001 年起出任本公司92 家子公司的执行董事。金先生于1989年加盟本集团，获委任为本公司财务管理部经理，后任深圳南方中集集装箱制造有限公司财务管理部经理。 1975年8月至1989年4月间，金先生效力杭州钢铁厂，任财务处科长。 金先生于1985 年7 月毕业于马鞍山钢铁学院会计专业。金先生为会计师。截止本决议之日，金建隆先生持有本公司210,000股A股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨榕女士，1975年出生，自2014年6月起出任本公司资金管理部副总经理。杨女士曾于1999年4月至2004年12月，历任康佳集团股份有限公司海外事业部财务经理、信息网络事业部财务经理、集团财务部会计、集团财务部总经理。2005年1月至2009年11月，历任华侨城集团有限公司财务部副总监、香港华侨城有限公司财务总监（兼）、审计部副总监。2009年11月至2014年5月，担任康佳集团股份有限公司财务总监。杨女士分别于1996年7月及1999年4月，毕业于西北工业大学管理工程及财务管理专业，分获学士及硕士学位。截止本决议之日，杨榕女士未持有本公司股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百四十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的”。

依照上述条款，董事会提请在2015年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股票发行一般性授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般性授权主要包括：

1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：

1) 拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；

2) 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

3) 开始及结束发行的时间；

4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得2015年度股东大会审议通过之日公司已发行的内资股及/或境外上市外资股数量各自的20%之新股份。

3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

4、就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）公司2016年度股东大会结束时；（2）本议案经2015年度股东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。

7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般性授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：

1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；

2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般性授权所需之文件；

4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；

7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

8) 办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。

8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2016—007

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第七届监事会关于二○一五年度

第一次会议的决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2016年3月28日在深圳中集集团研发中心召开第七届监事会2016年度第1次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下意见：

1、批准《二○一五年度监事会工作报告》，同意提请股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、经审核，监事会认为董事会编制和审议的本公司《二○一五年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提请股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、经对本公司内部控制情况进行核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面能满足风险有效控制的要求；《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况，同意《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、经审核本公司2015年度日常关联交易\持续关连交易执行情况，公司履行了相关协议，交易遵循了公平、公开、公正的原则。公司与中远太平洋有限公司及其子公司之间的交易是在日常业务中订立；按照一般商务条款或更佳条款进行；根据有关交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。执行情况符合预计范围。（何家乐监事回避表决）

同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

5、经对本公司2015年度非公开发行H股的募集资金存放及使用情况进行核查，公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了中集集团2015年度募集资金存放与实际使用情况，同意《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二○一六年三月二十九日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2016—009

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于2015年度日常关联交易执行情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2015年度日常关联交易\持续关连交易实际发生额与预计差异的情况说明

董事会确认公司2015年度日常关联交易\持续关连交易的情况如下: 2015年日常关联交易\持续关连交易实际执行与年初预计（人民币18亿元）存在一定差异，本集团向关联方中远太平洋及其关联公司销售商品的金额未超出预计。主要原因是2015年全球经济处于缓慢复苏阶段，集装箱市场需求虽有所提升，但由于原材料价格继续下行，箱价水平也有所下降，导致交易金额未超预计值。

单位：人民币千元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）中国远洋运输（集团）总公司（“中远集团”）

1、基本情况

中远集团为一家于 1961 年 4 月 27 日在中国注册成立的公司，是以航运、物 流码头、修造船为主业的跨国企业集团。

公司地址：北京西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F11-12

董事长：马泽华

主营业务：航运、物流码头、修造船。

（二）中远太平洋有限公司（“中远太平洋”）

1、基本情况

中远太平洋有限公司为一家于 1994 年 7 月 26 日在百慕大（Bermuda）注册、 1994 年 12 月 19 日在香港上市的有限责任公司。

公司地址：香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼

董事长：李云鹏

主营业务：集装箱码头业务、集装箱租赁、处理及储存集装箱。

上市代码：1199.HK

2、关联关系

中远集团通过其全资子公司中远（香港）集团有限公司的全资子公司中远集装箱工业有限公司和 Long Honour Investments Limited 间接持有本公司 22.77% 的股份，为本公司主要股东。

中远集团通过其子公司中国远洋控股股份有限公司间接持有中远太平洋43.92%的股份，达到间接控制水平。

中远太平洋与本公司之间的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3（二）项规定，构成关联关系。

另一方面，中远太平洋为中远集团持有的 30%受控公司（定义见香港联合交易所证券上市规则（“联交所上市规则”）第 14A.06 条），而中远集团为于本公告日间接拥有本公司已发行股本 22.77%的主要股东。因此，根据联交所上市规则第十四A章，中远太平洋及其各子公司为本公司的关联人士。故此，新框架协议下拟进行的交易构成联交所上市规则第十四A 章项下本公司的持续关联交易。

3、履约能力分析：

中远太平洋及其子公司经营集装箱租赁、远洋运输业务，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力。

三、定价政策和定价依据

1、 如规定投标程序，则列明投标定价；

2、 如并无投标程序，则本集团将根据商品的种类和质量，参参考市场价格（包 括可资比较的本地、国内或国际市场价格）。本集团业务部门将透过行业协会等 独立第三方搜集行业市场价格；或

3、 倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中远 太平洋集团在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的历史价格后， 按公平基准厘定价格。价格及条款就本集团而言，将不逊于本集团向独立第三方 提供相似商品所提出的价格及条款。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中远太平洋是全球领先的集装箱租赁及管理服务的供货商。鉴于本集团与中远太平洋之间长期可靠的商业关系，与其进行上述持续关联交易有利于促进本集团集装箱业务的营运及增长。

公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。

五、关联交易的审核审议

（一）董事会表决情况

本公司第七届董事会2016年度第二次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易\持续关连交易执行情况的决议》，关联董事张良、吴树雄回避表决，由五名非关联董事进行表决。

（二）监事会审核意见

公司第七届监事会2016年度第一次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易\持续关连交易确认的审核意见》，关联监事何家乐回避表决，由两名非关联监事进行表决。

（三）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

我们核实了上述2015年度日常关联交易\持续关连交易的执行情况认为，公司履行了相关协议，执行情况符合预计范围内。

（四）此项交易不需经股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司与中远太平洋曾分别于2012年12月12日及2013年3月21日就本集团向中远太平洋及其子公司提供集装箱等商品订立了销售商品框架协议（“原框架协议”），原框架协议于2014年底届满。2014年12月18日，本公司与中远太平洋签署了新框架协议（“新框架协议”），据此，双方同意本集团继续向中远太平洋集团供应商品（包括但不限于集装箱），并约定了截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的年度上限。该协议已于2015年3月3日在本公司2015年度第一次临时股东大会上获得通过并生效。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二零一六年三月二十九日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2016-010

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于为子公司及其经销商、客户

申请2016年度银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信及提供担保情况概述

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会二○一六年度第二次会议于2016年3月28日审议并通过以下议案：

1、 关于对下属全资及附属子公司2016年度银行授信及项目提供担保的议案：

（1）同意本公司对其投资的下属全资子公司（参见三、3、被担保方名称之（1））2016年度银行授信提供连带责任的担保；

（2）同意本公司对其投资的控股子公司、联营子公司（名单参见三、3、被担保方名称之（1））2016年度银行授信提供支持函或与出资比例相对应的信用担保，如果确需本公司提供全额担保的，控股子公司、联营子公司的其他合资经营方须按其出资比例向本公司提供反担保，并按其出资比例承担相应的资金风险和连带责任。对于联营公司通过其大股东担保获得银行授信，并要求本公司提供反担保的，本公司可按出资比例提供相应反担保；

（3）本公司投资的下属全资、控股及联营子公司（名单参见三、3、被担保方名称之（1））的资金需求计划、授信规模及授信条件均须经由本公司审核批准；

（4）对海外子公司及相关项目提供担保,主要通过中国国际海运集装箱（香港）有限公司进行办理；

（5）对董事会批准的重大海外并购项目的银行融资，可由本公司提供信用保证；

（6）对于未纳入下列子公司名单或新纳入集团持股公司,其资产负债率超过70%，或集团持股公司少数股东无力或无法提供相应股权比例担保义务的授信担保，由董事会审批同意或授权麦伯良总裁作出批准与否决定；

（7）本公司董事会授权董事总裁麦伯良先生或其授权人签署本集团对下属全资、控股、承包经营、附属及联营子公司银行授信的全部担保方有关文件。

2、关于下属子公司对其投资的各下属全资、控股子公司2016年度银行授信及项目提供担保的议案。

（1）同意下属子公司，包括但不限于以下子公司：中集车辆(集团)有限公司、CIMC Raffles Offshore (Singapore) Limited 、中集安瑞科控股有限公司、中国国际海运集装箱（香港）有限公司、振华物流集团有限公司、中集融资租赁有限公司对其投资的各下属全资、控股及承包经营子公司以及深圳中集天达空港设备有限公司对Pteris International Limited 2016年度银行授信担保业务提供连带责任的担保；

（2）下属子公司对其投资的下属全资、控股子公司各项担保必须遵循集团担保管理制度的各项规定。

3、关于中集车辆（集团）有限公司对其子公司银行授信提供担保的议案。

（1）同意本公司下属中集车辆(集团)有限公司对其投资的下属全资、控股及承包经营子公司（参见附表一）2016年度银行授信提供连带责任的信用担保，且担保总额不超过15亿元人民币；

（2）同意对中集车辆(集团)有限公司2016年度银行授信提供支持函，或在车辆集团其他合资经营方分别按其出资比例提供信用担保的前提下，本公司同意按出资比例提供相对应的信用担保。如果确需本公司提供全额担保的，中集车辆(集团)有限公司其他合资经营方须按其出资比例向本公司提供反担保，并按其出资比例承担相应的资金风险和连带责任；

（3）对于名单中为资产负债率超过70%的担保对象（参见附表二）提供的担保须报股东大会审批。

4、关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供2016年度信用担保的议案。

（1）为对销售业务提供汽车金融支持及车辆园房产销售金融支持，同意中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供信用担保；

（2）批准中集车辆（集团）有限公司为本公司及下属子公司的客户向银行及非银行金融机构提供总额度为42.5亿元人民币的信用担保，其中2.5亿元用于车辆园房产销售金融支持，40亿元用于汽车销售金融支持，并且2016年底担保余额控制在20亿人民币以内；

（3）对于根据中国证券监督管理委员会规定应报本公司股东大会审批的上述担保，须报经本公司股东大会审议批准后方可提供担保。

5、关于中集集团财务有限公司申请为集团成员单位办理对外担保业务的议案。

（1）同意中集集团财务有限公司申请为本公司成员单位（中集集团下属全资、控股及联营子公司）办理对外担保业务，担保总额不超过中集集团财务有限公司的资本总额7.04亿元人民币；

（2）对于根据中国证券监督管理委员会规定应报本公司股东大会审批的上述担保，须报经本公司股东大会审议批准后方可提供担保；

（3）本担保有效期至下一次董事会决议生效日止。

6、关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案。

（1）为对销售业务提供汽车金融支持，同意集瑞联合重工有限公司及其控股子公司基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供信用担保；

（2）批准集瑞联合重工有限公司为本公司及下属子公司的客户向银行及非银行金融机构申请提供总额度为20亿元人民币的信用担保额度，所授信额度可用于保兑仓、按揭、融资租赁、应收账款保理等汽车金融服务业务，实际担保余额不超过10亿元人民币；

（3）同意集瑞联合重工有限公司授权集瑞联合卡车营销服务有限公司使用上述额度开展相应的汽车金融业务；

（4）同意集瑞联合重工有限公司对以集瑞联合卡车营销服务有限公司为主体开展的上述汽车金融业务，在10亿人民币额度内承担连带责任保证；

（5）对于根据中国证券监督管理委员会规定应报本公司股东大会审批的上述担保，须报经本公司股东大会审议批准后方可提供担保。

担保额度：本公司对上述1—6项担保合计余额预计约为248亿元人民币，约占2016年度合并净资产（归属于母公司）的80.5%。

担保方式：连带责任担保。

担保期限（指本公告生效日）：1年。

授信及担保额度事项尚需提交股东大会批准。

二、 担保各方基本情况

1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，即本公司。

2、本公司下属控股子公司、中集集团财务有限公司、中集车辆(集团)有限公司、中集车辆(集团)有限公司的控股子公司、集瑞联合重工有限公司之基本情况详见2015年年度报告财务报表附注“六、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”。

三、各公司使用额度时担保事项具体安排

1、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期。

2、担保方名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中集车辆(集团)有限公司、中国国际海运集装箱(香港)有限公司、CIMC Raffles Offshore (Singapore) Limited 、中集安瑞科控股有限公司、中集集团财务有限公司、集瑞联合重工有限公司。

3、被担保方名称：

（1）本公司下属全资、控股及承包经营子公司名单（附持股比例）：

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