浙江传化股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告

股票代码：002010    股票简称：传化股份   公告编号：2016-016

浙江传化股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2016年3月15 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2016年3月25日上午9：00 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事8人。亲自出席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、吴建华、赵益明、杨万清、朱江英、费忠新、李易。独立董事周春生先生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事费忠新先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《公司2015年度总经理业务报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

公司全年实现营业收入5,340,340,367.78元，比上年同期下降10.42%；实现利润总额811,235,918.05元，比上年同期增长94.53%；归属于上市公司股东的净利润550,629,090.92元，比上年同期增长124.60%。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“2015年度报告及摘要”。

五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

以公司2015年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。

公司董事会认为公司 2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

在本分配方案实施前如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、赵益明先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事费忠新先生、周春生先生、李易先生的认可。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。

七、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币31.33亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过了《关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的公告”。

十、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司管理团队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极性与创造性，确保公司经营发展目标的实现，促进公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，拟定本次激励计划。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要”。

十一、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法”。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十三、审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告”。

十四、审议通过了《关于继续开展PTA商品期货套期保值业务的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于继续开展PTA商品期货套期保值业务的公告”。

十五、审议通过了《关于公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2015年度资金占用核查报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。

十七、审议通过了《关于内部控制规则落实情况的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“内部控制规则落实自查表”。

十八、审议通过了《董事会关于2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于2015年度内部控制自我评价报告”。

十九、审议通过了《董事会关于募集资金2015年度使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金2015年度使用情况的专项报告”。

二十、审议通过了《董事会关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》

审议该项议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、赵益明先生、吴建华先生进行了回避表决。

传化集团承诺：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。此次业绩承诺期限为七年，若传化物流七年累计的经营业绩未达到上述承诺金额，传化集团将进行业绩补偿。

传化物流集团2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-17,684.76万元，超过承诺数15.24万元，完成本年预测盈利的100.09%； 2015年度实现归属于母公司股东净利润15,165.89万元，超过承诺数465.89万元，完成本年预测盈利的103.17%。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“关于传化物流集团有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明”。

二十一、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2015年度股东大会的通知”。

以上第一项、第三项至第十二项议案尚须经过公司2015年度股东大会批准。特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2016-017

浙江传化股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江传化股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2016年3月25日上午11：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席陈捷先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

1、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了《公司2015度利润分配预案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

5、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

监事会对《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行认真核实，认为：公司第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

7、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

8、审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、对第五届董事会第二十六次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

1、监事会认为，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《公司2015年度董事会报告》、《公司2015年度总经理业务报告》、《关于续聘2016年度审计机构的议案》、《关于继续开展PTA商品期货套期保值业务的议案》、《关于公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》程序合法，符合实际。

2、监事会认为，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向银行申请授信额度的议案》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》程序合法，符合公司生产经营实际情况。

3、监事会认为，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》、《董事会关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

三、监事会独立意见

1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2015年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

2、经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用部分自有闲置资金进行保本型理财产品投资。

3、公司监事会认为公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

4、公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并能得到有效执行，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告。

浙江传化股份有限公司监事会

2016年3月29日

股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2016-019

浙江传化股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2016年，公司及控股子公司（包括下属孙公司）与关联方发生关联交易基本情况

■

【注】：上述预计金额是根据公司2016年度生产经营计划以及销售计划最终预计的金额；

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：

注册资本：6,200万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴建华

企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号

经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

2015年度总资产385,077,115.03元，净资产161,963,843.38元，主营业务收入537,996,831.17元，净利润22,543,226.64元。以上数据未经审计。

（2）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”）

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐观宝

企业住所：萧山区宁围镇宁新村

经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。

2015年度总资产111,204,108.11元，净资产46,412,809.34 元，主营业务收入291,122,927.14 元，净利润663,560.27元。以上数据未经审计。

（3）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）

注册资本：67,918万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：王伟

企业住所：浙江省建德市新安江镇

经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。

（4）杭州传化日用品有限公司（下称“传化日用品”）

注册资本：10,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴建华

企业住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区

经营范围：日用化学品制造、销售。

2015年度总资产167,253,199.67 元，净资产111,124,802.24元，主营业务收入246,048,574.71 元，净利润21,910,504.88 元。以上数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系：

华洋化工、传化能源、新安化工、传化日用品为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一项规定的情形。因此本公司及控股子公司（包括下属孙公司）与华洋化工、传化能源、新安化工、传化日用品之间的交易构成关联交易。

3．履约能力分析：

上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

三、关联交易主要内容

1、公司于2015年3月27日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

（3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

2、公司于2015年3月27日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

（3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

3、公司于2016年3月25日与传化日用品签署了为期三年的《日用品采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化日用品均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化日用品承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

（3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的日用品供应商之日。

4、公司（甲方）与新安化工（乙方）签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：

（1）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

（2）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

（3）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

4、公司及控股子公司（包括下属孙公司）与新安化工、传化能源、华洋化工由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。

5、公司子公司传化物流（包括其下属公司）将根据实际运行情况与公司关联方签订相关运输合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、华洋化工生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。

2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化能源、华洋化工在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。

3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

4、鉴于公司日常生产经营管理需要相关劳保生产用品，如洗衣粉、洗洁精等，而传化日用品为国内知名的日用品生产企业，通过向其采购日用品可以解决公司部分劳保用品的需求，采购价格参照市场价格计算，定价公允合理。

5、鉴于传化物流可以调动大量物流公司及社会车辆资源，公司关联方通过与其合作可以提高相关公司货物的配送效率，运输价格参照市场价格计算，定价公允合理。

上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事意见

公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事周春生、李易、费忠新发表意见如下：

公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。

我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议

2、日常关联交易的协议

3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2016-020

浙江传化股份有限公司

关于利用自有闲置资金购买保本型

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属公司为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，公司以自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具（不包括风险投资）进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司拟使用不超过20亿元的自有闲置资金进行委托理财，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。上述事项已通过公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、投资概述

1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财（不含风险投资），提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度：根据公司目前的资金状况，使用合计不超过人民币20亿元进行投资。

3、投资品种：公司运用自有闲置资金进行保本型委托理财，不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引：风险投资》的规定。

4、资金来源：公司自有资金。

5、投资期限：自公司股东会审议通过之日起一年内有效。

6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

1、投资风险。本次委托理财虽不属风险投资，但理财产品本身存在一定风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险；

3、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；

（2）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

（3）公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

4、公司制定《委托理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

5、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。

三、对公司的影响

1、公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

2、通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

2015年度，公司利用自有闲置资金购买理财产品的累计金额为598,270.00万元，期间取得投资收益约为8,486.54万元，提高了公司闲置资金的使用效率。

五、独立董事意见

经审议，独立董事认为：充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品的决定。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用部分自有闲置资金进行保本型理财产品投资。

七、备查文件：

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

2、独立董事关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的独立意见

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2016-021

浙江传化股份有限公司第二期股票期权

激励计划（草案）

二○一六年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江传化股份有限公司章程》制定。

2、浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“公司”）拟向激励对象授予2,473万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.76%。

涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.20元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

4、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

6、股票期权的主要行权条件：以2015年为基数，2016-2018年主营业务收入增长率分别不低于35%，100%，200%。

7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的

方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网

络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

12、本次股权激励实施后，将不会导致传化股份股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计355人，但不包括公司的独立董事、监事。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

（一）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行传化股份A股普通股。

（二）授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予2,473万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.76%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股传化股份股票的权利。

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

（三）激励对象获授的股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权期和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。

（二）授权日

授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日内;

2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内;

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日;

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

（下转80版）