广东海大集团股份有限公司

（上接82版）

2、公司与被担保人的股权关系

公司与被担保人的股权关系如下表：

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公司对上述子公司向银行融资及向供应商采购原料发生应付款项等提供连带责任保证担保（含对向境外子公司贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保），担保总额度不超过人民币184,092万元。

上述子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额或贷款如无法如期归还，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

公司与上述子公司的其他少数股东及提供反担保的金融机构均不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供反担保的金融机构均不存在关联关系。

3、被担保人2015年期末财务状况

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，本议案是确定年度担保的总安排，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行、供应商共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。

独立董事意见：该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的为公司全资及控股子公司提供担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司于2015年7月3日与李清定、文先爱、文先华及湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司65%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金100万元收购李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。在本次股权转让前，湖南创新对湖南动物庄园食品有限公司（以下简称“动物庄园”）的流动资金借款700万元提供连带责任担保。同时在股权转让协议中已约定了转让方李清定、文先爱、文先华对转让后湖南创新的该存续担保承担赔偿责任。截至本公告日，动物庄园尚未偿还上述700万元借款，湖南创新对动物庄园的担保责任未解除。公司正在与转让方李清定、文先爱、文先华协商股权转让协议义务履行事项。

截至本公告日，控股子公司实际对外担保余额为700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.14%；公司对全资及控股子公司担保实际余额为9,209万元，连同本次新增担保额度，公司对全资及控股子公司累计提供担保额度为193,301万元，公司最近一期经审计净资产的38.66%。公司及控股子公司实际对外担保额及公司对全资及控股子公司担保额共计194,001万元，占公司最近一期经审计净资产的38.80%。

截至本公告披露日，除上述公司对全资和控股子公司担保、控股子公司对外担保，包括本次新增担保事项外，无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-017

广东海大集团股份有限公司

关于2016年开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展期货套期保值业务，本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

现将相关情况公告如下：

一、 套期保值的背景

公司主要业务是饲料的研发、生产和销售。玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等作为饲料生产的主要原料，在饲料原料中占比较高。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

二、 2016年拟开展的商品期货套期保值交易情况

1、目的：公司从事商品期货交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。

2、拟投资的期货品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品期货合约。

3、拟投入的资金金额：预计2016年公司最高对400万吨饲料原料进行套期保值，所需保证金最高占用额不超过人民币10亿元（不含期货标的实物交割款项），所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。交易保证金占用额均使用公司自有资金。

4、拟进行套期保值期间： 2016年1月1日至2016年12月31日。

5、是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：

公司下属从事饲料生产和销售的全资及控股子公司超过70家，每家公司都需要采购玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等原材料，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。

为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由采购总监根据业务需要提请集团总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

基于此管理模式，期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货使用主体（各子公司）未能一一对应，所以公司未使用套期保值准则进行期货套期保值的会计处理。

三、 套期保值的风险分析

商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

四、 公司采取的风险控制措施

1、 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

五、 备查文件

公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-018

广东海大集团股份有限公司

关于公司向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过983,595万元的银行授信额度，本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。2016年公司拟向银行申请的授信额度见下表：

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授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股子公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

截至2015年12月31日，公司银行借款总额为1.62亿，占公司总资产的1.98%；公司资产负债率为37.72%。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-019

广东海大集团股份有限公司关于开展

远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案》，同意公司2016年开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务，拟投入资金的额度为不超过人民币10亿元。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

一、 开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的背景

近年来，随着公司销售规模的扩大，公司国际采购业务也在逐步增加，外汇支付金额也随之扩大，因此当外币汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。2016年预计公司原材料进口金额超过20亿元人民币，汇率波动对公司利润影响增大，公司为减少汇兑损益大幅波动对利润的影响，拟与银行开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务。

二、 公司2016年拟开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务情况

1、目的：（1）远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本，以规避因外币汇率出现较大波动时而带来的风险。（2）人民币对外汇期权组合业务是公司针对未来的实际结汇需求，买入一个执行价格较低（以一单位外汇折合人民币计量执行价格）的外汇看跌期权，同时卖出一个执行价格较高的外汇看涨期权，按照公司未来实际结汇需求可将未来某个时间（一年以内）汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。

2、拟投入的资金金额：（1）预计远期结售汇业务任一时点远期结售汇标的额不超过等值人民币10亿元；（2）预计人民币对外期权组合所需保证金占用额不超过人民币5亿元。（以上额度均包括全资及控股子公司，且以上资金均使用自有资金）

3、拟开展远期结售汇和人民币对外汇期权组合业务期间：2016年1月1日至2016年12月31日。

三、 风险分析

1、汇率波动风险：人民币对外汇期权组合业务实质上是一种人民币外汇交割权利的交易。期权到期日，如果公司和银行均选择放弃行权，公司只能按照到期当日的即期汇率叙做结售汇业务，从而损失期初支付的期权费；如果银行选择行权，公司须按照银行买入期权的执行价格与银行进行交割，造成一定的损失。

2、内部控制风险：远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

四、 公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《远期结售汇管理制度》，该制度就公司结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司进行远期结售汇和人民币对外汇期权组合业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

五、 备查文件

公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-020

广东海大集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。

（二）募集资金项目变更情况

为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”（以下简称“阳江海大项目”）部分募资资金变更到“三明海大年产20万吨配合饲料生产项目”（以下简称“三明海大项目”）。阳江海大项目拟投入募集资金11,660万元；截至本公告日，阳江海大项目已投入募集资金4,234.67万元，阳江海大项目余下募集资金为7,458.37万元（含利息收入33.05万元）。

另外，公司在中国银行广州番禺天安科技支行（以下简称“中行天安支行”）开立的募集资金理财专户累计理财收益为410.88万元。现拟把阳江海大剩余募集资金7,458.37万元及中行天安支行募集资金累计理财收益410.88万元，合计7,869.25万元变更投资到三明海大项目。

三明海大项目由公司的全资子公司三明海大饲料有限公司作为实施主体。

三明海大项目已取得沙县发展和改革局出具的投资项目备案表。本次拟变更项目的总额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为9.79%。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。

2016年3月26日公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、 变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

阳江海大项目实施主体为阳江海大饲料有限公司，预计投资总额为12,416.00万元，拟使用募集资金11,660.00万元，其中建设投资额为8,816.00万元，铺底流动资金3,600.00万元，建设期为24个月。截止目前阳江海大一期工程中的两条猪料线已建设完毕，阳江海大已经正常投入生产经营；阳江海大累计使用募集资金4,234.67元，募集资金专户余额为7,458.37万元（含利息收入33.05万元）。

（二）变更原募投项目的原因

阳江海大原设计投资12,416万元建设年产20万吨的水产及畜禽配合饲料综合性工厂，其中设计两条颗粒猪料线、两条颗粒水产线及两条膨化水产线，缓解公司在粤西地区猪料及水产料供应压力。

2014年，公司在粤西的工厂茂名海龙通过技改增加了颗粒水产线的产能；2015年，公司子公司珠海海龙及湛江海大也进行了膨化水产线的技改工程。项目改造后，粤西地区的饲料供应压力基本得到缓解，故阳江海大二期工程将延后动工建设。

福建三明地区的颗粒鱼料、颗粒猪料以及鸭料的市场容量大，公司近几年的市场运作和客户服务，在福建地区形成了良好的用户口碑。但福建海大及漳州海大项目均位于漳州地区，辐射范围太远导致产品物流中转费用偏高，产品的成本偏高；另外，福建海大主要的产能设计是虾料及膨化鱼料，而且基本达到饱和状态。因此，公司有必要在福建三明沙县新建饲料综合工厂。

从市场需求、项目轻重缓急的角度出发，也为了更好提升募集资金的使用效益，公司拟变更阳江海大项目的建设安排，使用剩余募集资金先行投资建设三明海大项目。

三、 新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

三明海大年产20万吨配合饲料生产项目，实施主体为三明海大饲料有限公司，实施地点为福建省三明市沙县。项目拟投资总额8,000万元，其中固定资产投资6,000万元，流动资金投资2,000万元。该项目使用募集资金7,869.25万元，使用自有资金130.75万元。

（二）项目建设的可行性和发展前景

福建是我国水产、畜禽养殖大省，养殖区域宽广，养殖技术先进，消费市场越来越庞大，是公司的重点核心市场。2014年，福建省饲料产业实现营业收入230亿元，工业总产值264亿元，总产量为815万吨，并持续增长，具有广阔的市场前景。

公司自2007年投资建设福建海大在福建省进行市场开拓。公司饲料产品质量稳定，性价比高，产品市场定位准确，产品效果表达良好，技术日益成熟，得到了市场广大养殖户的认可。2012年，公司加快开拓福建市场，投资建立了漳州海大。

三明市位于福建省中西北部，农业基础良好。三明市及周边区域，草鱼颗粒饲料容量为10万吨，颗粒猪料容量为30万吨，鸭料饲料容量为10万吨。公司采取“先铺市场，再建工厂”的稳健式营销策略，借助在福建地区多年的发展优势，在三明及周边地区打下良好的市场基础。而福建海大及漳州海大均建设在位于福建南部的漳州市，一来福建海大及漳州海大不能完全满足福建地区的产能需求，二来长途运输加重了运输成本。所以考虑到福建的市场发展现状及市场不断发展壮大的需要，公司有必要在三明市投资建厂。

（三）经济效益情况

本项目拟于2016年开始建设，2017年投产，年均营业收入49,499.67万元，年均净利润1,067.68万元，投资回收期7.26年。

（四）项目立项批文情况

三明海大项目已取得沙县发展和改革局出具的投资项目备案表。

四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次募集资金投资项目余下资金变更内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后募集资金投向仍为公司主业，且具有较好的市场前景，符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益；不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司此次募集资金投资项目余下资金的变更。

（二）监事会意见

本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的需要，有助于提高募集资金的使用效率及募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目余下资金的变更。

（三）保荐机构核查意见：

1、关于本次募投项目部分资金的变更事项，已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。

本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“阳江海大年产20万吨配合饲料项目”余下资金变更为“三明海大年产20万吨配合饲料生产项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。

五、 备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-021

广东海大集团股份有限公司

关于限制性股票与股票期权激励计划

第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可上市流通的限制性股票数量为782.32万股，占公司总股本1,537,363,254股的比例为0.51%；本次可行权的股票期权数量为523.32万份，占公司总股本1,537,363,254股的比例为0.34%。

2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

3、本次解锁/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《广东海大集团股份有限公司限制性股票及股票期权激励计划》及摘要（以下简称“股权激励计划”、“本计划”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。

3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。

4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》，《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-015、2015-019。

5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号2016-005。

二、关于满足本次股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件/股票期权第一个行权期行权条件的说明

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综上所述，董事会认为上述限制性股票/股票期权第一个解锁/行权期解锁/行权条件已经满足，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁/行权事宜。本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。

三、具体解锁/行权安排

（一）实施股权激励计划的股票来源

本次限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（二）限制性股票可解锁数量及股票期权可行权数量

授予限制性股票第一个解锁期可解锁数量为获授限制性股票总量的40%，授予股票期权第一个行权期可行权数量为获授股票期权总量的40%，具体情况如下：

1、第一个解锁期可解锁数量

■

2、第一个行权期可行权数量

■

3、若在解锁/行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，可解锁股票数量及可行权期权数量进行相应的调整。

（三）公司股权激励计划第一个行权期可行权股票期权的行权价格为7.98元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）限制性股票的可解锁日及股票期权的可行权日

限制性股票第一个解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，股票期权第一个行权期为自授权日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，但不得在下列期间内解锁或行权：

1、公司定期报告公布前10个交易日至公司定期报告公布后2个交易日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

具体股权激励解锁/行权事宜，需待限制性股票解锁及自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

四、参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

公司参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月未发生对公司股票进行买卖情况。

五、股权激励期权行权是否会导致股权分布不具备上市条件的说明

目前，公司总股本为1,537,363,254股，若股票期权第一个行权期可行权股票全部行权，公司股本将由1,537,363,254股增至1,542,596,454股，公司股权分布仍具备上市条件。

六、行权专户资金的管理和使用计划

激励计划股票期权行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红款的处理方式

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应退还该部分现金分红，并做相应会计处理。

八、不符合条件的限制性股票及股票期权的处理方式

对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购注销；对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁/行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本次计划股票期权第一个行权期将采取自主行权模式进行行权。

十一、本次解锁/行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响

本次解锁/行权对公司当年财务状况和经营成本的影响。根据公司股权激励计划，限制性股票及股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可解锁的限制性股票782.32万股全部解锁，可行权的523.32万份期权全部行权，其对应的公允价值为2,712.55万元，在等待期内按直线法摊销，2015年已摊销2,260.45万元，2016年应摊销452.10万元。全部行权后，公司总股本增加523.32万股，为1,542,596,454股，摊薄后2015年扣除非经常损益后的每股收益为0.47元。

股权激励计划对公司当年及以后年度财务状况和经营成果的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司根据授予情况，采用国际通行的Black-Scholes模型重新计算限制性股票及股票期权的公允价值。假设股权激励计划限制性股票/股票期权全部解锁/行权，本计划需摊销总费用为7,415.30万元，其中2015年摊销4,016.62万元，2016年摊销2,348.18万元，2017年摊销926.91万元，2018年摊销123.59万元。

十二、董事会表决情况

公司第三届董事会第二十次会议以同意票6票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合可解锁/行权条件的议案》，其中公司董事江谢武先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

十三、独立董事对限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件及激励对象名单的独立意见

1、经核查，公司《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票第一个解锁期/行权期已满足解锁/行权条件，同意激励对象在相应的解锁期/行权期内解锁/行权。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司章程》、《股权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，公司420名激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司限制性与股票期权激励计划的激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。

十四、监事会对限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期可解锁/行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司420名激励对象主体资格合法、有效，且2015年度绩效考核均合格，满足公司限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。

十五、律师法律意见书的结论意见

本次解锁及行权的激励对象与解锁及行权条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定的第一个解锁期/行权期的可解锁/行权条件，激励对象可在本期可解锁/可行权期限内按照《限制性股票与股票期权激励计划》的规定书面申请解锁/行权，并办理后续手续。

十六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、监事会对限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核实意见；

5、限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期可解锁/行权激励对象名单；

6、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-022

广东海大集团股份有限公司

关于举行2015年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月8日15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2015年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可以登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net/gszz/）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长及总经理薛华先生、公司副总经理田丽女士、公司董事会秘书及副总经理黄志健先生、公司独立董事邓尔慷女士、公司财务负责人杨少林先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-023

广东海大集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，会议决定于2016年4月18日召开公司2015年年度股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会。

(二) 股权登记日：2016年4月13日。

(三) 会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2016年4月18日14:30

2、网络投票时间：2016年4月17日至2016年4月18日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月18日交易日9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月17日15:00至2016年4月18日15:00期间的任意时间。

(四) 现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。

(五) 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六) 会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。

(七) 出席本次股东大会的对象：

1、截至2016年4月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

（一） 本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二） 提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案；

公司独立董事陆承平先生、李新春先生及邓尔慷女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上作述职报告；

2、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《公司2015年年度报告》及其摘要的议案；

4、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案；

5、关于公司2015年度利润分配预案的议案；

6、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；

7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案；

8、关于《公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案；

9、关于公司2016年新增日常关联交易的议案；

10、关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案；

11、关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案；

12、关于公司向银行申请授信额度的议案；

13、关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案；

14、关于《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》的议案；

15、关于变更部分募集资金投资项目的议案。

以上议案请查阅公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议决议公告，其中《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于<公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划>的议案》为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（三） 上述议案的具体内容，已于2016年3月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

（四） 本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、 参加现场会议登记方法

(一) 登记时间：2016年4月14日9:30-11:30和14:30-17:00。

(二) 登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

(三) 拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为两个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511400

六、 备查文件

（一） 公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二） 公司第三届监事会第十六次会议决议；

（三） 其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、投票时间：2016年4月18日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“海大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月17日15:00，结束时间为2016年4月18日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日