新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2015-007

新疆天润乳业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年3月18日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出了本次会议的通知。

（三）公司于2016年3月28日在公司一楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）会议应到董事9名，实到董事9名。

（五）本次会议由公司董事长刘让先生主持，公司监事曾小红女士、刘宗元先生、陈滢女士及相关高管人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议并一致通过了如下决议：

（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2016年度财务预算报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润50,860,785.28元，加调整后年初未分配利润-118,091,811.34元，截止2015年12月31日未分配利润为-67,231,026.06元，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

公司独立董事对公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值损失的议案》；

按照《企业会计准则第 1 号—存货》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的，表明资产可能发生了减值；以该项资产的公允价值减去处置费用后的净额估计其可收回金额，对于账面价值高于可收回金额的，计提减值准备；对于存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。

为了真实反映公司2015年度的财务状况和资产价值，2015年末，本公司及各控股子公司对各类存货、固定资产等资产进行了清查，经资产减值测试结果，拟计提金额：存货（包材）跌价准备139.48万元、固定资产减值准备321.37万元。现将本次拟计提资产减值准备的情况报告如下：

（一）、存货跌价准备、固定资产减值准备计提依据及金额

1、新疆天润生物科技股份有限公司：（1）计提减值的原因及依据本公司控股子公司天润科技生产原辅材料存储状态以及消耗情况等，对 2015 年底的包材进行了清查和盘点。根据盘点结果，部分包材出现减值迹象，主要是因设备升级改造、产品结构调整等原因导致部分包材丧失使用价值。根据《企业会计准则第 1 号—存货》的规定天润科技对存货（包材）的成本与可变现净值进行比较，对于成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。（2）计提金额。根据资产减值测试结果，天润科技拟计提存货跌价准备121.61万元，天润科技控股子公司沙湾盖瑞拟计提存货跌价准备17.87万元，合计139.48万元。

2、新疆天润生物科技股份有限公司：（1）计提减值的原因及依据本公司控股子公司天润科技于 2009年生产基地进行搬迁，牛初乳生产线随之搬迁，在 2015 年牛初乳销售市场持续萎缩情况下，难以正常生产，该生产线目前已基本停用。 根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的，表明资产可能发生了减值；以该项资产的公允价值减去处置费用后的净额估计其可收回金额，对于账面价值高于可收回金额的，计提减值准备。 （2）计提金额根据资产减值测试结果，天润科技拟计提固定资产减值准备321.37万元。

（二）、本期计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值损失合计457.76万元，本次计提资产减值损失将导致公司本期归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司的未分配利润、归属于母公司的所有者权益减少441.71万元。

单位：万元

■

同意9票,反对0票,弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司2015年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告的议案》；

同意9票,反对0票,弃权0票。

（九）审议通过了《关于公司2015年度重大资产重组盈利预测实现情况专项审核报告的议案》；

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十）审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》；

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十一）审议通过了《公司2015年度审计委员会履职情况报告》；

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十二）审议通过了《公司2015年内部控制评价报告》；

公司独立董事对公司2015年内部控制评价报告发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十三）审议通过了《公司2015年内部控制审计报告》；

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十四）审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年。

公司独立董事对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司高管人员薪酬的议案》；

为完善公司的激励约束机制，充分调动公司高管人员的积极性，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定新疆天润乳业股份有限公司高管人员薪酬方案如下：

董事长年薪标准50万元，总经理年薪标准50万元，其余高管人员按总经理薪酬标准的80%计算薪酬。

同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》；

公司独立董事年度津贴6万元，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需要的合理费用可在公司据实报销。

同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于2016年度公司及所属子公司申请银行授信额度的议案》；

为满足公司生产经营的需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司及所属子公司综合授信额度不超过人民币30000万元，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。本次授信额度具体明细如下：

1、公司拟向农业银行乌鲁木齐城西兵团支行申请不超过人民币10000万元的综合授信额度；

2、公司拟向中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行申请不超过10000万元的综合授信额度；

3、公司拟向乌鲁木齐银行股份有限公司昆仑支行申请不超过5000万元的综合授信额度；

4、公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司拟向招商银行乌鲁木齐鲤鱼山路支行申请不超过5000万元的综合授信额度，新疆天润乳业股份有限公司同意为控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司提供相应担保。

同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2015年度激励基金提取及奖励方案》；

根据公司董事会制订的《新疆天润乳业股份有限公司激励基金及使用管理办法》，制订2015年度激励基金提取及奖励方案。

经公司聘希格玛会计师事务所（有限合伙人）对公司2015年度经营业绩情况全面审计的结果，确认2015年度实现净利润55,872,536.23元，净利润超出目标利润37,500,000.00元，达到了《新疆天润乳业股份有限公司激励基金及使用管理办法》的计提条件，可以计提2015年度激励基金7,500,000.00元。

同意9票,反对0票,弃权0票。

(十九）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

本议案内容详见关于召开公司2015年年度股东大会的通知公告。

同意9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

公司第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司

董 事 会

二O一六年三月二十八日

股票代码：600419 股票简称：天润乳业 编号：临2016-008

新疆天润乳业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议通知和材料于2016年3月18日以书面方式送达各位监事。

（三）新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2016年3月28日在公司办公楼一楼会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席曾小红女士主持人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

同意3票,反对0票,弃权0票。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

监事会经认真审核公司2015年年度报告及摘要后认为：

（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能够真实地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在年报编制和审议期间，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票,反对0票,弃权0票。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

同意3票,反对0票,弃权0票。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）审议通过《公司2016年度财务预算报告》；

同意3票,反对0票,弃权0票。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润50,860,785.28元，加调整后年初未分配利润-118,091,811.34元，截止2015年12月31日未分配利润为-67,231,026.06元，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

同意3票,反对0票,弃权0票。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年。

同意3票,反对0票,弃权0票。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（七）审议通过《公司2015年内部控制评价报告》；

监事会对《公司2015年内部控制评价报告》发表独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

同意3票,反对0票,弃权0票。

（八）审议通过《公司2015年内部控制审计报告》；

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2015年内部控制审计报告》认为，公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

同意3票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过《关于公司2015年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告的议案》。

同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司

监 事 会

2016年3月28日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：2016- 010

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

??股东大会召开日期：2016年4月19日

??本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月19日 10点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月19日

至2016年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、和公司第五届监事会第十三次会议审议通过。上述议案的具体内容请详见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2016 年4月10日登载上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于 2016年4月18日（星期一）上午 10：30－13：30、下午 15：30－18：30 到公司证券投资部办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于2016年4月18日（星期一）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、 其他事项

（一）联系方式

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼二楼证券投资部

邮编：830088

联系人：王巧玲 陈滢

电话：0991-3966085 3960621

传真：0991-3930026

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2016年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。