国投中鲁果汁股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600962 证券简称：*ST中鲁 编号：临2016-006

国投中鲁果汁股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2016年3月15日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届二十二次会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式送到所有董事手中。公司第五届董事会第二十二次会议于2016年3月25日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事11人,实际出席董事10人(其中,委托出席董事4人)，缺席1人。独立董事王曙光先生因已辞职，未出席或委托出席本次会议，未对本次会议审议的事项发表事先认可意见或独立意见，也未提出反对意见，根据《公司章程》的有关规定，视作弃权。董事戎蓓先生、李振江先生、独立董事孔伟平先生、陈伟忠先生因工作原因，未能亲自出席本次会议，分别委托董事郝建先生、兰东先生、独立董事浦军先生代为出席表决。戎蓓先生、李振江先生、孔伟平先生、陈伟忠先生已于事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表明了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席本次会议。会议由公司董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

三、审议通过了《公司2016年度财务预算报告（草案）》

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（天职业字［2016］2959号），公司2015年实现净利润31,973,004.10元（母公司实现净利润-65,309,255.80元），年末滚存的未分配利润为-10,866,945.79元。

公司2013年度、2014年度业绩亏损，且2015年末未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

五、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

六、审议通过了《关于审议公司2015年年度报告及摘要的议案》

详见公司于2015年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2015年年度报告及摘要。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

七、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

详见公司于2015年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2015年度社会责任报告。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

八、审议通过了《公司2015年内部控制评价报告》

详见公司于2015年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2015年度内部控制评价报告。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

九、审议通过了《关于公司申请撤销股票退市风险警示的议案》

详见公司于2016年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（公告号：临2015-008）。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

十、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

董事会同意公司对《国投中鲁果汁股份有限公司章程》中的部分条款作出修订。详见公司于2015年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告号：临2015-009）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

十一、审议通过了《关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案》

董事会同意公司今后3年内每年向关联方中国国投高新产业投资公司（原中国高新投资集团公司）申请短期融资，融资规模为人民币3亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事郝建先生、戎蓓先生、章廷兵先生、张继明先生回避表决。独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表事先认可意见和独立意见。独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表事先认可意见和独立意见，也未提出反对意见。

详见公司于2015年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司日常关联交易公告》（公告号：临2016-010）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。

十二、审议通过了《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案》

董事会同意公司及公司控股子公司在今后3年继续在关联方国投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事郝建先生、戎蓓先生、章廷兵先生、张继明先生回避表决。独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表事先认可意见和独立意见，独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表事先认可意见和独立意见，也未提出反对意见。

详见公司于2015年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司日常关联交易公告》（公告号：临2016-010）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。

十三、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》

董事会同意公司2016年度向银行申请的综合授信额度总额为24亿元。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

十四、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

董事会同意公司2016年为中鲁美洲有限公司等3家子公司提供总额为5亿元的贷款担保。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表专项说明及独立意见。独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表专项说明及独立意见，也未提出反对意见。

详见公司于2015年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于预计公司2016年度对外担保的公告》（公告号：临2016-011）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

十五、审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见。独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。

详见公司于2015年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：临2016-012）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

十六、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见。独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。

详见公司于2015年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：临2016-012）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

十七、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》

董事会同意公司对现有组织机构进行调整，增设战略发展部，设立生产中心、销售中心、研发中心。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

十八、审议通过了《关于修订公司员工薪酬管理制度的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

十九、审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

依据各股东的推荐意见，董事会提名李俊喜先生、夏兵先生、章廷兵先生、张继明先生、兰东先生以及孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生为公司第六届董事会董事候选人，其中，孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生为独立董事候选人，浦军先生为会计专业人士。

职工董事无须股东大会选举，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见公司于2015年3月29日披露的《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事提名人声明》及《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事候选人声明》。

本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

二十一、审议通过了《关于提议召开2015年年度股东大会的议案》

董事会同意于2016年4月22日（周五）上午9:30在北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层公司会议室召开2015年年度股东大会，详见公司于2016年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告号：临2016-013）。

表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

董事候选人简历：

李俊喜，男，1965年1月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任交通部财务局物价处干部，国家交通投资公司资金财务部会计处干部，国通天港实业开发公司财务部副经理，国投交通实业公司计财部副经理、经理，国投物业有限责任公司总经理助理、副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产业投资公司副总经理。

夏兵，男，1969年12月出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任63672部队第七研究室助工、工程师，63672部队科技处科长、高级工程师，63672部队办公室主任，63650部队司令部科技处处长，国投高科技投资有限公司高级项目经理、国内业务发展部副经理、经理。现任中国国投高新产业投资公司投资运营部经理。

章廷兵，男，1971年9月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师，注册会计师。曾任92609部队工程师，中国高新投资集团公司财务会计部业务主管，湖南湘瓷科艺公司副总经理、财务总监，湖南惠同新材料公司财务总监，国投高科技投资有限公司计划财务部业务主管，中国高新投资集团公司投资经理，国投高科技投资有限公司生产经营部副经理(主持工作)。现任中国国投高新产业投资公司投资运营部副经理。

张继明，男，1968年6月出生，大学本科学历，工程师。曾任中国自动化控制系统总公司北京销售成套公司职员，国家机电轻纺投资公司机械业务部副主任科员，国家开发投资公司机电轻纺业务部业务副主管，国投机轻有限公司业务主管，国家开发投资公司汽车零部件投资部项目经理，国投高科技投资有限公司项目经理，国投煤炭公司项目经理，国投煤炭有限公司安全监察局安全监管高级业务经理，国投惠康投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产业投资公司外派干部，本公司董事、总经理。

兰东，男，1969年3月出生，大学学历，会计师。曾任乳山县农业畜牧局会计，乳山县（市）财政局会计，乳山市财政局住房中心副主任，乳山市财政局计算机中心主任，乳山市财政局预算科科长，乳山市财政局局长助理、预算科科长，乳山市财政局副局长、党组成员，乳山市财政局农业综合开发办公室主任。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司总经理、党组书记。

孔伟平，男，1969年5月出生，研究生学历，硕士学位，具有律师执业资格、法律职业资格。曾任长沙交通学院党委办秘书，中国有色金属工业总公司人教部干部，中国铜铅锌集团公司人事部副处长，北京市德恒律师事务所律师，北京市中济律师事务所律师，北京市律师协会国有资产法律专业委员会主任。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任、全国律师协会公司法专业委员会委员、北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。

浦军，男，1976年11月出生，经济学博士，副教授，美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学教师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员。

张日俊，男，1962年11月出生，动物营养与饲料科学博士，教授。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，北京农业大学动物科技学院讲师，中国农业大学动物科技学院讲师，中国农业大学动物科技学院副教授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽医学会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、动植物微生态学组主任，《中国微生态杂志》编委，中国生物工程学会终身会员，全国饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会长，《饲料工业》杂志编委。

证券代码：600962 证券简称：*ST中鲁 编号：临2016-007

国投中鲁果汁股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2016年3月15日以书面形式向全体监事发出“公司关于召开第五届监事会第十六次会议的通知”，并将有关会议材料以书面形式送到所有监事手中。公司第五届监事会第十六次会议于2016年3月25日在公司会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由公司监事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2016年度财务预算报告（草案）》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（天职业字［2016］2959号），公司2015年实现净利润31,973,004.10元（母公司实现净利润-65,309,255.80元），年末滚存的未分配利润为-10,866,945.79元。

公司2013年度、2014年度业绩亏损，且2015年末未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于审议公司2015年年度报告及摘要的议案》

根据《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》的有关要求，监事会对公司2015年年度报告发表如下书面确认意见：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、全体监事保证公司2015年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

年报内容详见公司于2015年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2015年度报告及摘要。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2015年内部控制评价报告》

详见公司于2015年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2015年度内部控制评价报告。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于关于提名第六届监事会监事候选人的议案》

依据各股东的推荐意见，监事会提名张斌、冷鹏飞为公司第六届监事会的监事候选人。

职工监事无须股东大会选举，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十九日

附件：监事候选人简历

张斌，男， 1978年9月出生，大学本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任交通部第一公路工程局第一工程公司会计主管、财务科副科长兼江、浙皖三省财务总监，中交一公司第一工程有限公司财务科副科长、科长，国投高科技投资有限公司计财部高级业务经理、计财部副经理。现任中国国投高新产业投资公司财会部副经理。

冷鹏飞，男，1972年10月出生，大学学历，会计师。曾任乳山市黄金工业集团总公司财务主管，金洲集团财务总监，乳山市国鑫资产经营管理有限公司产权管理科科长。现任乳山市城市国有资产经营有限公司副总经理，乳山市国鑫资产经营管理有限公司党组成员。

证券代码：600962 证券简称：*ST中鲁 编号：临2016-008

国投中鲁果汁股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司股票不申请停牌，公司股票正常交易。

一、 公司股票被实施退市风险警示的情况

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）因2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票已于2015年4月30日被实施退市风险警示，股票简称由“国投中鲁”变更为“*ST中鲁”。

二、公司2015年度经审计的财务会计报告情况

2016年3月25日，公司年度财务报告审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字［2016］2959号标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2015年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为816,117,890.08元。公司2015年度实现营业收入1,097,908,222.76元，归属于上市公司股东的净利润31,973,004.10元。

《公司2015年年度报告》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并于2016年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.3.1条的相关规定逐项排查，公司2015年年度报告披露的经审计净利润指标涉及的退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.14条的有关规定及公司2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不申请停牌，公司股票正常交易。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：*ST中鲁 编号：临2016-009

国投中鲁果汁股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年3月25日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。董事会同意公司对《国投中鲁果汁股份有限公司章程》中的部分条款作出修订，详情如下：

一、董事人数调整

《国投中鲁果汁股份有限公司章程》第一百零六条原为：董事会由11名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。

修订为：董事会由9名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。

二、董事会审议投资项目金额修订

《国投中鲁果汁股份有限公司章程》第一百零七条董事会行使职权第九项原为：审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例低于10％的投资项目。

修订为：审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于10％的投资项目。

此处修订系原章程中的笔误修正。

除上述两项修改外，公司章程其他条款不变。

修订后的《国投中鲁果汁股份有限公司章程》于2016年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次修订需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：*ST中鲁 编号：临2016－010

国投中鲁果汁股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告涉及的关联交易事项需提交国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年3月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案》、《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案》，关联董事郝建先生、戎蓓先生、张继明先生、章廷兵先生回避表决。

上述议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表了事先认可意见及独立意见，认为上述关联交易有助于公司拓宽融资渠道，保障日常及生产期资金需要，提高资金使用效率，降低财务费用，且不损害中小股东利益。独立董事王曙光先生因已辞职，未出席或委托出席本次会议，未对审议事项发表事先认可意见和独立意见，也未提出反对意见。

上述关联交易需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东国家开发投资公司将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易的金额和类别

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二、关联方介绍

（一）本次关联交易涉及的关联方中国国投高新产业投资公司（原中国高新投资集团公司），正在办理相关证照变更流程，将企业名称由“中国高新投资集团公司”变更为“中国国投高新产业投资公司”。

企业名称：中国高新投资集团公司

住 所：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B

企业类型：全民所有制

注册资本：245,529.92万人民币

成立时间：1989年4月19日

经营范围：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。

（二）国投财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为国投集团成员企业提供金融服务的非银行金融机构。国投财务有限公司由国家开发投资公司、国投信托有限公司等8家公司共同出资组建，其中第一大股东为国家开发投资公司，基本情况如下：

企业名称：国投财务有限公司

住 所：北京市西城区西直门南小街147号9层

企业类型：有限责任公司

注册资本：20亿元人民币

成立时间：2009年2月11日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

中国国投高新产业投资公司（原中国高新投资集团公司）与国投财务公司为公司控股股东国家开发投资公司的全资子公司及控股子公司，按照《上海证券交易股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，前述交易构成关联交易。

中国国投高新产业投资有限公司（原中国高新投资集团公司）与国投财务有限公司资金实力雄厚、业务范围广泛、经营状况良好。根据双方隶属关系和前期合作情况看，双方业务往来具有较强的履约执行能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）为了保证公司资金需要，降低财务费用，董事会同意公司今后3年内每年向关联方中国国投高新产业投资公司（原中国高新投资集团公司）申请短期融资，融资规模为人民币3亿元，期限一年，贷款利率不高于同期银行贷款基准利率。

（二）为拓宽融资渠道，提高资金使用效率，董事会同意公司及公司控股子公司在今后3年继续在关联方国投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务：

1、向国投财务有限公司申请年度综合授信额度6亿元人民币，其中流动资金贷款3亿元、银行承兑汇票贴现总额3亿元，可以混用额度。在国投财务有限公司的贷款利率按不高于中国人民银行同期贷款利率水平及国家有关部门的规定执行。

2、在国投财务有限公司的存款利率，按照中国人民银行协定存款利率水平，且不低于国投财务有限公司吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行。

3、在国投财务有限公司办理资金结算业务收费，按不高于中国人民银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

四、关联交易的目的以及和对上市公司的影响

（一）上述关联交易借助公司控股股东的优势，有利于公司拓宽融资渠道，保障日常及生产期资金需要，提高资金使用效率，降低财务费用。

（二）公司与关联方的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，并对公司的生产经营有一定积极影响。

（三）上述关联交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二○一六年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2016－011

国投中鲁果汁股份有限公司关于预计公司2016年度对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人的名称及担保金额：

公司为控股子公司山东鲁菱果汁有限公司、中新果业有限公司分别提供10,000万元和20,000万元额度内的贷款担保；对境外全资子公司中鲁美洲有限公司提供20,000万元额度内的贷款担保。

●本次担保无反担保。

●截至公告日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）根据各子公司年度资金需求计划，拟在2016年为中鲁美洲有限公司等3家子公司提供总额为5亿元的贷款担保（以下简称“本次对外担保”），其中：为山东鲁菱果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；为中新果业有限公司提供20,000万元额度内的贷款担保；为中鲁美洲有限公司提供20,000万元额度内的贷款担保。

上述贷款担保期限具体以合同为准。

上述对外担保事项，已经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）山东鲁菱果汁有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：山东省威海市乳山市徐家镇驻地

法定代表人：张继明

注册资本：美元1178万元

经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁类）

（二）中鲁美洲有限公司

类 型：有限责任公司

注 册 地：美国加利福尼亚州

法定代表人：Micheal Choi

注册资本：美元50万元

经营范围：销售浓缩果汁

（三）中新果业有限公司

类 型：股份有限公司

注 册 地：新加坡

董事局主席：张继明

经营范围：生产销售浓缩果汁

上述被担保人其他基本信息如下：

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三、董事会意见

经审议，董事会认为：被担保方的资金需求主要为保障企业运营的流动资金，目的是确保公司生产经营及产品销售的正常进行，有利于公司长远发展；被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，风险可控；对外担保程序完备，未违反相关规定。

截至目前，公司预计担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

本次对外担保已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表了专项说明及独立意见。独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表专项说明及独立意见，也未提出反对意见。

本事项需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司不存在对外担保事项，也无逾期对外担保。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二○一六年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：*ST中鲁 编号：临2016-012

国投中鲁果汁股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2015年财务审计机构及内部控制审计机构。自2012年为公司提供审计服务以来，天职国际严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允合理地发表了独立审计意见，能较好地完成公司委托的各项工作，履行了聘约所规定的责任与义务。其参与审计的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。

据此，公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议于2016年3月25日审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》、《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用分别为53万元、25万元，共计83万元。

以上议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，还需提交公司2015年年度股东大会审议。独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：600962 证券简称：*ST中鲁 公告编号：2016-013

国投中鲁果汁股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月22日 9点 30分

召开地点：北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月22日

至2016年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议还将听取独立董事2015年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，于2016年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：8。

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10。

应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

（2）登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。

（3）登记时间：2016年4月20日-21日(上午9:00-11：30，下午1：00-5：00)。

六、 其他事项

（1）联系电话：010-88009021、88009025

联系传真：010-88009099

联系人：金晶、王臆凯

联系地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层

邮编：100037

（2）根据有关规定、与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司

2016年3月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

国投中鲁果汁股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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