歌尔声学股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

(下转96版)

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-017

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔声学股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年3月18日以电子邮件方式发出，于2016年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1. 审议通过《关于审议公司<2015年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司2015年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事肖星、张平、肖志兴、周东华向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2. 审议通过《关于审议公司<2015年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

3. 审议通过《关于审议公司<2015年度财务决算>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司2015年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4. 审议通过《关于审议公司<2015年度报告及其摘要>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司2015年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司2015年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

5. 审议通过《关于审议公司<2015年度利润分配预案>的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2015年度母公司实现净利润1,644,112,262.48元，2015年末母公司可供分配净利润为4,840,123,807.67 元，资本公积余额2,048,857,566.69元；报告期合并报表可供分配利润4,833,470,848.50 元。

拟实施现金分红的预案，以公司2015年末总股本1,526,459,692股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,645，969.20元，母公司剩余未分配利润4,687,477,838.47元结转下一会计年度。由于公司2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可能。公司最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例不变。

上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，一致认为2015年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6. 审议通过《关于审议公司<关于2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《歌尔声学股份有限公司关于2015年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会、保荐机构和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7. 审议通过《关于审议公司<关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2015年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔声学股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。

《歌尔声学股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会、保荐机构和审计机构对募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

8. 审议通过《关于审议<2015年度企业社会责任报告>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司2015年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司2015年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

10. 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过60亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与银行签订的合同协议为准。本额度自签署日起生效，有效期至2017年5月31日。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

11. 审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

同意公司通过公司全资子公司歌尔韩国株式会社以现金出资127万美元（约合人民币824.69万元）收购控股子公司歌尔电子（越南）有限公司少数股东TRAVICE CO., LTD持有的2%股权。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

12. 审议通过《关于为子公司提供内保外贷的议案》

同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为全资子公司香港歌尔泰克有限公司、控股子公司歌尔电子（越南）有限公司办理内保外贷融资性保函业务，担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元，融资期限为一年。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司保荐机构对相关事项发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

13. 审议通过《关于全资子公司歌尔精密购买土地使用权的议案》

同意公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司以受让价不超过人民币3,200万元购买安丘市国土资源局项下宗地110,362平方米。土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司歌尔精密购买土地使用权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

14.审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对此项议案发表了核查意见。公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司发表了核查意见。

《歌尔声学股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会、保荐机构意见详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一六年三月二十八日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-018

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔声学股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年3月18日以电子邮件方式发出，于2016年3月28日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1．审议通过《关于审议公司<2015年度监事会工作报告>的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司2015年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2. 审议通过《关于审议公司<2015年度财务决算>的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司2015年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3. 审议通过《关于审议公司<2015年度报告及其摘要>的议案》

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司2015年度报告》、《歌尔声学股份有限公司2015年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司2015年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司2015年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

4. 审议通过《关于审议公司<2015年度利润分配预案>的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2015年度母公司实现净利润1,644,112,262.48元，2015年末母公司可供分配净利润为4,840,123,807.67 元，资本公积余额2,048,857,566.69元；报告期合并报表可供分配利润4,833,470,848.50 元。

拟实施现金分红的预案，以公司2015年末总股本1,526,459,692股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,645，969.20元，母公司剩余未分配利润4,687,477,838.47元结转下一会计年度。由于公司2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可能。公司最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例不变。

上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5. 审议通过《关于审议公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于2015年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

6. 审议通过《关于审议公司<关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告>的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

7、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

经认真审核，监事会成员一致认为：公司使用闲置自有资金50,000万元购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的议案。

《歌尔声学股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司监事会

二○一六年三月二十八日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-019

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔声学股份有限公司

董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2012年非公开发行募集资金基本情况

1、实际募集资金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2012]108 号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超过9,700万股。截至2012 年3 月22 日，公司实际已向特定对象非公开发行9,643.4183 万股新股，每股发行价为24.69元，募集资金总额为2,380,959,978.27 元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用55,381,119.52元后将剩余募集资金2,325,578,858.75元于2012 年3月22 日汇入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户628,560,000.00元（账号为218214299451）、在中国建设银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户704,990,000.00元（账号为37001676108050162053）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户452,008,858.75 元 （账号为377010100100283891）、在中信银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户540,020,000.00元（账号为7379110182600049111）。扣除其他发行费用4,800,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,320,778,858.75元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2012]408A14 号验资报告。

2、2012年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元

■

（二）2014 年发行可转债转股募集资金基本情况

1、实际募集资金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。 经深圳证券交易所深证上[2014]485 号文同意，公司 250,000 万元可转换公司债券于 2014 年 12 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014 年12月18 日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00 元 （账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006 号验资报告。

2015年4月23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。

2、募集资金本年度使用金额及当前余额

单位：元

■

二、募集资金的管理情况

(一)2012年非公开发行募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公司潍坊奎文支行分别设立了账号为218214299451、37001676108050162053、377010100100283891、7379110182600049111、531902139110808共5个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2012年4月10日、2012年8月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下: 单位:元

■

(二) 2014 年发行可转债转股募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下: 单位:元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)2012年非公开发行募集资金实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表（2015年度）

单位：万元

■

(二) 2014 年发行可转债转股募集资金实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表（2015年度）

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一六年三月二十八日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-020

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔声学股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月28日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。为保持公司审计工作的连续性，勤勉尽责、客观公正的反映公司财务情况，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，聘期一年。

该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十八日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-021

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔声学股份有限公司关于

收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司歌尔韩国株式会社（以下简称“韩国歌尔”）以现金资金出资127万美元（约合人民币824.69万元）收购控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）少数股东韩国TRAVICE CO., LTD（以下简称“TRAVICE”）持有的2%股权。

2、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十六次会议于2016年3月28日以现场表决方式召开,应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

3、本次交易完成后，公司持有越南歌尔98%股权，韩国歌尔持有越南歌尔2%股权。公司合并报表范围未发生变化。

本次交易完成后，越南歌尔股权结构对照表如下：

■

4、购买股权行为生效所必须的审批程序

按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。韩国歌尔购买TRAVICE持有的越南歌尔股权不涉及其他股东的优先购买权。

鉴于越南歌尔为境外企业，本次交易尚需获得越南商务主管部门的审批，并办理工商变更手续。

5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

二、交易对方基本情况

公司名称：TRAVICE CO., LTD

企业性质：有限责任公司（韩国企业）

营业执照号码：135-86-06338

注册地：大韩民国京畿道水原市灵通区灵通洞贤京大厦3层

法定代表人：金英俊

注册资本（实收资本）：5,000万韩元

主营业务：从事电子部品、电子产品贸易代理；电子部品进出口业务；电子产品进出口业务；以及与之相关的附带业务。

主要股东和实际控制人：金英俊先生（韩国籍）持有该公司100%股权。

TRAVICE 同公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：歌尔电子（越南）有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年3月5日

注册地点： 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区

法定代表人：高晓光

注册资本： 4000万美元

主营业务：发展与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

主要股东及各自持股比例：公司持有越南歌尔98%股权，TRAVICE持有越南

歌尔2%股权。

越南歌尔2014年、2015年财务数据

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据经越南VACO审计有限公司海防分行审计。

2、其他情况说明

公司自2015年9月9日起对越南歌尔承担担保额度1,000万美元，担保期限为1年。2016年3月28日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意向境内银行申请内保外贷业务，为越南歌尔提供不超过1,000万美元的担保。截至目前，越南歌尔不存在占用公司资金情况。本次购买股权行为不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方基于交易标的公司当前的经营情况以及对行业发展现状和趋势的判断，经友好协商，确定对TRAVICE持有越南歌尔2%股权的交易成交价格为127万美元(约合人民币824.69万元)。该交易成交价格参照交易标的经审计的净资产值确定，并考虑之前年度的未分配利润。该议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

五、交易协议的主要内容

1、交易双方：甲方：TRAVICE； 乙方：韩国歌尔

2、《股权转让意向性协议》主要内容：

（1）股权转让价格

甲、乙双方同意，甲方的股权转让价格为以2015年12月31日为基准日审计的歌尔电子（越南）有限公司净资产值为基础，转让价格为127万美元。  

（2）股权转让支付方式   

甲、乙双方同意，乙方将以现金支付方式完成本次股权转让。股权转让产生的相关税费，由双方按法律规定各自承担。

（3）支付日期

甲、乙双方同意，在本意向书签订后30日内，双方签订正式的《股权转让协议》，确定股权交割日期。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，越南歌尔成为公司全资子公司。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

公司本次收购越南歌尔少数股东股权，有利于公司进一步推进公司战略转型，整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及越南歌尔相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

八、相关备查文件

1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、越南VACO审计有限公司海防分行出具的《歌尔电子（越南）有限公司2014年度审计报告》和《歌尔电子（越南）有限公司2015年度审计报告》；

3、歌尔韩国株式会社同TRAVICE签署的《股权转让意向性协议》；

4、TRAVICE 相关工商登记证明文件。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一六年三月二十八日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-022

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔声学股份有限公司

关于为子公司提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

2016年3月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，香港歌尔泰克资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。关于股东大会召开时间，公司将另行公告通知，敬请投资者关注。

截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币103,898万元（含本次担保），占2015年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.40%和11.05%。实际担保发生额为人民币65,827.86万元。

二、 被担保人基本情况

1、香港歌尔泰克有限公司

成立日期： 2013年4月24日

注册地点：香港

法定代表人：段会禄

注册资本： 100万美元

主营业务：电子器件的采购和销售