海南矿业股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-021
海南矿业股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十三次会议于2016年3月27日在海矿上海中心会议室召开。会议通知于2016年3月16日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《总经理2015年度工作报告》
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（二）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
独立董事分别向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
公司董事会2015年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事2015年度述职报告详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（三）审议通过了《关于批准公司2015年财务报表的议案》
公司2015年度财务报表审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（四）审议通过了《关于审议公司2015年度财务决算的议案》
2015年铁矿石销售331.96万吨，营业收入105,058万元,归属于母公司所有者净利润1,019万元。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（五）审议通过了《关于审议公司2016年度财务预算的议案》
2016年度预算主要指标：铁矿石产量260万吨，铁矿石销量305万吨。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（六）审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配的议案》
截止2015年12月31日，本公司累计未分配利润余额11,958.17万元，本次年终分配拟以2015年12月31日总股本186,667万股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），计5,600.01万元（含税）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（七）审议通过了《关于公司2015年度内部控制及评价报告的议案》
公司2015年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（八）审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（九）审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》
公司2015年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（十）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》
公司2015年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（十一）审议通过了《关于公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计机构的议案》
公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
（十二）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司拟于2016年4月19日在公司会议室召开2015年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
三、上网公告附件
（一）海南矿业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议的独立意见
（二）海南矿业股份有限公司董事会2015年度工作报告
四、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年3月29日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-022
海南矿业股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十六次会议于2016年3月27日在海矿上海中心会议室召开。会议通知于2016年3月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席史利先生主持,本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》
公司监事会2015年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于审议公司2015年度财务决算的议案》
2015年铁矿石销售331.96万吨，营业收入105,058万元,归属于母公司所有者净利润1,019万元。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于审议公司2016年度财务预算的议案》
2016年度预算主要指标：铁矿石产量260万吨，铁矿石销量305万吨。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配的议案》
截止2015年12月31日，本公司累计未分配利润余额11,958.17万元，本次年终分配拟以2015年12月31日总股本186,667万股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），计5,600.01万元（含税）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于公司2015年度内部控制及评价报告的议案》
监事会对公司2015年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合行业发展趋势及公司实际经营状况，总体上建立了较为完善的内部控制制度，确保了公司业务活动的正常开展，有效控制了风险，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较健全的法人治理结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
公司2015年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》
公司监事会对《公司2015年度社会责任报告》进行谨慎认真的审阅，一致认为：《公司2015年度社会责任报告》的编排内容符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录》的相关要求，客观如实的反映了公司履行社会责任的情况。
公司2015年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》
公司监事会根据《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年度报告披露工作的通知》，对公司2015年年度报告进行了认真全面的审核：1、本次年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年的经营管理和财务状况；3、在本报告发布前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2015年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过了《关于公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计机构的议案》
公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年。
本议案尚需提交股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、上网公告附件
（一）海南矿业股份有限公司监事会2015年度工作报告
四、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2015年3月29日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-023
海南矿业股份有限公司2015年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。
截止2015年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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注1：于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司使用人民币50,000,000.00元闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富●日增利90天”理财产品，使用人民币190,000,000.00元闲置募集资金购买了中国工商银行股份有限公司“挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2014年第253期C款”理财产品，两项理财产品于2015年3月30日到期，本公司已按期收回本金和收益(交通银行理财收益人民币565,890.41元，工商银行理财收益人民币1,877,205.21元)。上述理财产品到期后，本公司于2015年3月31日及4月9日继续向上述两家银行购买了“蕴通财富●日增利92天”理财产品人民币50,000,000.00元及“挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2015年第63期E款”理财产品人民币190,000,000.00元，两项理财产品分别于2015年7月2日及2015年6月30日到期，本公司已按期收回本金和收益(交通银行理财收益人民币622,832.91元，工商银行理财收益1,939,561.64元)。到期后，本公司继续使用人民币50,000,000.00元闲置募集资金购买了交通银行股份有限公司的“蕴通财富●日增利86天”理财产品，并于2015年9月30日到期后收回本金及理财收益人民币459,452.05元。本公司继续使用闲置募集资金向中国工商银行股份有限公司分别购买了“保本型法人63天稳利人民币理财产品”和“保本型法人91天稳利人民币理财产品”共计人民币196,000,000.00元，并分别于2015年11月26日、2015年11月30日、2015年12月10日及2015年12月28日到期后收回本金及理财收益共计人民币1,445,202.74元。本公司继续使用闲置募集资金人民币50,000,000.00元向交通银行股份有限公司购买了“蕴通财富●日增利83天”理财产品，于2015年12月30日到期，因结算的时间差，其本金及理财收益于期后转回募集资金专户。本公司向中国工商银行股份有限公司购买的理财产品仍属于募集资金专用账户的资金余额，本公司向交通银行股份有限公司购买理财产品需将所需资金自募集资金专用账户转出后再进行购买。
注2：于2015年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充本公司流动资金，该笔资金仅限于与本公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币500,000,000.00元。
本公司于2014年度投入募集资金项目的金额为人民币964,857,900.00元(系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额与补充流动资金的金额之和)，2015年度投入募集资金项目的金额为人民币4,873,506.71元，2015年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币500,000,000.00元。截至2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币255,036,317.05元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2015年12月31日的具体情况如下表所示：
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（三）募集资金专户存储监管情况（下转96版）
