广西柳州医药股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-017
广西柳州医药股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2016年3月28日在公司三楼会议室召开。会议通知于2016年3月18日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2015年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2015年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2016年度财务预算方案》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过关于《2015年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2015年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为208,378,346.74元，本年度实际可供分配的利润为559,716,049.63元。
鉴于上述公司2015年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2015年度利润分配预案为：以2016年2月17日公司非公开发行股票登记完成日的总股本142,348,044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元人民币（含税），共计派发现金股利85,408,826.40元。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2015年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2015年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
七、审议通过关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
八、审议通过《关于以非公开募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
九、审议通过关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于《2015年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司2015年度关联交易执行情况的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事已回避表决该议案，独立董事发表了独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十三、审议通过《关于2016年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事已回避表决该议案，独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十四、审议通过《关于2015年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十五、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2016年度审计机构>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十六、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（一）2016年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准如下：
■
（二）其他规定：
1、以上董事、监事、高级管理人员的薪酬将根据行业状况及2016年度公司经营实际情况适当调整。
2、以上董事、监事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
根据《公司章程》的规定，将公司董事、监事薪酬标准提交2015年年度股东大会审议。独立董事发表了独立意见。
十七、审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十八、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司募集资金管理和使用的事情情况，对公司《募集资金管理办法》中相关内容进行如下修订：
■
本议案尚需提交股东大会审议。
《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将上述第一项、第三项至第六项、第十三项至第十八项议案提交2015年年度股东大会审议。独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。2015年年度股东大会会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-018
广西柳州医药股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年3月28日在公司三楼会议室举行。会议通知于2016年3月18日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席肖俊雄先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2015年度监事会工作报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过关于《2016年度财务预算方案》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2015年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2015年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为208,378,346.74元，本年度实际可供分配的利润为559,716,049.63元。
鉴于上述公司2015年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2015年度利润分配预案为：以2016年2月17日公司非公开发行股票登记完成日的总股本142,348,044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元人民币（含税），共计派发现金股利85,408,826.40元。
监事会意见：公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会作出的以现金分红方式进行的利润分配预案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定（2015年修订）》等有关规定，对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2015年年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2015年年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于以非公开募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
公司监事会经审议认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金4,598.31万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案
公司监事会经审议认为：公司按照相关要求，对2015年度内部控制制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-019
广西柳州医药股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等有关规定，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1187号文的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）28,125,000.00股，其中公开发行新股为22,500,000.00股，股东公开发售股份为5,625,000.00股，发行价格为每股人民币26.22元。首次公开发行募集资金总额为人民币589,950,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金净额已于2014年11月27日划转至公司开立的募集资金专户。同日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2014]第1042号”《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：人民币元
■
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金金额202,610,000元，尚未使用的募集资金余额328,940,930.07元（其中包含累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额）。
2015年，公司实际使用募集资金262,112,441.43元，2015年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为575,792.72元；公司累计已使用募集资金为464,722,441.43元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为788,022.79元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币67,404,281.36元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
2015年3月，公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月，截止2015年12月31日该笔资金尚未归还至募集资金专用账户，故公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
（三）募集资金专户存储监管情况
公司于2014年11月28日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、交通银行股份有限公司柳州分行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，其内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司于2015年3月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，并与公司全资控股子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、交通银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截止2015年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2015年12月31日公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年3月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信专字[2015]第1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。截止2015年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2015年3月13日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。截止2016年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，会计师事务所认为：公司编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，国都证券认为：柳州医药2015年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
■
注：现代物流配送中心工程项目效益说明：1、该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，截止2015年6月30日，该项目已达到预定可使用状态并已转入固定资产。2、根据首次公开发行募投承诺效益为：项目投产后，第1年负荷运营45%，第2年负荷运营60%，第3年负荷运营80%，第4年开始达产，达到满负荷运营。项目达产当年预计公司物流配送能力（营业收入）达68亿元，利润总额2.18亿元，净利润1.63亿元。2014年和2015年，公司（合并报表口径）实现的营业收入分别为56.55亿元和65.08亿元，利润总额为2.15亿元和2.68亿元，净利润分别为1.77亿元和2.26亿元，与该项目承诺经济效益比较，公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-020
广西柳州医药股份有限公司
关于以非公开发行募集资金置换预先投入
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
广西柳州医药股份有限公司（以下简称：“公司”）使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,598.31万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2016年2月5日划转至公司开立的募集资金专户。2016年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》，第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于修订<公司2015年非公开发行股票预案>的议案》，第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于二次修订<公司2015年非公开发行股票预案>的议案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进非公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。截止2016年3月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为4,598.31万元，其中：医院供应链延伸服务项目一期882.31万元，医疗器械、耗材物流配送网络平台3,716.00万元。具体情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2016]第1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金4,598.31万元置换公司预先投入的自筹资金4,598.31万元。本次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常运行。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年3月28日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,598.31万元。独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2016]第1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。该鉴证意见为：公司管理层编制的《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了截止2016年3月15日以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
本保荐机构同意柳州医药本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，同意公司本次使用非公开发行募集资金4,598.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金4,598.31万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-021
广西柳州医药股份有限公司
关于2015年度关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2015年度关联交易是为解决公司(含控股子公司)融资问题，支持公司的经营发展，公司控股股东为公司提供担保，免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的财务支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的持续经营能力和当期财务状况产生不良影响。
●截止2015年12月31日，公司控股股东朱朝阳先生为公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请贷款提供担保金额为14,745万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（下转96版）
