海南矿业股份有限公司

（上接94版）

2014年12月，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2015年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

三、募集资金投资项目的资金使用情况

本公司于2015年度投入募集资金项目的金额为人民币4,873,506.71元，截止2015年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币969,731,406.71元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截止2015年12月31日，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

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上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币500,000,000.00元。

六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定使用不超过人民币2.7亿元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。该事项已经公司2014年12月9日，第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。截至2015年12月31日，用于购买理财产品的募集资金已全部收回。

七、变更募投项目的资金使用情况

海南矿业募投项目铁、钴、铜工程技术研究中心项目（以下简称“研究中心”）原计划建设在公司设备检修厂内，已取得土地使用权证（昌国用[2010]第0153号），项目概算总投资10,000.00万元。经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十三次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过，公司拟对该项目的实施方式及部分实施地点进行调整，具体变更如下：

将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园C01写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。由于变更该项目实施方式及部分实施地点，使该项目投资总额由原来的10,000.00万元增加至10,844.43万元，新增844.43万元由公司使用自有资金投入。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

《海南矿业股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了海南矿业股份有限公司境内发行A股股票取得的募集资金于2015年度内的存放及使用情况。

十、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，联合保荐机构认为：海南矿业2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、备查文件

（一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议

（二）海南矿业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2015年3月29日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注2：本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

注3：由于铁矿石市场价格大幅下跌，报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-024

海南矿业股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月19日 14点30分

召开地点：海南矿业迎宾馆会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月19日

至2016年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第三十三次会议和公司第二届监事会第十五次会议、第十六次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2016年4月14日（星期四）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于2016年4月14日（星期四）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼三楼

海南矿业股份有限公司董事会办公室

书面回复地址：海南省昌江县石碌镇海矿办公楼

海南矿业股份有限公司董事会办公室

邮编：572700

联系人：林武、陈秋博、程蕾

电话：0898-26607075、26607630

传真：0898-26607075

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2016年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。