棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接25版）

2012年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

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3、原材料及主要供应商

发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他材料。其中，绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、花卉等，饰面材料石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、砂石、建筑用砖等，其他材料包括水电五金、工具、杂物等。

2015年1-9月前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

单位：万元

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2014年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

单位：万元

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2013年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

单位：万元

■2012年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

单位：万元

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（八）发行人业务经营资质情况

根据国务院颁布的《城市绿化条例》（1992年8月1日起施行）规定，原建设部于1995年出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，其中明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009年10月，住建部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。

此外，根据原建设部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》（2007年9月1日起实施）规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。工程设计资质可分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质等，其中取得风景园林工程设计专项资质的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

公司的业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。公司具有住建部颁发的城市园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。

八、公司法人治理结构

（一）公司的组织结构

公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权与制衡的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。管理层对董事会负责，总裁在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。

公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、管理层等机构及人员均能够按照法律、法规及《公司章程》等的相关规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）股东大会运行情况

报告期内，本公司共召开了12次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

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（三）董事会运行情况

报告期内，本公司共召开了44次董事会，历次董事会召开情况如下：

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（四）监事会运行情况

报告期内，本公司共召开了27次监事会，历次监事会召开情况如下：

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九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

截至募集说明书签署日，最近三年内，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

截至募集说明书签署日，最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及接受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿

截至2015年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十、发行人独立性情况

发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立

发行人独立建账管理，拥有独立、完整的生产经营所需的资产包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完全独立，有完全的控制支配权。发行人不存在与各股东共用资产的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东担保的情形，也不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

（二）人员独立

发行人高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事均由股东大会选举产生，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理，并已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，以及独立的工资、福利与社会保障体系，与公司员工均签订了劳动合同。

（三）财务独立

发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，制订了《财务管理制度》等财务管理类内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，独立做出财务决策。

（四）机构独立

发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

（五）业务独立

发行人主要发起人、控股股东及实际控制人——吴桂昌先生、吴建昌先生、吴汉昌先生，除本公司外没有对其他公司进行投资，因此发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。此外，发行人拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方不存在重大依赖的情形。

综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

十一、关联方关系及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

本公司控股股东及实际控制人情况，请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。

2、发行人的子公司、合营和联营企业情况

本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。

3、其他关联方

报告期内，除上述关联方外，发行人其他关联方如下：

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注：1、发行人对鞍山云投高铁新城置业有限公司的投资已于2014年8月转让

2、杭州滨江房产集团股份有限公司持有的发行人股权已于2011年8月转让

3、2015年9月，因其他股东对桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司增资致发行人对该公司持股比例降至10%以下

（二）关联交易情况

1、采购商品、接受劳务情况

单位：万元

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2、出售商品、提供劳务情况表

单位：万元

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3、关联租赁情况

单位：万元

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4、关联担保情况

报告期内，本公司作为担保方为关联方提供担保情况如下：

单位：万元

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5、关联方资金拆借

经2015年3月6日公司第三届董事会第十四次会议、2015年3月25日公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司广东盛城投资有限公司以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供不超过人民币2.5亿元（合计不超过人民币5亿元）的财务资助额度，用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。截至2015年9月30日，上述财务资助详细情况及进展如下：

单位：万元

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公司对外提供财务资助审批权限、审批权限及需履行的信息披露义务请参见募集说明书本节之“十一、关联交易”之“（四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露”。

6、关联方应收款项

单位：万元

■7、其他关联交易

报告期内，公司其他关联交易情况如下，公司根据相关法律法规的要求对下列关联交易情况了及时的信息披露。

（1）2014年5月23日公司第三届董事会第一次会议和2014年6月10日公司2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案。公司此次非公开发行的对象中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司为公司的关联方。其中吴桂昌认购数量为7,500,000股；赖国传认购数量为12,500,000股；南京栖霞建设股份有限公司认购数量为10,000,000股；广东辉瑞投资有限公司认购数量为25,000,000股。2014年5月23日，公司分别与上述关联方签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，2014年9月23日公司分别与上述关联方签署了《股份认购协议之补充协议》，独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见，董事会、股东大会表决中关联董事、关联股东进行了回避表决。公司2014年度非公开发行新增股份已于2015年2月13日在深圳证券交易所上市。

（2）2015年2月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司广东盛城投资有限公司以自有资金向湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司增加注册资本3,000万元；向贵州棕榈仟坤置业有限公司增加注册资本4,000万元。湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传现任湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的董事长和贵州棕榈仟坤置业有限公司的董事，根据相关规定，公司与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司构成关联方，该交易构成关联交易。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

为加强公司关联交易的管理，明确职责分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、决策程序及定价机制作出了详细规定。

1、关联交易的决策权限

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。

（3）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施；

公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。

（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、关联交易的决策程序

公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，委托或受托销售及提供或接受劳务等日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（2）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生了重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议。

（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常管理交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按照关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并予以披露。

（4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（5）股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

3、关联交易的定价机制

（1）根据公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。

（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（3）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（4）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

（5）独立董事对关联交易价格变动有意义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。

（四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的相关规定需履行必要的审批程序和信息披露义务。

1、公司对外财务资助的审批权限及审批程序如下：

（1）公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议；

（2）公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司为其他关联方提供的任何财务资助；深圳证券交易所或公司《对外提供财务资助管理制度》规定的其他情形；

（3）公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议；

（4）公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见；

（5）公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务；

（6）公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。

2、公司对外财务资助需履行的信息披露义务如下：

（1）公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：公告文稿；董事会决议和决议公告文稿；与本次财务资助有关的协议；独立董事意见；保荐机构意见(如有)；深圳证券交易所要求的其他文件。

（2）公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一个会计年度对该对象提供财务资助的情况；所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；保荐机构意见(如有),主要对事项的公允性、合法合规性及存在的风险等发表独立意见；公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；深圳证券交易所要求的其他内容。

（3）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；深圳证券交易所认定的其他情形。

十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。

十三、内部管理制度

公司按照《公司法》、现代企业制度的要求，并充分结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制管理制度，并不断完善，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策等重大方面防范控制。发行人内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。

财务会计方面，为了规范公司财务会计管理工作，充分发挥财务负责人在公司经营管理中的重要作用，加强财务监督，保证公司各项经济活动的规范运作，公司制订了《财务负责人管理制度》；为了维护股东利益，提高财务信息质量，公司制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议，公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务；公司设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理体系及基本原则》、《会计核算制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销制度》、《工程项目纳税指引及管理办法》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内部管控体系，保证了财务工作的一致性、规范性；为了强化公司资金的内部控制和管理，保证资金的安全完整，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范一基本规范》、《内部会计控制规范》等法律法规的要求，制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、审定、执行和修改等程序；为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，结合公司的实际情况，制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《进销存管理细则》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离，在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。

对外投资和对外担保方面，为了防范对外投资、对外担保风险及相关信息披露等行为，公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度中明确规定了公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保的决策权限。公司指定投资管理部对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益。公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程序等进行了明确规定。

项目管理方面，为了加强对工程项目的管理，公司根据《建设工程质量管理条例》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定了《工程项目管理制度》，对岗位的分工和授权、实施与执行、监督和检查等方面进行了明确规定，保证公司在工程项目上的立项、审批、项目变更、验收管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工。

关联交易方面，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方认定、关联交易的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥独立董事、内部审计部门对关联交易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。

对外提供财务资助方面，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对对外提供财务资助的审批权限、审批程序及需履行的信息披露义务等作出明确规定，规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

控股股东及其关联方资金占用方面，公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，有效杜绝控股股东及其关联方包括经营性资金占用和非经营性资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益。

合同管理方面，为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同进行分类管理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环节做出了明确规定。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。

人力资源管理方面，公司制定了《人力资源规划管理制度》、《员工招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬福利管理制度》、《任职资格管理制度》等一系列管理制度。公司实行岗位公开招聘制度，优化人力资源引进和配置；通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

外部信息沟通方面，公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息。

十四、信息披露事务与投资者关系管理制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责管理公司的投资者关系管理事务，投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的了解；公司制定了《投资者投诉处理工作制度》，规范了投资者投诉处理工作，建立健全了投资者投诉处理机制，切实保护了投资者的合法权益；此外，为进一步加强公司与网民和投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，建立稳定的投资者关系，根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发<关于加强辖区资本市场微博信息管理的指导意见>的通知》（广东证监[2012]54号）规定，结合公司的实际情况，制定了《微博、微信（公众平台）信息管理制度》，对微博、微信（公众平台）信息进行有效的管理。

第四节 财务会计信息

本公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，募集说明书所载2012年度、2013年度和2014年度财务信息均源于公司2012年度、2013年度和2014年度财务报表，该等财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第410101号”、“信会师报字[2014]第410126号”和“信会师报字[2015]第410231号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司2015年1-9月财务报表未经审计。

2014年度，因会计政策调整和会计估计变更等因素，公司对2013年度财务报表的相关科目进行了追溯调整。为保证财务数据的连续性和可比性，本节披露的2013年度财务会计信息为追溯调整前经审计数据。

本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年1-9月财务报表。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

■（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表（续）

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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二、报告期内重要会计政策和会计估计变更

财政部于2014年颁布和修订了若干企业会计准则，发行人因执行上述企业会计准则对财务报表相关科目进行了追溯调整。除了对财务报表项目列示产生影响外，对发行人2013年末资产总额、负债总额、所有者权益总额及2013年度净利润均未产生影响。具体如下：

（一）重要会计政策变更情况

2014年，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）的相关规定将本公司被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，对2013年财务报表的主要影响如下：

2013年末合并资产负债表科目调整

单位：万元

■

2013年末母公司资产负债表科目调整

单位：万元

■

2014年，公司根据《企业会计准则第30号——财务表表列报》（修订）将本公司核算的外币报表折算差额重分类至其他综合收益核算，并进行了补充披露。对2013年财务报表主要影响如下：

2013年末合并资产负债表科目调整

单位：万元

■

（二）重要会计估计变更

根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。公司于2013年12月30日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的预案》，2014年1月1日起对公司房屋及建筑物的折旧年限进行了会计估计变更并进行了公告。

变更情况如下：

■

受上述会计估计变更影响，2014年固定资产累计折旧减少741.49万元，所得税费用增加111.22万元，归属于上市公司股东净利润增加630.27万元。

三、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2015年上半年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并报表范围的主体

■2、不再纳入合并报表范围的主体

无。

（二）2014年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

■

2、不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

（三）2013年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

■

2、不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

（四）2012年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

■

2、不再纳入合并财务报表范围的主体

■

四、最近三年及一期主要财务指标

主要财务数据和财务指标（合并口径）

■

上述财务指标计算说明如下：

（1)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（2)流动比率=流动资产/流动负债

（3)速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4)资产负债率=负债总额/资产总额

（5)债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（6）营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入

（7）平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均总资产额

（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（11) EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（12) 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

（13) 存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

（14）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2

（二）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

单位：元

■

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

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五、管理层讨论与分析

（一）合并口径分析

1、资产结构分析

（1）资产的总体构成及变化

报告期内各期期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

■

2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司资产总规模分别为498,955.97万元、717,888.79万元、936,229.50万元和1,174,514.01万元。报告期内，公司资产规模快速增长，与公司业务的发展速度相匹配。2015年9月末，公司总资产较2014年末增长25.45%，主要系公司2015年2月13日完成非公开发行新增股份88,125,000股，募集资金总额141,000.00万元，及公司2015年9月8日发行中期票据募集资金100,000.00万元所致。

从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，流动资产占比总资产的比重较高，报告期内始终保持在80%以上。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为80.03%、82.66%、82.34%和83.82%，公司非流动资产占总资产比例分别为19.97%、17.34%、17.66%和16.18%。

（2）流动资产分析

报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

■

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，上述四项合计在流动资产中占比分别为98.13%、97.91%、98.04%和93.17%。

①货币资金

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司货币资金余额分别为51,477.05万元、76,311.33万元、66,345.40万元和164,137.76万元，占总资产比例分别为10.32%、10.63%、7.09%和13.97%。2013年末，货币资金余额较2012年增加了24,834.28万元，增幅为48.24%。主要是本公司子公司山东胜伟园林科技有限公司发行中小企业私募债和业务扩张导致公司借款增加所致。2014年末，货币资金余额较2013年末减少9,965.93万元，降幅为13.06%，主要是由于公司业务扩张工程项目垫付较多资金所致。2015年9月末，货币资金余额164,137.76万元，较2014年末增加了97,792.36万元，增幅为147.40%，主要系公司2015年2月13日完成非公开发行股票及2015年9月8日发行中期票据募集资金到位所致。

②应收票据

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应收票据余额分别为1,971.46万元、7,538.79万元、12,039.53万元和9,634.84万元，占总资产比例分别为0.49%、1.27%、1.56%和0.98%。2013年末较2012年末，应收票据余额增长5,567.33万元，增幅达282.40%。2014年末较2013年末，应收票据余额增长4,500.74万元，增幅达59.70%。应收票据余额连续两年大幅提升的原因主要是用汇票结算的应收工程款增加。

③应收账款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应收账款账面价值分别为107,219.63万元、138,541.52万元、186,713.66万元和194,428.33万元，占总资产的比例分别为21.49%、19.30%、19.94%和16.55%。公司应收账款主要包含两部分：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成应收账款余额；二是工程质保金，工程质保金通常为工程款总额的5%-10%，于竣工后质保期满后结清。报告期内，公司应收账款余额呈增长态势，主要系随着公司业务规模扩大，已结算工程未收到款项和工程质保金余额增加所致。

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司1年以内的应收账款账面价值分别为88,452.53亿元、111,344.03亿元、142,364.56万元和141,330.48万元，占全部应收账款的比例分别为82.50%、80.37%、76.25%和72.69%，账龄1至2年的应收账款账面价值分别为15,451.46亿元、19,192.66亿元、26,249.28万元和33,858.76万元，占全部应收账款的比例分别为14.41%、13.85%、14.06%和17.41%。公司账龄1年以内和1至2年的应收账款主要系工程款结算后应办理开具发票及办理付款手续时间差所形成；账龄2至4年的应收账分别为主要为工程质保金；账龄超过4年的应收账款账面主要为工程款，公司已全额计提减值准备。

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应收账款分类及账龄情况如下：

2012年末公司应收账款分类及账龄情况

单位：万元

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（下转27版）