新华人寿保险股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2016-014号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●董事DACEY John Robert（杜尚瑞）因其他公务原因未能亲自出席本次会议，委托董事长万峰代为出席会议并表决；独立董事CAMPBELL Robert David、方中因其他公务原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事李湘鲁代为出席会议并表决。
一、董事会会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2016 年 3月 15 日以电子邮件方式向全体董事发出第六届董事会第二次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知和材料。会议于 2016 年 3 月 29 日在北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦以现场方式召开。会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，其中现场出席会议董事 7人，董事吴琨宗通过电话方式参加会议，董事DACEY John Robert（杜尚瑞）因其他公务原因未能亲自出席本次会议，委托董事长万峰代为出席会议并表决，独立董事CAMPBELL Robert David、方中因其他公务原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事李湘鲁代为出席会议并表决。会议由董事长万峰主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过《关于H股2015年年度业绩公告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）审议通过《关于2015年财务决算的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）审议通过《关于2015年会计估计变更专项说明的议案》
本报告期会计估计变更主要涉及精算假设变更，无其他重大会计估计变更。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用、退保率、保单红利等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。
公司2015年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入利润表。此项会计估计变更增加2015年12月31日寿险责任准备金人民币2,345百万元，增加长期健康险责任准备金人民币2,144百万元，减少税前利润合计人民币4,489百万元。
董事会认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整，董事会同意公司对上述会计估计变更的会计处理。
表决情况：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）审议通过《关于2015年利润分配预案的议案》，同意将议案提交股东大会审议
考虑本公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、公司资本需求特点、境内外投资者现金分红预期、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了本公司2015年度利润分配预案。
2015年度公司实现净利润人民币853,368.3万元，以前年度未有未弥补亏损，2015年度末财务报告中可供分配的当年利润为人民币853,368.3万元。根据相关法律法规及《公司章程》，拟对2015年度财务报告中可供分配的利润按10%分别提取法定公积金人民币85,336.8万元和一般风险准备金人民币85,336.8万元。
公司拟根据中国会计准则下公司2015年度净利润的10%进行股东现金分红，按公司已发行股份3,119,546,600股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.28元(含税)，共计人民币873,473,048元。其余未分配利润结转至2016年度，主要作为内生资本留存，以抵御如资本市场发生超出预期的不利波动导致公司偿付能力不足，进而对公司正常业务经营产生的不利影响。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）审议通过《关于2015年分红保险专题财务报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）会议审议通过《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别担任公司2016年度国内会计师事务所和国际会计师事务所，进行2016年年度审计工作；同意将议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定具体费用。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于2015年度偿付能力报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）审议通过《关于2015年度集团偿付能力报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）会议审议通过《关于公司章程修订的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》，同意将议案提交股东大会审议
同意提请股东大会授予董事会一般性授权，在授权期间内可单独或同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股(以下简称“H 股”)和/或境内上市内资股(以下简称“A股”)。可配发、发行，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的H股/A股股份数量总计不得超过本议案于2015年年度股东大会上通过之日公司已发行H股/A股各自类别股份总数的20%。
董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及/或其它相关政府机关批准的前提下（如适用）方可行使上述授权。
上述授权期间为本议案获得2015年年度股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案获得2015年年度股东大会通过后十二个月届满之日；2、公司2016年年度股东大会结束时； 3、公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权的日期。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十二）审议通过《关于2015年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告的议案》，同意将议案向股东大会报告
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）审议通过《关于2015年度合规工作报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十四）逐项审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》
1、同意向上海证券交易所提交《新华人寿保险股份有限公司2015年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、同意向中国保险监督管理委员会报送《新华人寿保险股份有限公司法人机构2015年度内部控制自我评估报告》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十五）审议通过《关于2015年度董事会报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十六）审议通过《关于2015年度董事尽职报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十七）审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票
（十八）审议通过《关于2015年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十九）审议通过《关于原董事长兼首席执行官康典先生离任审计报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于2015年度内部审计工作报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十一）审议通过《关于2015年度企业社会责任报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二十二）审议通过《关于公司董事长薪酬标准的议案》，同意将议案提交股东大会审议
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长万峰回避表决。
（二十三）会议审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》，同意将议案提交股东大会审议；同意将担任专业委员会主任委员的独立董事年度津贴调整为税前人民币32万元，将其他独立董事年度津贴调整为税前人民币27万元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本公司独立董事均回避表决。
（二十四）审议通过《关于2015年高级管理人员绩效考核结果的议案》
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长万峰回避表决。
（二十五）审议通过《关于2015年高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案》
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长万峰回避表决。
（二十六）审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》
关于本公司召开2015年年度股东大会的通知，将另行公布。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司独立董事对上述第四、五、二十二、二十四、二十五项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
附件：独立董事意见
新华人寿保险股份有限公司董事会
2016年3月29日
附件：独立董事意见
一、关于2015年会计估计变更专项说明的议案
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的规定，独立董事应就上市公司报告期内做出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正出具书面意见。
全体独立董事认真审阅了《关于2015年会计估计变更专项说明的议案》，以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度会计估计变更的专项报告》，发表了同意的独立意见。
二、关于2015年利润分配预案的议案
根据《公司章程》和公司《独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事应就公司利润分配方案发表独立意见。
全体独立董事认真审阅了《关于2015年利润分配预案的议案》，认为该预案充分考虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡了业务持续发展与股东综合回报之间的关系，对该议案发表了同意的独立意见。
三、关于公司董事长薪酬标准的议案
根据《公司章程》和公司《独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事应就公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
全体独立董事认真审阅了《关于公司董事长薪酬标准的议案》，发表了同意的独立意见。
四、关于2015年高级管理人员绩效考核结果的议案
根据《公司章程》和公司《独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事应就总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施发表独立意见。
全体独立董事认真审阅了《关于2015年高级管理人员绩效考核结果的议案》，发表了同意的独立意见。
五、关于2015年高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案
根据《公司章程》和公司《独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事应就公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施发表独立意见。
全体独立董事认真审阅了《关于2015年高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案》，发表了同意的独立意见。
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2016-015号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2016年3月29日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场方式召开。会议应出席监事4人，实到监事4人，其中现场出席监事4人。会议由监事长王成然主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》，同意将议案提交股东大会审议
按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司2015年年度报告正文及摘要，监事会认为：
1、公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2、公司2015年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会对公司2015年年度报告中所载公司2015年度利润分配方案进行了审阅，认为该方案充分考虑到公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及公司偿付能力状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，符合公司的利润分配政策。
议案表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过《关于2015年度监事会报告的议案》，同意将议案提交股东大会审议
议案表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）审议通过《关于2015年会计估计变更专项说明的议案》
监事会对公司2015年的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的相关内容进行了审阅，听取了公司审计师就上述会计估计变更的原因和对经营成果的影响所作的充分说明。监事会认为上述会计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第2号》等相关要求对精算假设所作出的合理调整，监事会同意公司对上述会计估计变更的处理。
议案表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司监事会
2016年3月29日
