北京首创股份有限公司
第六届董事会2016年度第一次
会议决议公告

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－026

北京首创股份有限公司

第六届董事会2016年度第一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年度第一次会议于2016年3月18日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2016年3月28日在北京召开。会议应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长王灏主持，公司全体监事和高管人员列席了会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。会议经书面表决后形成如下决议：

一、审议通过《关于公司聘任董事的议案》

根据《公司章程》，经控股股东北京首都创业集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核通过，同意提名李松平先生为本公司第六届董事会董事候选人（简历附后），任期与本届董事会任期相同。独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司合并报表实现利润总额92,387.52万元，归属于母公司的净利润53,625.34万元；母公司报表实现净利润47,417.68万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金，即4,741.77万元；加上年初未分配利润74,962.23万元，扣除2015年度已分配的2014年度利润36,154.61万元等，2015年末可供股东分配的利润为81,483.53万元。

根据公司实际情况，2015年度公司利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以总股本2,410,307,062股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税），共计派发现金361,546,059.30元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为4,820,614,124股。（详见公司临2016-028号公告）

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于<2015年度内部控制审计报告>的议案》

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《公司2015年年度报告全文及其摘要》

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司支付2015年度财务报表审计费用的议案》

同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表审计费用158万元。

表决结果：赞成10票，反对0票， 弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司支付2015年度内部控制审计费用的议案》

同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内部控制审计费用60万元。

表决结果：赞成10票，反对0票， 弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2016年度财务报表审计的议案》

同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2016年度财务报表审计工作。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2016年度内部控制审计的议案》

同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2016年度内部控制审计工作。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

（详见公司临2016-029号公告）

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司收购中水首创投资有限公司股权的议案》

1、同意公司以1元人民币收购中水首创投资有限公司45%股权。本次交易的评估报告，尚需按照国有资产的规定，履行相关手续；

2、授权公司总经理签署相关法律文件。

（详见公司临2016-030号公告）

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司投资四川省广元市剑阁县普安镇污水处理厂二期项目的议案》

1、同意公司投资广元市剑阁县普安镇污水处理厂二期PPP项目，项目初步预计总投资9,500.40万元，规模1.5万吨/日，分两阶段投资建设。本次投资为第一阶段，项目规模0.5万吨/日，特许经营期为20年（不含建设期），预估投资7,132万元；

2、同意公司与剑阁县瑞峰投资发展有限公司共同出资成立剑阁瑞创水务有限公司（最终名称以工商注册为准），注册资本5,000万元人民币，其中公司出资4,000万元，持有其80%股权，剑阁县瑞峰投资发展有限公司出资1,000万元，持有其20%股权；

3、授权公司总经理签署相关法律文件。

（详见公司临2016-031号公告）

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司收购成都陡沟河污水处理有限责任公司100%股权的议案》

1、同意公司收购成都陡沟河污水处理有限责任公司100%股权，股权价值为5,902.35万元；本次收购分两阶段实施。本次交易的评估报告，尚需按照国有资产管理的规定，履行相关手续；

2、同意公司总经理签署相关法律文件。

（详见公司临2016-032号公告）

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司向成都陡沟河污水处理有限责任公司提供委托贷款的议案》

1、同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向成都陡沟河污水处理有限责任公司提供委托贷款4,597.65万元人民币，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率；

2、授权公司总经理签署相关法律文件。

（详见公司临2016-033号公告）

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于公司向富顺首创水务有限公司提供委托贷款的议案》

1、同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向富顺首创水务有限公司提供委托贷款1,150万元人民币，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率；

2、授权公司总经理签署相关法律文件。

（详见公司临2016-034号公告）

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

十九、审议通过《关于公司在中国银行商务区支行继续办理授信业务的议案》

同意公司在中国银行商务区支行继续办理银行授信业务，授信额度为4.5亿元人民币，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于公司在招商银行北京建国路支行继续办理授信业务的议案》

同意公司在招商银行北京建国路支行继续办理银行授信业务，授信额度为6亿元人民币，期限两年，利率在借款时与银行协商确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于铜陵首创水务有限责任公司获得国开发展基金支持的议案》

1、同意铜陵天源股权投资集团有限公司作为国开发展基金代表，增资铜陵首创水务有限责任公司，增资金额3,100万元。增资前，铜陵天源股权投资集团未持有铜陵首创水务有限责任公司股权，增资后，持有其19.90%股权，本次国开发展基金资金将用于铜陵市第五水厂建设项目，投资期限为12年，投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过1.2%；

2、授权公司总经理签署相关法律文件。

（详见公司临2016-035号公告）

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》

董事会对本议案中的下列内容逐项进行了审议表决：

（一）发行规模

本次公开发行的北京首创股份有限公司公司债券的规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（二）票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（四）品种及债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（六）发行方式

本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（七）担保事项

本次发行公司债券无担保。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（九）上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（十）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

1、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

3、主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（十一）承销方式

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本次公司债券的承销方式为余额包销。

（十二）决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

（详见公司临2016-036号公告）

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会逐项审议。

二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

7、办理与本次公开发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项。

公司董事会授权公司总经理及董事会授权人士为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二十五、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

同意公司于2016年4月19日召开2015年年度股东大会。

（详见公司临2016-037号公告）

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2016年3月28日

附件：

独立董事关于第六届董事会2016年度第一次会议相关议案的独立意见。

报备文件：

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、董事会提名委员会关于提名董事候选人和聘任副总经理的意见。

附：李松平先生简历

李松平先生，男，53岁，高级会计师，经济学硕士。曾任国营七六一厂副厂长、北京市人民政府电子工业办公室副主任、北京京芝电子信息产业有限责任公司董事、总会计师、北京电子控股有限责任公司党委常委、董事、总会计师。现任北京首都创业集团有限公司党委副书记、董事、总经理；兼首创置业股份有限公司董事、首创钜大有限公司董事、北京首创创业投资有限公司董事长。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－027

北京首创股份有限公司

第六届监事会2016年度第一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会2016年度第一次会议于2016年3月28日在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席齐德英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。会议经书面表决后形成如下决议：

一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，并同意提交年度股东大会审议。

1、监事会认为，报告期内公司董事会在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和公司章程的要求。公司本着审慎经营、稳健增长及实现股东权益最大化的原则，制定了一系列的内部控制制度，并在实际经营活动中严格遵照执行。公司董事及高级管理人员在履行职务时能够以身作则、廉洁自律，未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）依照《独立审计准则》对公司2015年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购出售资产交易价格合理，遵循了市场公允原则。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易以市场公允价格为定价依据，交易各方均能遵循公正、平等、友好协商的交易原则。上述行为均未损害股东权益或公司利益。

5、监事会对董事会内部控制评价报告的独立意见

公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2015年度内部控制评价报告。

6、监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司在2015年度严格遵守相关募集资金使用规定，履行了相关披露义务，未出现影响募集资金使用和损害中小股东的情况。

表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

经审核，监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意公司董事会对内部控制的自我评价报告。

表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司2015年年度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为：

1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2015年度的经营管理状况和财务情况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证2015年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

六、审议《关于公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，监事会对公司募集资金使用过程中的合规性、安全性进行了核查和判断。公司在2015年度严格遵守相关募集资金使用规定，履行了相关披露义务，未出现影响募集资金使用和损害中小股东的情况。

表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。

上述第1、2、3、5项议案，需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方有效并实施。

特此公告。

北京首创股份有限公司监事会

2016年3月28日

报备文件：经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－028

北京首创股份有限公司

董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以2015年12月31日总股本2,410,307,062股为基数，每10股派1.5元（含税），共计分配利润361,546,059.30元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为4,820,614,124股。

●公司第六届董事会2016年度第一次会议已审议通过上述高送转预案，尚需公司2015年年度股东大会审议。

一、高送转的主要内容

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年度第一次会议审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，预案主要内容为：拟以2015年12月31日总股本2,410，307，062股为基数，每10股派1.5元（含税），共计分配利润361,546,059.30元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为4,820,614,124股。

二、董事会审议高送转议案的情况

（一）公司第六届董事会2016年度第一次会议全票通过本次高送转预案，并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）公司董事会认为，本次高送转预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合公司实际经营业绩，与公司成长性匹配，符合公司利润分配政策，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合法律、法规及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性。

三、公司董事的持股变动近况与增减持计划

公司董事前6个月持股情况未发生任何变动。截至目前，公司所有董事均未持有公司股份，公司董事未来6个月亦无增减持计划。

四、相关风险提示

（一）本次高送转预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）公司于2016年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《非公开发行限售股上市流通公告》，相关内容详见公司临2016-005号公告，本次限售股上市流通数量为210,307,062股，上市流通日期为2016年1月25日。除上述限售股解禁外，在董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司不存在其他限售股解禁的情况，在董事会审议通过高送转议案后6个月内，公司不存在限售股解禁的情况。

（三）高送转对公司股东享受的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2016年3月28日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－029

北京首创股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1430号）核准，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票210,307,062股，每股价格人民币9.77元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,054,699,995.74元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,012,839,995.74元。上述募集资金已于2015年1月19日全部到位。

报告期内，本年度已使用募集资金金额1,410,850,747.44元；暂时闲置募集资金用于现金管理500,000,000.00元；取得利息收入等15,890,344.74元；资金余额为659,739,900.10元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司依照有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件要求，结合公司实际情况，修订了《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司2014年8月25日召开的2014年度第四次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司分别在工商银行北京安定支行、交通银行北京三元支行、兴业银行北京世纪坛支行开立了三家募集资金监管帐户，同时与保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至报告期末，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京首创股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，首创股份公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信证券股份有限公司出具了《关于北京首创股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。报告认为：发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

公告附件

（一）保荐人对上市公司年度资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2016年3月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－030

北京首创股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的名称、金额和收购比例：公司将收购中水首创投资有限公司45%股权，本次收购价款为1元人民币。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2016年度第一次会议审议通过，本次交易评估报告尚需履行北京市国有资产监督管理委员会备案程序。

●特别风险提示：行业周期变化风险。

一、项目概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年度第一次会议审议通过了《关于公司收购中水首创投资有限公司股权议案》，同意公司以人民币1元，收购由中信众懋城镇化开发建设有限公司（以下简称“中信众懋”）持有的中水首创投资有限公司（以下简称“中水首创”、“交易标的”）45%股权。

对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。

二、交易各方当事人情况介绍

中信众懋：成立于2015年2月4日，注册资本：10,000万元人民币，注册地址：北京市海淀区东北旺南1号楼7层7094室，法定代表人：路海燕。经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；投资咨询；项目投资；投资管理，为本次交易的出售方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

中水首创：成立于2015年8月7日，注册资本：10,000万元人民币，注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号3号楼1单元12层1201—I63（园区），法定代表人：荣德峰。经营范围：实业投资；股权投资；投资管理；城市污水处理与再生水利用、工业废水处理。目前，由德高恒大（北京）投资有限公司（以下简称“德高恒大”）持有其55%股权；中信众懋持有其45%股权。本次交易中，德高恒大承诺放弃优先受让权。在本次交易的同时，德高恒大拟将其所持有中水首创的25%股权转让给北京懋源环境工程有限公司。

中水首创产权清晰，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的的审计评估情况

中水首创由具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行了审计，并出具了大信审字（2016）第1-00322号审计报告，审计基准日为2015年12月31日。截止2015年12月31日，中水首创经审计的总资产：1.46万元；净资产：-0.04万元；2015年8月-12月营业收入：0元；净利润：-0.04万元。

由具有证券从业资质的北京中同华资产评估有限公司对目标公司进行评估，评估基准日：2015年12月31日，本次评估采用资产基础法，标的公司评估初值为总资产：1.46万元；总负债1.5万元；净资产-0.04万元，净资产评估增值额为0元，评估增值率为0。

本评估尚需按照国有资产的规定，履行相关手续。

四、协议的主要内容

公司与中信众懋签署《中信众懋城镇化开发建设有限公司与北京首创股份有限公司之间的股权转让协议》。

由中信众懋向公司转让其持有的中水首创45%的股权，转让价款为1元人民币，本次交易中，德高恒大承诺放弃优先受让权。

协议签署前，中信众懋持有目标公司45%股权，德高恒大持有目标公司55%股权。协议签署生效后，公司持有目标公司45%股权，德高恒大持有目标公司55%股权。

协议生效条件：自协议各方主体签字盖章之日起生效。

五、对上市公司的影响

因标的公司股东方德高恒大主要业务为水利工程等基础设施的投资建设，在原水及水利建设等相关领域有着丰富的投资建设管理经验；公司收购中水首创45%的股权，将有利于公司在原水及水利工程等项目的业务拓展，对公司未来产业链的延伸和拓展能够起到促进作用。

投资资金来源为公司自有资金。

本次投资不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

行业周期变化风险：水利建设工程易受国家经济景气、行业周期变化等因素影响，可能导致业务拓展缓慢；

应对措施：公司将积极利用现有资源，与德高恒大开展全面合作，减少经济和行业周期的影响。

七、上网公告附件

1、审计报告。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2016年3月28日

报备文件：

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、会计师事务所的证券、期货从业资格证书。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－031

北京首创股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广元市剑阁县普安镇污水处理厂二期PPP项目。

●投资金额和比例：项目第一阶段预计总投资7,132万元人民币。

●预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计约为7%。

特别风险提示：

●投资标的本身存在的风险：水费支付风险。

一、项目概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年度第一次会议审议通过了《关于公司投资四川省广元市剑阁县普安镇污水处理厂二期项目的议案》，公司将以PPP（即Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作）的方式，投资四川省广元市剑阁县普安镇污水处理厂二期项目（以下简称“项目”）。本项目规模1.5万吨/日，初步预计总投资为9,500.40万元，分两阶段实施，本次投资为第一阶段，预计总投资7,132万元，项目规模0.5万吨/日。

公司拟与剑阁县瑞峰投资发展有限公司（以下简称“瑞峰投资”）在剑阁县成立PPP项目合资公司剑阁瑞创水务有限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“剑阁瑞创”），负责项目的投资、建设及运营，项目公司注册资本拟为5,000万元人民币，其中公司出资4,000万元，持有其80%股权，瑞峰投资出资1,000万元，持有其20%股权。

对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。

二、协议主体基本情况

（一）剑阁县人民政府，负责人：张世忠，地址：广元市剑阁县剑门关大道19号。

（二）瑞峰投资，成立时间：2007年6月；注册资本1,000万元人民币；法定代表人：王龙；注册地址：剑阁县剑门工业园区。经营范围：政府受托国有资产(资本)经营、土地开发、基础设施、工程建设、房地产开发、汽车租赁、物业管理项目的投资、管理和服务；实际控制人：剑阁县国有资产监督管理局。

三、项目的基本情况

四川省广元市剑阁县普安镇污水处理厂二期项目，按照整体打包，分两阶段实施的原则，分两个阶段进行合作，本次投资为第一阶段项目，规模为0.5万吨/日，配套综合楼和建设污水干管、主干管管道，总长4.8公里（其中排污管道3.6公里，隧道涵管1.2公里），预计总投资共计7,132万元。

四、协议的主要内容

（一）由剑阁县人民政府（甲方）和公司（乙方）签署《投资合作合同》

合作内容：包括剑阁县普安工业园区新建1.5万吨/日污水处理厂一座，配套综合楼和建设污水干管、主干管管道，总长4.8公里；

项目规模：1.5万吨/日，其中第一阶段规模为0.5万吨/日；

合作期限：本项目合作期限为21年（含特许经营期20年及建设期1年），如建设期延长，特许经营期限20年不变，合作期限相应延长；

协议生效条件：本合同经双方法定代表人或授权代表签字并经双方盖章后生效。

（二）由公司（甲方）和瑞峰投资（乙方）签署《剑阁瑞创水务有限公司股东协议》

合资内容：公司与瑞峰投资共同以现金出资成立剑阁瑞创水务有限公司（以下简称“剑阁瑞创”，最终名称以工商注册为准），注册资本5,000万元人民币，其中公司出资4,000万元，持有其80%股权，瑞峰投资出资1,000万元，持有其20%股权；

出资方式：分两次出资；

协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（三）由剑阁县人民政府（甲方）和剑阁瑞创（乙方）签署《特许经营协议》

建设内容：包括剑阁县普安工业园区新建1.5万吨/日污水处理厂一座，配套综合楼和建设污水干管、主干管管道，总长4.8公里；

保底水量：首个商业运营年保底水量为建设规模的70%，第二个商业运营年保底水量为建设规模的80%，自第三个商业运营年起至特许经营期结束保底水量为建设规模的100%；

污水出水水质标准：污水出水水质按照GB18918-2002一级A标执行；

污水处理服务费价格及调整：初始污水处理服务费价格为人民币1.20元/吨。污水处理费价格调整公式如下：

Pn+x=Pn×R

Pn：第n年的运营服务费价格，第n年为上一次调价年；

Pn+x：第n+x年的运营服务费价格；

R：运营服务费基本单价调价系数，依据以下公式确定：

R= C1×（En+X/En）+C2×（Ebn+X/Ebn）+C3×(Ln+X-1/Ln-1)+C4×(Chn/100) ×(Chn+1/100) ... ×(Chn+X-1/100)+ C5×(CPIn/100) ×(CPIn+1/100) ... ×(CPIn+X-1/100)

调价公式中包括人工、电耗、药耗、CPI等调价因素。

污泥处置：污泥经脱水后，由乙方负责送至甲方指定的符合法规和标准要求的处置地点进行处置，乙方应确保脱水污泥达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）。

协议生效条件：本协议自甲方与乙方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起生效。

五、对上市公司的影响

投资本项目符合公司发展战略。本项目是公司在四川广元地区的第二个项目，通过与区域内项目的协同管理，能够有效降低公司的运营管理成本。

项目资金来源为自有资金。

本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

取得税收优惠的风险：公司在获取税收三免三减半的优惠政策方面，存在一定的不确定性；

解决方案：在协议中约定由地方政府负责协调此事，项目公司将积极配合有关方面争取相关税收优惠。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2016年3月28日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－032

北京首创股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的名称、金额和收购比例：公司将收购成都陡沟河污水处理有限责任公司100%股权，股权收购价款为5,902.35万元人民币。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会2016年度第一次会议审议通过，本次交易评估报告尚需按照国有资产管理的规定，履行相关手续。

一、项目概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年度第一次会议审议通过了《关于公司收购成都陡沟河污水处理有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以人民币5,902.35万元，收购由四川金海环保工程股份有限公司（以下简称“金海环保”）持有的成都陡沟河污水处理有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权；本次收购分两阶段实施，第一阶段为公司收购目标公司70%股权；第二阶段待龙泉驿区人民政府批准后，公司收购目标公司剩余30%股权。公司拟在完成第一阶段收购后，向目标公司委托贷款4,597.65万元，用于偿还目标公司债务。

对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。

二、交易各方当事人情况介绍

金海环保：成立于1993年7月5日，注册资本：2,702万元人民币，注册地址：成都市乡农市街59号金港商城B2座401室，法定代表人：史代琪，经营范围：环境治理。目前，史代琪持有其37.77%股权、唐续坤持有其20.37%股权、高峰持有其14.81%股权、张利国持有其14.81%股权、张箟持有其6.13%股权、刘芳持有其3.33%股权、曾明芳持有其2.78%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

成都陡沟河污水处理有限责任公司：成立于2014年11月14日；注册资本3,000万元人民币；注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道二段1666号；法定代表人：史代琪；经营范围：污水处理及其再生利用，其他的水处理、利用与分配；目前由金海环保持有其100%股权，本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司。

目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的的审计评估情况

由具有证券从业资质的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司财务报表，包括2015年8月31日的资产负债表，2015年1月－8月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（亚快C审字（2015）514号）。截止2015年8月31日，目标公司经审计的总资产7,721.52万元，净资产2,965.35万元，2015年1-8月营业收入247.63万元，净利润-33.15万元。

由具有证券从业资质的北京中同华资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告（中同华评报字（2016）第118号）。以2015年8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对成都陡沟河污水处理厂污水项目资产划入目标公司股东权益进行评估，评估情况如下：

（下转30版）