新疆天业股份有限公司
六届八次董事会会议决议公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-006

新疆天业股份有限公司

六届八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2016年3月17日以书面方式发出召开六届八次董事会会议的通知，会议于2016年3月28日在公司10楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长吴彬主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议并通过《2015年董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

二、审议并通过《2015年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

三、审议并通过《董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》。

四、审议并通过《2015年度财务决算报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

五、审议并通过2015年度利润分配的预案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

2016年，公司全力推进转型升级，积极寻找新业务和新的利润增长点，将通过一系列举措做强节水灌溉产业，大力推进向南疆地区的发展战略，实现节水滴灌向高效节水农业转变，迫切需要资金支持；天伟化工有限公司成为公司全资子公司后，实现特种聚氯乙烯绿色循环经济产业转型升级，公司将会实现业绩的大幅增长，但天伟化工有限公司本身负债率较高的情况下，需要补充流动资金予以支持。

经审计，公司2015年度未分配利润（母公司数）为487,123,430.74元，董事会提议未分配利润用于适时补充公司及天伟化工有限公司流动资金，并对节水灌溉产业给予积极支持，2015年度不进行利润分配，留待以后进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、审议并通过《2015年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

七、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司内部控制审计报告》。

八、审议并通过《2015年年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年年度报告》及摘要。

九、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所支付2015年度财务报告审计费用75万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计108万元。

十、审议并通过2016年公司银行借款额度的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

2015年期间，据公司经营需要，公司（含子公司）银行借款最高余额为5亿元，最低余额3亿元，截止到2015年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为5亿元，全部为短期借款。

根据目前公司资产负债构成及经营情况，结合近年公司经营资金实际需求及2016年生产经营需要，并考虑到天伟化工有限公司进入公司后新增的资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2016年内公司银行借款最高余额不超过 12亿元，到 2016年底，公司（含子公司）银行借款余额控制在10亿元以内。

十一、审议并通过确认2015年日常关联交易及预测2016年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票4票，回避票5票，反对票0票，弃权票0票)

鉴于公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、建筑安装等循环经济产业链的优势，充分考虑到公司与新疆天业（集团）有限公司在2016年实施重大资产重组后资产及业务结构的变化，同时为维系国际市场客户稳定性，公司全资子公司新疆天业对外贸易有限责任公司购买控股股东聚氯乙烯树脂部分产品以出口国际市场，公司对2016年度日常关联交易进行合理预测。

公司就2015年日常关联交易实际发生情况及2016年度日常关联交易预测情况如下：

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定价政策和定价依据：本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

1、以市场化为原则以质论价，若有市场可比价格，以市场价格为依据，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；

3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。

以上日常关联交易有效期自公司2015年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

关联董事吴彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立需回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计公告》。

十二、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

根据公司生产经营需要，需增加“纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产销售”经营范围，将《新疆天业股份有限公司公司章程》第十四条予以修订。

议案一、二、四、五、八至十二需提交股东大会审议。

十三、审议并通过推荐新疆天业节水灌溉股份有限公司董事、监事候选人的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）换届，根据《公司法》、《证券法》及《新疆天业节水灌溉股份有限公司章程》有关规定，董事会推荐：陈林、张强、李河、杨万森为天业节水第五届董事会董事候选人，尹飞虎、秦明、麦敬修为天业节水第五届董事会独立董事候选人，许洪振、王建为天业节水第五届监事会监事候选人。

十四、审议并通过将资产重组方式购买的土地使用权转让给天伟化工有限公司的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

根据中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号），公司通过资产重组方式购买的天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）现使用的4宗土地使用权将于2016年3月31日交割，董事会同意将该4宗土地使用权，在天伟化工完成股权过户并成为本公司全资子公司后，以协议方式转让给天伟化工，转让价格依据深同诚评字[2015A]（估）字08WDQBT第0006号的《土地估价报告》并经国资委出具的石国资评备〔2015〕013号《国有资产评估项目备案表》的备案价格，即27,586.07万元。

《土地估价报告》详见2015年9月10日本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

十五、2015年年度股东大会会议召开日期另行通知。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2015年3月30日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-007

新疆天业股份有限公司2015年度

日常关联交易执行情况及

2016年日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易的基本情况

1、2015年度日常关联交易预计和执行情况

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2、2016年日常关联交易预计金额和类别

鉴于公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、建筑安装等循环经济产业链的优势，充分考虑到公司与新疆天业（集团）有限公司在2016年实施重大资产重组后资产及业务结构的变化，同时为维系国际市场客户稳定性，公司全资子公司新疆天业对外贸易有限责任公司购买控股股东聚氯乙烯树脂产品以出口印度国际市场，公司就2016年度日常关联交易预测情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（1）新疆天业（集团）有限公司为农八师所属国有独资企业，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人为吴彬，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份1,8976万元，占公司股份总数的43.27％，为公司控股股东。截止2014年12月31日，经审计总资产3,943,309.60万元，净资产910,931.18万元，营业务收入1,091,891.95万元，净利润-7,241.92万元。

（2）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司，成立于2003年11月14日，法定代表人为李春江，注册资本 1000万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止2014年12月31日，经审计总资产为20,917.78万元，净资产4,953.92万元，营业务收入20,430.11万元，净利润312.52万元。

（3）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，成立于2007年10月17日，法定代表人为历建林，注册资本 200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业用盐购销等。截止2014年12月31日，经审计总资产为1,893.84万元，净资产572.20万元、主营业务收入1,771.52万元、净利润445.75万元。

上述公司为公司控股股东及其子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。

上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强支付能力和履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；

3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、向关联方采购工业用电、汽、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、工业盐、石灰、块煤、固汞触媒、钙及水化合物、炉气、氢气、设备安装和设备制作、焦炭烘干加工服务、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，对公司的经营起到积极稳定作用。

2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、一氧化碳废气体、脱硫石膏、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、其他服务（劳务、产品进出口代理等）等，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。

3、天伟化工有限公司生产的片碱、盐酸、次纳等产品以市场价格销售给关联方，由关联方统一对外销售，避免了同业竞争，促进了公司规范运作。

4、公司及所属子公司向关联方销售工业废渣包括但不限于粉煤灰等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应和一定经济效益。

因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

五、审议程序

1、上述日常关联交易经公司2016年3月28日召开的六届八次董事会审议，关联董事回避了日常关联交易议案的表决。

2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2015年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2016年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，经独立审查，共同发表意见如下：

（1）、公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

（2）、关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的工业用电、汽、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、工业盐、石灰、块煤、固汞触媒、钙及水化合物、炉气、氢气、电石、乙炔气、一氧化碳废气体、脱硫石膏、编织袋等包装材料、设备安装和设备制作、焦炭烘干加工服务、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料、承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、其他服务（劳务、产品进出口代理等）等的关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

（3）天业集团及所属子公司提供的工业用电、汽、聚氯乙烯树脂、工程用水泥、工业盐、石灰、块煤、固汞触媒、钙及水化合物、炉气、氢气、设备安装和设备制作、焦炭烘干加工服务、网络维护及设备供应、车辆维修及材料供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料的关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

（4）、公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售工业用电、汽、电石、乙炔气、一氧化碳废气体、脱硫石膏、编织袋等包装材料、辅助原料及材料等，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、节水材料及配套服务、其他服务（劳务、产品进出口代理等）等服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

（5）、向天业集团销售天伟化工有限公司生产的片碱、盐酸、次纳等产品，定价依据市场价格为参考，规范了公司运作，避免了同业竞争，便于公司进一步发展。

（6）、公司及所属子公司向关联方采购工业废渣包括但不限于粉煤灰等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。

3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司已于2016年3月28日与关联方签订《2016年日常关联交易的框架性协议》，协议经双方加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

七、备查文件目录

1、《2016年日常关联交易的框架性协议》；

2、六届八次董事会会议决议；

3、独立董事及审计委员会关于日常关联交易的意见；

4、其他相关资料

新疆天业股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-008

新疆天业股份有限公司

六届七次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年3月17日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司六届七次监事会会议的通知。2016年3月 28日在公司10楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人。监事会主席杨震主持本次会议，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《2015年监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

该议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过《2015年年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2015年年度报告》及摘要。

三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

独立意见如下：

1、公司依法运作情况

公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与公司重大经营决策讨论，认真履行监督、检查职能。监事会认为：本年度公司能按公司法及公司章程规范运作，公司重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善，高级管理人员能勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、财务检查情况

监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为天健会计事务所为公司出具标准无保留意见的《2015 年度审计报告》客观、真实地反映了公司2015年财务状况和经营成果。

3、募集资金实际投入情况检查情况

公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金投入，没有违反法律、法规及损害股东利益的行为。

4、公司收购、出售资产情况的情况

监事会对公司重大资产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、报告书（草案）及其摘要、关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议与之盈利补偿协议，以及所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告，重组过程中履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性等，以及购买天伟化工股权及其生产经营占用的4宗土地的关联交易事项进行认真审核，认为公司实施上述事项程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易、无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。

5、公司关联交易检查情况

监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在。

6、对董事会内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2015年度内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

7、年度报告编制合规性的检查情况

(1)、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(2)、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

(3)、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(4)、该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

8、公司内幕信息的检查

按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司指定并严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》。在公司发布业绩预告、定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，在2015年度重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

特此公告

新疆天业股份有限公司监事会

2016年3月30日