兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第十七次
会议决议公告

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-018

兖州煤业股份有限公司

第六届董事会第十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2016年3月15日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2016年3月29日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）批准《兖州煤业股份有限公司2015年年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布2015年度业绩。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（二）通过《兖州煤业股份有限公司董事会2015年度工作报告》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（三）通过《兖州煤业股份有限公司2015年度财务报告》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（四）通过《兖州煤业股份有限公司2015年度利润分配预案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

按照公司《章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。2015年度公司按国际财务报告准则实现的净利润少于按中国会计准则计算实现的净利润，公司以国际财务报告准则实现的净利润为基础确定末期股利。按国际财务报告准则计算，2015年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为人民币1.645亿元，2015年末可供分配的利润为人民币299.699亿元。

因公司法定公积金累计金额已超过注册资本的50%，为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议2015年度不再提取法定公积金，并派发2015年度现金股利人民币0.491亿元（含税），即以扣减 H股回购后的股份数计算，每股派发人民币0.01元（含税）。扣除拟分配的2015年度现金股利后，2015年末剩余未分配利润为人民币299.208亿元。公司2015年不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意意见。

（五）批准关于《兖州煤业股份有限公司2016年度生产经营计划和资本性开支计划》的议案。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（六）通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2016年度酬金的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

2015年度从公司领取酬金的5名非独立董事实际酬金合计为人民币387.42万元(含税)，人均酬金水平人民币77.48万元（含税），另计提养老保险金合计人民币46.23万元；4名独立董事酬金合计为人民币52.04万元(含税)，人均酬金水平人民币13.01万元(含税)；从公司领取酬金的2名监事实际酬金合计为人民币87.85万元(含税)，人均酬金水平人民币43.92万元（含税），另计提养老保险金合计人民币7.74万元。

建议公司2016年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的董事、监事的人均实际酬金略低于2015年度酬金水平。

公司独立董事发表了同意意见。

（七）批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2016年度酬金的议案》。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

2015年度7名非董事高级管理人员从公司领取实际酬金合计为人民币329.27万元(含税)，人均酬金水平人民币47.04万元（含税），另计提养老保险金合计人民币63.77万元。

批准公司2016年完成经营目标后，非董事高级管理人员人均实际酬金略低于2015年度酬金水平。

公司独立董事发表了同意意见。

（八）批准《兖州煤业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（九）批准《兖州煤业股份有限公司2015年度社会责任报告》。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（十）通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1500万美元的董事责任保险。

（十一）通过《关于续聘2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

经公司董事会审计委员会提议，董事会建议2016年续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（包括致同会计师事务所（特殊普通合伙）及致同（香港）会计师事务所有限公司）分别为公司境内和境外会计师。

建议2016年支付会计师报酬如下：

1.支付境内业务的审计服务费用为人民币830万元;

2.支付境外业务的审计服务费用为135万澳元;

3.授权公司董事会决定并支付其他服务费用。

（十二）批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2015年度持续性关联交易的议案》。

（同意6票、反对0票、弃权0票）

董事会确认2015年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限额度。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

独立董事对公司2015年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。

（十三）通过《关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提名李伟、赵青春及郭德春各位先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名戚安邦先生为第六届董事会独立董事候选人。

独立董事发表了同意意见。

因工作调整原因，尹明德先生及张宝才先生于2016年3月29日向公司递交了辞职报告，申请辞去公司董事职务。在公司股东大会选举产生新任董事前，尹明德先生及张宝才先生将按照有关法律、法规和公司《章程》的规定继续履行职责。

有关董事候选人简历请参见公司日期为2016年3月29日的关于改选公司董事及监事的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（十四）批准《关于改聘公司董事会秘书、公司秘书的议案》。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

根据董事长提名，经董事会提名委员会审核，批准公司聘任靳庆彬先生为董事会秘书、公司秘书；并根据香港联交所相关规定，聘任梁颖娴女士为联席公司秘书，作为公司与交易所的指定联络人，依法履行董事会秘书、公司秘书职责。

独立董事发表了同意意见。

因工作调整原因，张宝才先生向公司递交了辞职报告，自2016年3月29日起不再担任公司董事会秘书、公司秘书职务。

有关靳庆彬先生的简历及联系方式请参见公司日期为2016年3月29日的关于改聘公司董事会秘书及证券事务代表的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（十五）批准《关于改聘公司证券事务代表的议案》。

批准聘任潘述田先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

因工作调整原因，靳庆彬先生自2016年3月29日起不再担任公司证券事务代表职务。

有关潘述田先生的简历及联系方式请参见公司日期为2016年3月29日的关于改聘公司董事会秘书及证券事务代表的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（十六）通过《关于减少公司注册资本和修改公司<章程>的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

基于公司2015年度回购H股股份的实际情况，董事会建议相应减少公司注册资本人民币638.4万元，并对公司《章程》中相关条款做出修改。

有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关于减少公司注册资本和修改公司《章程》的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（十七）通过《关于收购兖矿集团财务有限公司股权及修订<金融服务协议>的议案》, 提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意6票、反对0票、弃权0票）

1.批准公司以人民币124,204.41万元交易价款收购兖矿集团有限公司持有的兖矿集团财务有限公司65%股权，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议；

2.批准兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署《金融服务协议》及其所限定交易在2016-2017年每年上限交易金额，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议；

3.批准兖州煤业与兖矿集团财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》及其所限定交易在协议有效期内上限交易金额；

4.批准由独立董事王立杰、贾绍华、王小军及薛有志组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

5.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

独立董事委员会对公司收购兖矿集团财务有限公司股权及修订《金融服务协议》的关联交易事项发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（十八）通过《关于收购万福煤矿采矿权的议案》, 提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意6票、反对0票、弃权0票）

1.批准公司控股子公司—兖煤菏泽能化有限公司以人民币125，037.76万元价款收购兖矿集团有限公司持有的万福煤矿采矿权，并提交公司2015年度股东周年大会讨论审议；

2.批准兖煤菏泽能化有限公司与兖矿集团有限公司签署《采矿权转让协议》；

3.批准由独立董事王立杰、贾绍华、王小军及薛有志组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

4.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

独立董事委员会对收购万福煤矿采矿权事项发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（十九）批准向兖煤菏泽能化有限公司提供内部借款。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准向兖煤菏泽能化有限公司提供不超过人民币13亿元内部借款。

（二十）批准《关于兖煤菏泽能化有限公司委托贷款展期的议案》。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司对兖煤菏泽能化有限公司人民币17亿元委托贷款展期的相关安排。

（二十一）通过《关于向中垠融资租赁有限公司增加资本金的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司及全资控股子公司—兖煤国际（控股）有限公司共同向中垠融资租赁有限公司增加注册资本金人民币50亿元事项，其中兖州煤业出资人民币37.35亿元、兖煤国际（控股）有限公司出资等值人民币12.65亿元，并提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

（二十二）批准《关于讨论审议提取资产减值准备的议案》。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准及确认公司对商誉计提资产减值准备人民币3.269亿元，影响归属于母公司股东的净利润减少人民币3.269亿元。

（二十三）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

董事会建议：

1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币600亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。

待实施有关融资业务时，再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

2.批准授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

（4）本次授权期限为自审议本议案的2015年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

（二十四）通过《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

董事会建议：

1.批准公司向全资或控股附属公司提供不超过等值20亿美元的融资担保。

2.批准兖州煤业澳大利亚有限公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过5亿澳元的日常经营担保。

3.批准授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限为自审议本议案的2015年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（二十五）批准《关于开展期货套期保值业务的议案》。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司开展动力煤、甲醇及贸易物资期货套期保值业务，保证金总额不超过人民币5亿元。

独立董事对公司开展期货套期保值业务事项发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关于开展期货套期保值业务的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（二十六）通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

(1) 在本提案通过后，至公司2016年度股东周年大会结束时；

(2) 在本提案通过后12个月届满之日；

(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

（二十七）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交2015年度股东周年大会、2016年度第一次A股类别股东大会及2016年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

1.建议授权公司董事根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

(1) 在本提案通过后，至公司2016年度股东周年大会结束时；

(2) 在本提案通过后12个月届满之日；

(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

（二十八）决定召开兖州煤业股份有限公司2015年度股东周年大会。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

（二十九）决定召开兖州煤业股份有限公司2016年度第一次A股类别股东大会及2016年度第一次H股类别股东大会。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

兖州煤业股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2016-019

兖州煤业股份有限公司

第六届监事会第九次

会议决议公告

特别提示

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届监事会第九次会议，于2016年3月29日在公司总部会议室召开，会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席张胜东先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。

经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：

一、审议通过了报告期内监事会监督事项的意见。

报告期内公司监事会共召开5次会议。具体情况如下：

1.2015年3月27日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了公司2014年年度报告、2014年度财务报告、2014年度利润分配预案、2014年度履行社会责任的报告、公司内幕信息知情人登记管理制度2014年度实施情况的评价意见、2014年度内部控制自我评估报告以及修改监事会议事规则的议案、关于兖州煤与兖矿集团财务公司持续性关联交易的报告。

2.2015年4月29日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年第一季度报告》。

3.2015年7月1日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《选举张胜东先生为兖州煤业股份有限公司第六届监事会主席的议案》、《选举顾士胜先生为为兖州煤业股份有限公司第六届监事会副主席的议案》。

4.2015年8月28日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年半年度报告》。

5.2015年10月26日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年第三季度报告》。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年年度报告》。

监事会认为：

1.公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3.在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年度财务报告》，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年度利润分配预案》，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

五、审核同意《兖州煤业股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》。

监事会认为：

该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

六、讨论审议《关于对公司内幕信息知情人登记管理制度2015年度实施情况的评价意见》。

监事会认为：

报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

七、审议批准《兖州煤业股份有限公司2015年度内部控制评估报告》。

八、讨论审议《关于兖州煤业股份有限公司2015年度持续性关联交易的议案》。

九、讨论审议《选举孟庆健先生、薛忠勇先生为兖州煤业股份有限公司第六届监事会监事的议案》，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

提名孟庆建、薛忠勇先生为公司第六届监事会监事候选人，提交公司2015年度股东周年大会履行选举程序。有关孟庆建、薛忠勇先生简历请见日期为2016年3月29日的关于改选董事、监事的公告，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

公司原监事甄爱兰女士于2016年3月29日向公司提交了辞职报告，不再担任公司监事职务。公司对甄爱兰女士在担任公司监事职务期间对公司做出的贡献表示忠心地感谢！

兖州煤业股份有限公司监事会

2016年3月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-020

兖州煤业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易事项：兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署新《金融服务协议》及原《金融服务协议之补充协议》，约定（1）兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，以及协议所限定的上限交易金额；（2）延长原《金融服务协议》条款有效期及修訂延长有效期内的年度上限交易金额。

●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

●上述事项需提交公司股东大会审议批准。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审批程序

本公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》，约定了在本公司成功收购兖矿财务公司后，兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，及其在2016-2017年度上限交易金额；同时批准了签署原《金融服务协议之补充协议》，对原《金融服务协议》在新《金融服务协议》生效前期间相关条款进行修订。（有关收购兖矿财务公司股权事项详情请参见本公司同日披露的《关于收购兖矿集团财务有限公司股权及万福煤矿采矿权的关联交易公告》，该等公告刊载于上交所网站和本公司网站）。

公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司4名独立董事于2016年3月27日同意将《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议讨论审议。

独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1．公司董事会《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

2．在公司收购兖矿集团财务公司65%股权后，兖矿财务公司作为本公司控股子公司与兖矿集团有限公司的《金融服务协议》，是公司日常和一般业务，协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理，《金融服务协议》所限定交易及其上限交易金额亦属公平合理，符合公司及独立股东整体利益。

3．建议公司独立股东于公司2015年股东周年大会上投票赞成《金融服务协议》项下所限定交易在2016-2017年的交易金额上限。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准，公司与兖矿财务公司《金融服务协议》在2015年度上限交易金额及实际执行情况如下表：

■

（四）本次关联交易预计金额和类别

请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。

二、关联方介绍和关联关系

兖矿集团为国有控股的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

兖矿集团2015年经营情况（未经审计）：2015年兖矿集团实现营业收入1020亿元，利润总额13亿元；截至2015 年12 月31日兖矿集团总资产为2099亿元，净资产为529亿元，生产经营情况正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

于2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十七次会议上，审议通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》，批准提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。若公司成功收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权，兖州煤业将持有兖矿财务公司90%股权，兖矿集团和中诚信托有限责任公司分别持有5%股权。作为兖州煤业的控股子公司，兖矿财务公司与兖矿集团之间的交易将构成本公司关联交易。

兖矿财务公司与兖矿集团于2016年3月29日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），以及《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议之补充协议》（“原《金融服务协议之补充协议》”），约定了在本公司成功收购兖矿财务公司后，兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，及其在2016-2017年度上限交易金额；对原《金融服务协议》在新《金融服务协议》生效前期间相关条款进行修订。

（一）新《金融服务协议》主要内容

1、服务内容及服务定价

（1）存款服务：兖矿集团在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过人民币90亿元。

（2）综合授信：兖矿财务公司为兖矿集团提供的综合授信（包括但不限于：贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每年度最高额度（含累计结算利息）不超过人民币71亿元。

（3）结算服务：兖矿集团在兖矿财务公司开立结算账户，兖矿财务公司为兖矿集团提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内每年的结算服务手续费分别不超过人民币400万元。

（4）其他金融服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等）。

2、服务定价

（1）存款服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供存款服务，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有），且不高于主要商业银行提供同种类存款服务所确定的利率。

（2）贷款服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供贷款（综合授信）服务，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有），且不低于主要商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率。

（3）其他金融服务：兖矿财务公司于任何时候向兖矿集团提供其他金融服务的服务费率，均不低于国内主要商业银行提供同种类金融服务的费率。

4、协议期限

根据《金融服务协议》，经双方法定代表人或授权代表签署后，追溯自2016年1月1日起生效，至2017年12月31日终止。

（二）原《金融服务协议之补充协议》主要内容

1将原《金融服务协议》约定的兖州煤业在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过人民币11.8亿元，调整为8亿元。

2.若兖州煤业收购兖矿财务公司股权工作在2016年12月31日之前完成，经修订的原《金融服务协议》有效期为2016年4月1日至股权交割日；若兖州煤业终止收购或未能成功收购兖矿财务公司股权，则经修订的原《金融服务协议》有效期为2016年4月1日至2017年3月31日。

除上述事项外，均按照原《金融服务协议》条款执行。

有关原《金融服务协议》有关内容详情请见日期为2015年3月27日的日常关联交易公告，该等公告刊载于上海证券交易所网站和公司网站。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

兖矿财务公司为兖矿集团提供金融服务，有利于公司搭建公司财务共享平台，实现公司财务资源的整合与共享；有利于为公司成员单位提供专业化、高品质的金融服务；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。

（二）日常关联交易对本公司的影响

关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。

五、备查文件

（一）兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

（二）《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》及《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议之补充协议》；

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-021

兖州煤业股份有限公司

关于收购兖矿集团财务有限公司股权及万福煤矿采矿权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”） 拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）所持兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权（“本次股权交易”），同时通过公司控股子公司—兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化”）收购兖矿集团拥有的万福煤矿采矿权（“本次矿权交易”）。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本公司56.52%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月中发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

●本次股权交易及本次矿权交易已经第六届董事第十七次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。

一、关联交易概述

经2016年3月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过，公司拟出资124,204.41万元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权，通过公司控股子公司—菏泽能化出资125,037.76万元收购兖矿集团拥有的万福煤矿采矿权，并批准将两项交易提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司56.52%股权；菏泽能化是本公司的控股子公司，截至本公告披露日本公司持有其98.33%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权交易及本次矿权交易构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兖矿集团的临时关联交易金额累计31.68亿元，占公司2015年度经审计净资产的7.96%。

二、关联方介绍

本次股权交易及本次矿权交易的关联方均为兖矿集团。

兖矿集团为国有控股的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

兖矿集团2015年经营情况（未经审计）：2015年兖矿集团实现营业收入1020亿元，利润总额13亿元；截至2015 年12 月31日兖矿集团总资产为2099亿元，净资产为529亿元，生产经营情况正常。三、关联交易标的基本情况

（一）收购兖矿财务公司股权

1.交易标的

本次股权交易标的为兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权。

兖矿财务公司成立于2010年9月13日，是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为 10 亿元，住所为山东省邹城市凫山南路 329 号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有70%股权，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持有5%股权。

兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

2015年，兖矿财务公司实现营业收入31,426.29万元，利润总额22,824.40万元，净利润17,125.98万元；截至2015年12月31日，兖矿财务公司资产总额83.00亿元，负债总额68.70亿元，所有者权益14.30亿元，净资本14.30亿元。

2.交易价格确认方式

本次股权交易价格，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果为依据,确认兖矿财务公司65%股权的交易价格为124,204.41万元。

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