上海豫园旅游商城股份有限公司

2016-03-30 来源：上海证券报

（上接49版）

2、关联方基本情况介绍

1）上海童涵春堂上虹药店有限公司

公司住所：上海市闵行区莘建路71号10室

法定代表人：夏争鸣

注册资本：100万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）零售，一类医疗器械、二类医疗器械：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、普通诊察器械、医用卫生材料及敷料、中医器械、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用电子仪器设备、三类医疗器械：注射穿刺器械（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）、日用百货、化妆品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

法定代表人：魏玉林

注册资本： 276709.508900万人民币

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3)国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

法定代表人：郭俊煜

注册资本： 200000万元

经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

4）国药控股国大复美药业（上海）有限公司

2014年12月10日，经上海复星医药（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议（临时会议）审议通过，上海复星医药（集团）股份有限公司向国药控股国大药房有限公司转让其持有的上海复星药业有限公司股权97%的股权。股权转让工商变更完成后, 上海复星药业有限公司更名为国药控股国大复美药业（上海）有限公司。

公司住所：上海市普陀区西康路1255号8楼A室

法定代表人：沈朝维

注册资本：6655万元

经营范围：销售：酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品（除生猪产品）、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务；批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素；销售二类、三类医疗器械（按许可证经营）；批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5）上海复远建设监理有限公司

公司住所：普陀区曹杨路510号9楼

法定代表人：王基平

注册资本：300万元

经营范围：监理一般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程施工、监理地下工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）上海复星高科技集团财务有限公司

注册地址：上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；

法定代表人：张厚林。

注册资本：人民币150,000 万元

其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。

经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2015年12月31日，财务公司的总资产为人民币527,742.35万元，所有者权益为人民币177,233.57万元，负债总额为人民币350,508.77万元；2015年度，财务公司实现营业收入人民币14,065.36万元，实现净利润人民币8,812.43万元。(经审计)

财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7）上海复星高科技(集团)有限公司

注册地址：曹杨路500号206室；

法定代表人：郭广昌。

注册资本：人民币48亿元

经营范围为：生物制品，计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据复星集团管理层报表（未经审计），截至2015年9月30日，复星集团的总资产为人民币21,853,179万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币3,256,229万元，负债总额为人民币16,061,018万元；2015年1至9月，复星集团实现营业收入人民币3,374,317万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币146,860万元(以上为合并口径)。

8）上海豫园商旅文产业投资管理有限公司

上海豫园商旅文产业投资管理有限公司成立于2012 年6 月15日

1.注册地址为：上海市南苏州路381号405C04室

2.法定代表人：徐晓亮

3.经营范围为：股权投资管理，投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），房产地咨询（除经纪），企业管理与营销策划，会展会务服务，物业管理，为国内企业提供劳务派遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4注册资本：人民币5000万元

5.注册号: 310000000112998

6.股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%

9)上海星豫创辉股权投资管理有限公司

上海星豫创辉股权投资管理有限公司为上海豫园商旅文产业投资管理有限公司全资子公司

公司住所：上海市黄浦区南苏州路381号409C07 室

法定代表人：徐晓亮

注册资本：人民币1000万元

经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会展服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

10）上海豫园（集团）有限公司

公司住所：上海市中华路1465号6楼

法定代表人：张培海

注册资本： 26216万元

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响：

(一)交易的必要性、持续性

1.医药的购销业务：由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

2.存贷款业务：

经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

3.沈阳豫龙城项目商业运营咨询和委托管理

经公司八届董事会第十五次会议和2015年第四次股东大会（临时会议）审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）、“豫园房产”下属全资子公司沈阳豫园商业管理有限公司（以下简称“沈阳豫园商业”）就“沈阳豫珑城”项目的经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务，四方签订《商业项目运营委托管理协议》。“沈阳置业”在合同约定的期限内（自2014年5月1日起至2019年4月30日或标的项目产权完整转让时止（两者时间以先到者为准）委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。

4.房屋租赁业务

公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。

上海豫园商城房地产发展有限公司与上海复远建设监理有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于旧校场路125号4楼办公房。租金标准按市场价格结算。

上海豫园商城房地产发展有限公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。

公司向豫园集团租赁的房产位于豫园商圈内，属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。

另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

六、备查文件

1. 公司第八届董事会第二十四次会议决议

2. 经独立董事事前认可书

3. 经独立董事签字确认的独立董事意见

4. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2016年3月30日

证券代码：600655 证券简称：豫园商城公告编号：临2016-018

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司关于

与上海复星高科技集团财务有限公司续签

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签<金融服务协议》的关联交易。

①(协议期限由原来的“自2015年7月1日至2016年6月30日”，变更为“自2016年7月1日起至2017年6月30日”。

②(其余条款均无变化。

●本议案尚需股东大会审议

一、关联交易概述

（一）概述

经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经公司2014年度股东大会审议批准，公司与复星财务公司继续签订《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2015年7月1日起至2016年6月30日。在该续签的《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币；本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》。续签的协议期限自2016年7月1日起至2017年6月30日。除上述期限续签之外，本次拟续签的《金融服务协议》无其他变化。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)

（二）关联交易审议程序

由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2015年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

根据原《金融服务协议》，在2015年7月1日起至2016年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币；本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。

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（四）本次关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍

复星财务公司成立于2011 年7 月7 日。

注册地址：上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；

法定代表人：张厚林。

复星财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。

三、《金融服务协议》的主要内容及条款

（一）合作原则

1、复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务。

2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（二）金融服务内容

1、授信服务

（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

（2）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位中同类型企业提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。

（3）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度。

2．存款服务

（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（3）本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。

3、结算服务

（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

4、其他金融服务

（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

（2）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

（三）协议期限

《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限自2016年7月1日至2017年6月30日。

四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

1.2014年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

经公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在2014年7月1日至2015年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过6亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：

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2.2015年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2014年7月1日至2015年6月30日”，变更为“自2015年7月1日起至2016年6月30日”。“本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过6亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币”。其余条款均无变化。

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（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2015－020，《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》编号：临2015－033）。

（二）公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司

经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）共同对复星财务公司进行增资。其中：公司、复星医药、复星集团、南京钢铁联合分别出资人民币【9000】万元、人民币【32760】万元、人民币【89280】万元及人民币【12960】万元分别认缴复星财务公司本次新增的注册资本7500万元、27300万元、74400万元、10800万元。增资完成后，本公司持有复星财务公司的5%股权。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易公告》编号：临2015－021；《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》编号：临2015－033；《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的进展公告》编号：临2015－067）。

（三）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

根据公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

2015年公司累计购买并已经赎回的德邦德利货币市场基金7.75亿元，实现收益752.41万元。截止2015年12月31日，公司并未持有德邦德利货币市场基金。

（四）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司(以下简称“上海复地”)签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。

经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—“豫园房产” 与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015－004）。该交易事项已办理完毕。

（五）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易

1. “沈阳豫珑城”项目代建：经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005）

在首期支付人民币1000万元之后， 2015年度内，依据项目建设进展情况，经各方协商，“沈阳置业”报请公司总裁室经批准后，向“豫园商旅文产业公司”又支付了“沈阳豫珑城”项目代建费3000万元.该事项属于公司总裁室审批权限范围之内。

2. 沈阳豫龙城项目商业运营委托管理

（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－062）；《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年第4次股东大会（临时会议）决议公告》编号：临2015－065）。

（六）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第八次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》编号：临2015－019）。

经公司八届董事会第二十四次会议审议，董事会批准了2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》编号：临2016－017）。

（七）公司投资参股设立广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易

公司第八届董事会第九次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》。公司联合复星南方投资管理有限公司（以下简称“复星南方”）、上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“上海星鑫”）、上海遇志投资管理有限公司（以下简称“上海遇志”）、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）共同投资发起设立“广州复星云通小贷公司”。本公司出资3200万元，投资“广州复星云通小贷公司”，投资后占“广州复星云通小贷公司”的16%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易公告》编号：临2015－026，《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限公司的进展公告》编号：临2015－054。

（八）公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》。公司拟联合复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）、中国动力基金共同出资1.7675亿美元，通过投资CMF Circus（CMF Circus是一家特殊目的实体公司，专门为本次收购交易而设立，公司注册地在开曼群岛，企业性质属于有限合伙）进而收购加拿大太阳马戏团25%股权。其中，本公司出资2000万美元，中国动力基金出资1亿美元，复星国际出资5675万美元，按照出资额比例，收购完成后，公司通过投资CMF Circus间接持有加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。该交易事项已办理完成。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

五、上网公告附件

1.经独立董事事前认可书

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2016年3月30日

报备文件

公司第八届董事会第二十四次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园商城公告编号：2016-019

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月28日 13点00 分

召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月28日

至2016年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外,股东大会还将听取《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事2015年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2016年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第9号议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第9号议案

应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2016年 4月 26日

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

六、其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市方浜中路269号

3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

传真：（021）23028573

邮编：200010

4.联系人：邱建敏、周梧栋

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2016年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

50版信息披露