北京顺鑫农业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议
公告

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-008

北京顺鑫农业股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第二十一次会议通知于2016年3月18日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2016年3月29日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》。

公司2015年年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年度母公司实现净利润442,082,723.99元，提取法定盈余公积44,208,272.40元，尚余397,874,451.59元；加上上年度结转未分配利润1,452,368,387.71元，扣除2014年分配议案中对所有者（或股东）的分配57,058,999.20元，本次实际可供股东分配的利润1,793,183,840.10元。考虑到股东的利益，公司拟以2015年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计57,058,999.20元，剩余部分1,736,124,840.90元，转入2015年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》的议案。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《公司2016年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。

公司2016年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2016年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币60万元。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控审计机构及支付其报酬》的议案。

鉴于公司内控工作需要，公司2016年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构，聘期一年。2016年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币20万元。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。

北京顺鑫农业股份有限公司及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过1亿元。2015年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为4,032.99万元。

关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生、王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计公告》（2016-011）。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案。

由于公司对原营业执照（注册号：110000005200344）、组织机构代码证（证号： 63371203-2）、税务登记证（证号：110222633712032）进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为 91110000633712032W。因此，《公司章程》第二条“营业执照号码：110000005200344”变更为“统一社会信用代码： 91110000633712032W”。

第十二条 “公司的经营宗旨：以科技为先导，以市场为导向，以良种繁育为基础，以农副产品深加工为龙头，积极推进农业产业化经营的进程，建立和完善现代企业制度，优化资源配置，保障公司资产的增值增效，为全体投资者提供稳定的投资回报。”修改为“公司的经营宗旨：建立和完善现代企业制度，以科技为先导，以市场为导向，积极推进农业产业化经营的进程，努力为社会提供安全优质的产品，坚持创新驱动、科学发展，优化资源配置，保障公司资产的增值增效，为全体投资者提供稳定的投资回报。”

第十八条 “公司发起人为北京顺鑫农业发展集团有限公司，该公司于1998年9月21日以实物资产出资成立本公司。”修改为“公司发起人为北京顺鑫控股集团有限公司，该公司于1998年9月21日以实物资产出资成立本公司。”

表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十二、审议通过了《关于2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

《关于2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会》的议案。

2015年年度股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次会议一、二、四、五、七、八、十、十一议案需提交股东大会审议通过方可实施。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2016年3月29日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-009

北京顺鑫农业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2016年3月18日以当面送达的方式通知了公司全体监事，会议于2016年3月29日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》。

公司2015年年度报告全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

经审核，监事会认为董事会编制和审议北京顺鑫农业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

二、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年度母公司实现净利润442,082,723.99元，提取法定盈余公积44,208,272.40元，尚余397,874,451.59元；加上上年度结转未分配利润1,452,368,387.71元，扣除2014年分配议案中对所有者（或股东）的分配57,058,999.20元，本次实际可供股东分配的利润1,793,183,840.10元。考虑到股东的利益，公司拟以2015年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计57,058,999.20元，剩余部分1,736,124,840.90元，转入2015年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

五、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司能够根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

以上一、二、三、四议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

北京顺鑫农业股份有限公司

监事会

2016年3月29日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-011

北京顺鑫农业股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，关联交易预计总金额不超过1亿元。2015年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为4,032.99万元。

（二）截至目前，顺鑫控股持有本公司股份223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

（三）关于本次公司与顺鑫控股发生的日常关联交易相关议案，公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于2016年3月29日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了关于《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生、王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议，关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表决。

（五）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、2016年1月11日公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易》、《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资203.111万元和10,055,199.9元收购顺鑫佳宇持有的顺鑫天宇1.01%股权和本公司持有的创新物流公司100%股权。

2、2016年1月22日公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资17,837.784万元收购本公司持有鑫大禹公司85.43%股权，该议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

名称：北京顺鑫控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

法定代表人：王泽

注册资本：人民币85000万元

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

2、顺鑫控股最近一期的相关财务数据

截至2015年9月30日，顺鑫控股总资产为2,561,155万元，净资产564,145万元；2015年1-9月实现营业收入1,221,770万元，净利润17,321万元。

3、与本公司的关联关系

顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

4、履约能力分析

北京顺鑫控股集团有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。定价依据按照若国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；若国家没有统一收费标准的，但北京市或顺义区有规定的，适用北京市或顺义区的规定；若既没有国家统一规定，又无北京市或顺义区的地方规定的，参照北京市或顺义区的市场价格；若没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

2、关联交易协议签署情况

2016年3月28日，公司与顺鑫控股签订了日常关联交易框架协议，协议有效期为一年，协议生效条件为经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东大会审议通过后生效。

四、交易的目的和对上市公司的影响

上述提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的交易是基于公司2016年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要。

上述交易均属于公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

五、独立董事意见

独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

六、保荐机构意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

上述交易是公正、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。

顺鑫农业召开董事会，审议通过了关联交易事项，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、日常关联交易框架协议；

4、保荐机构意见。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2016年3月29日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-012

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

关于2015年年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司董事会将2015年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金使用情况

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号）核准，公司于2014年5月23日向9名特定对象共发行了132,049,992股人民币普通股（A股），发行价格为13.20元/股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元。以上募集资金已于2014年5月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2014）京会兴（验）字第02010005号）】确认。

以前年度，公司已投入募集资金项目金额为人民币896,316,831.81元，用暂时闲置募集资金补充流动资金为600,000,000元，本年度公司投入募集资金项目金额为人民币123,447,200元，募集资金余额为96,054,671.55元（含利息收入）。

（二）2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金使用情况

北京顺鑫农业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2014】1230号）核准，公司向社会公开发行总额不超过20亿元的公司债券，其中第一期发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，票面利率为4.50%，募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币992,000,000元。以上募集资金已于2015年5月14日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2015）京会兴验字第02010003号】确认；第二期发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，票面利率为4.00%，募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币992,000,000元。以上募集资金已于2015年10月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2015）京会兴验字第02010021号】确认

本年度，公司已使用募集资金1,984,000,000元，募集资金余额为0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，于2002年5月30日制定《公司募集资金使用管理办法》，并经公司2001年年度股东大会审议通过，2007年4月2日和2013年12月25日，公司分别在2007年第一次临时股东大会和2013年第五次临时股东大会对《公司募集资金使用管理办法》作出修订，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。

（二）关于募集资金管理制度的执行情况

1、2014年非公开发行股票募集资金

根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年6月9日，公司、北京银行股份有限公司和中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2015年底，公司2014年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

2、2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金

截至2015年底，公司2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

三、2015年年度募集资金的实际使用情况

参见附件1：募集资金使用情况对照表；

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

2016年3月29日

附件1：募集资金使用情况对照表

企业名称：北京顺鑫农业股份有限公司 截止日：2015年12月31日 单位：人民币万元

■

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-013

北京顺鑫农业股份有限公司

关于提请召开2015年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十七次会议以及第六届监事会第十四次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司拟召开2015年年度股东大会。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2015年年度股东大会；

（二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；

本次股东大会的召开经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2016年4月20日上午9:00

网络投票时间：2016年4月19日—2016年4月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月19日下午15:00至2016年4月20日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2016年4月12日

（六）现场会议召开地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室

（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（八）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能

选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（九）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2016年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

（十）公司将于2016年4月14日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

议案一：《公司2015年年度报告全文及摘要》；

议案二：《公司2015年度董事会工作报告》；

议案三：《公司2015年度监事会工作报告》；

议案四：《公司2015年度财务决算报告》；

议案五：《公司2015年度利润分配预案》；

议案六：《公司2016年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》；

议案七：《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控审计机构及支付其报酬》；

议案八：《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》；

议案九：《关于修订<公司章程>》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。议案八系关联交易事项，关联股东须回避表决，议案九需要以特别决议表决通过。

（二）披露情况：

上述议案相关披露请查阅2016年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

（三）特别强调事项：

公司股东即可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、会议登记事项

（一）登记手续

出席会议的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权人深圳股票帐户卡和持股凭证。

出席会议法人股股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书到指定地点办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

本次股东大会登记时间：2016年4月13日至2016年4月14日上午9:00—11:00，下午15:00—17:00。

（三）登记地点

北京顺鑫农业股份有限公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、投票代码：360860；投票简称：顺鑫投票

3、股东投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（6）计票规则：

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

（1）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月19日下午15:00至2016年4月20日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可

以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票其他注意事项

（一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：（010）69420860

联系人：高薇

传真：（010）69443137

通讯地址：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼顺鑫国际商务中心 13 层董事会办公室

邮政编码：101300

（二）与会股东交通、食宿费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2016年3月29日

附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期：

委托人签名（或盖章）：