中海发展股份有限公司
二〇一六年第三次董事会会议决议公告

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-010

中海发展股份有限公司

二〇一六年第三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一六年第三次董事会会议通知和材料于2016年3月22日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2016年3月29日在上海市东大名路670号6楼会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长许立荣先生主持，公司应出席会议董事12名，实到9名，出席本次会议的董事包括执行董事许立荣先生、丁农先生、韩骏先生和邱国宣先生以及独立非执行董事王武生先生、阮永平先生、芮萌先生和张松声先生，独立董事叶承智先生通过电话接入的形式参加了会议。执行董事黄小文先生和杨吉贵先生因公务未能出席会议，委托执行董事丁农先生代为行使表决权；执行董事俞曾港先生因公务未能出席会议，委托执行董事韩骏先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司二〇一五年度总经理报告的议案》

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于公司2015年度财务情况暨2016年度财务预算的议案》

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议并通过《关于公司二〇一五年度利润分配的预案》

经审计，本公司2015年度实现税后净利462,449,153.73元，其中归属于母公司所有者的净利润为389,685,678.20元，不提取盈余公积，年末盈余公积为2,877,436,346.44元，年末未分配利润为11,324,130,735.94元。

为保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护上市公司良好形象，配合当前资产重组工作，对投资者诉求适度回应，今年拟提高股息派发率，董事会建议2015年度利润分配预案如下：

按照本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东依每10股派含税现金股息人民币1.00元（2015年底公司可供分配利润约为2.73元每股），预计分红总额为人民币4.03亿元，股息分派率为103.5%。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

四、审议并通过《关于公司二〇一五年度董事会工作报告的议案》

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议并通过《关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案》

本公司二〇一五年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、审议并通过《关于公司二〇一五年度报告全文、摘要及业绩公告的议案》

本公司二〇一五年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

本公司二〇一五年度业绩公告在香港联合交易所有限公司网站刊登。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、审议并通过《关于公司二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于公司二〇一五年度社会责任报告的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案》

经审议，董事会同意：（1）续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度境内审计机构；（2）续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一六年度境外审计机构；（3）续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度内部控制审计机构；（4）提请股东大会授权董事会决定其年度酬金。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

十、审议并通过《关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案》

经审议，董事会建议公司董事、监事2016年度的薪酬标准如下：

（1）股东方董事、监事：不在本公司领取薪酬；

（2）管理层董事：按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外不额外领取董事薪酬；

（3）独立董事、独立监事：境内独立董事薪酬维持人民币15万元/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币30万元/年（税前）不变，如聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行；

（4）职工监事：按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制度规定，不在此议案之列。

有关公司管理层2016年薪酬标准将另行召开董事会审议。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

十一、审议并通过《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》

经公司2016年第一次董事会审计委员会审议及本次董事会会议审议，董事会建议自2016年1月1日起，将自有船舶残值的会计估计由420美元/轻吨调整为280美元/轻吨，船舶折旧年限不变。根据公司原执行的折旧政策，2016年公司船舶折旧费约19.43亿元；按照新的折旧政策预计，全年船舶折旧费约20.31亿元，因会计估计调整减少当年利润总额约为0.88亿元。公司本次对船舶固定资产的预计净残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶资产的预计净残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。

详见本公司同日发布的临2016-012公告《中海发展股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

十二、审议并通过《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》

本公司控股子公司香港海宝航运有限公司（以下简称“香港海宝”）截至2015年末，累计取得经营利润约港币880,587,183.39元，在此期间未进行利润分配。根据香港《税务条例》有关规定，上述经营所得因为主要来源于香港境外，可免征香港利得税，导致其实际所得税税率低于大陆地区的适用税率。

根据中国财税[2009]125号《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》的规定，香港海宝上述境外所得在利润分回境内时无法获得全额抵免，需按照境内所得税税率补交企业所得税。因此香港海宝以前年度经营累积的可供分配利润构成一项应纳税暂时性差异，截至2014年12月31日，本公司为此计提所得税费用人民币67,555,556.94元，计入递延所得税负债。

根据中国企业会计准则的相关规定，当以上应纳税暂时性差异同时满足（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；及（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回这两项条件时，企业可不用确认递延所得税负债。公司为大力支持香港海宝的持续发展，根据其资金状况，决定不汇回香港海宝历年产生的利润。

为此董事会建议2015年度冲销以前年度对香港海宝未汇回利润所计提的递延所得税负债共计67,555,556.94元。公司冲回递延所得税负债，冲减所得税费用，相应增加公司2015年度税后净利润67,555,556.94元。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

公司本次重大资产重组方案如下：

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售：将本公司持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）；

2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）100%股权。

上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本次重大资产出售及重大资产购买以下合称为“本次重大资产重组”。

鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实施重组，根据相关规定将本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展的关联方，本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案

（1）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本公司持有的中海散运100%股权。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）交易方式

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）交易价格

根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）期间损益安排

拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向本公司支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由本公司承担，本公司应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）债权债务处置

除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本公司应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、本次重大资产购买方案

（1）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为中远集团。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

中远集团持有的大连远洋100%股权。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）交易方式

本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）交易价格

根据中通诚于2016年3月8日出具了《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）期间损益安排

拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向本公司补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）债权债务处置

除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合本公司办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3、本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产重组暨关联交易方案发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十四、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于截至本次董事会召开日，本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实施重组，本公司根据相关规定本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

十五、审议并通过《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

十六、审议并通过《关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案》

根据本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与中远集团、中散集团签署附条件生效的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》，对拟出售标的资产及拟购买标的资产的交易价格予以最终确定。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十七、审议并通过《关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议案》

根据本次重组拟购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与中远集团签署附条件生效的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》，对中远集团承诺的拟购买标的资产的预测净利润数予以最终确定。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十八、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：

1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资产监管机构、商务部等有权监管机构审批，上述报批事项已在《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、拟购买标的资产交易对方持有的标的公司权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

十九、审议并通过《关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》

董事会同意批准报出天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《中海散货运输有限公司审计报告》（天职业字[2016]996号）、《中海发展股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]998号），《中海发展股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2016]999号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《大连远洋运输有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016] 01640070号）；中通诚就本次交易出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号）、《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号）。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

二十、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中通诚对拟出售、拟购买标的公司进行了评估，并分别出具了《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号）、《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号）。

经核查，公司董事会认为：公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组评估事项发表了独立意见。

二十一、审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案》

经对本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响的测算，本次重大资产重组后预计2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均高于2015年预计的扣除非经常性损益后基本每股收益，因此本次重大资产重组并未摊薄公司每股收益，有利于提高公司盈利能力。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

二十二、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

就本次重大资产重组，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

同时，根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

二十三、审议并通过《关于与中国海运（集团）总公司签署<2016-2018年度物业租赁框架协议>的议案》

董事会同意本公司与中国海运（集团）总公司签署《2016-2018年度物业租赁框架协议》，《2016-2018年度物业租赁框架协议》已于今日签署。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。

二十四、审议并通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，提请召开股东大会，审议与本次重大资产重组相关事项及本次董事会审议的其他须提交股东大会审议的事项，并授权公司管理层酌情确定本次股东大会召开的具体日期等事项，并发出股东大会通知。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案中第二、三、四、五、六、九、十、十三至十八、二十一将提交本公司2015年年度股东大会审议，其中第十三项议案《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》项下的整体方案、具体方案、有效期等子议案需逐项表决。本公司将于近期发出关于召开2015年年度股东大会的通知。

特此公告。

中海发展股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-011

中海发展股份有限公司

二〇一六年第二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一六年第二次监事会会议通知和材料于2016年3月22日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2016年3月29日以现场表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务情况良好，财务管理制度规范，公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展；对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的可转债，公司于2015年按照法定程序将尚未转股的“中海转债”全部赎回，此举改善了公司资产负债率，优化公司资本结构，降低了公司的财务费用，符合公司及公司股东的整体利益。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、审议并通过《关于公司二〇一五年度总经理报告的议案》

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于2015年度财务情况暨2016年度财务预算的议案》

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于公司二〇一五年度利润分配的预案》

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过《关于公司二〇一五年度报告全文、摘要及业绩公告的议案》

所有与会监事对公司的2015年度报告发表如下意见：

（1）公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）参与公司2015年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过《关于公司二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为，公司在报告期内，建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司对内部控制工作的自我评价，符合公司内控制度不断完善的实际情况。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过《关于公司二〇一五年度社会责任报告的议案》

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》

监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：

（1）公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；

（2）变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量；

（3）监事会一致同意上述会计估计的变更。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

十、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

公司本次重大资产重组方案如下：

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售：将本公司持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）；

2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）100%股权。

上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本次重大资产出售及重大资产购买以下合称为“本次重大资产重组”。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案

（1）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本公司持有的中海散运100%股权。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）交易方式

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）交易价格

根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）期间损益安排

拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向本公司支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由本公司承担，本公司应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）债权债务处置

除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本公司应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

2、本次重大资产购买方案

（1）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为中远集团。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

中远集团持有的大连远洋100%股权。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）交易方式

本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）交易价格

根据中通诚于2016年3月8日出具了《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）期间损益安排

拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向本公司补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）债权债务处置

除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合本公司办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

（下转54版）