中海发展股份有限公司
（上接53版）
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于截至本次监事会召开日，本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实施重组，本公司根据相关规定本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
十二、审议并通过《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
十三、审议并通过《关于与中国海运（集团）总公司签署<2016-2018年度物业租赁框架协议>的议案》
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一六年三月二十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-012
中海发展股份有限公司
关于公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更日期：自2016年1月1日起执行
2、变更原因：根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。
近期公司对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。鉴于航运市场的剧烈变化，船舶的当前状况及预期经济利益发生了变化，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，有必要对船舶的净残值会计估计进行调整。
二、公司船舶固定资产会计估计变更的内容
1、本次会计估计变更前，公司船舶资产的会计政策为：运输船舶的使用寿命为17-25年。新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照420美元/轻吨（约人民币2,560元/轻吨，汇率6.0969）。
上述会计政策自2014年1月1日起执行，现已执行两年。
2、本次会计估计变更后，公司船舶资产的会计政策为：运输船舶的使用寿命为17-25年。新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照280美元/轻吨（约人民币1,818.21元/轻吨，汇率6.4936），自2016年1月1日起执行。
三、本次会计估计变更对公司的影响
根据公司原执行的折旧政策，2016年公司船舶折旧费预计约19.43亿元；按照新的折旧政策预计，全年船舶折旧费预计约20.31亿元，因会计估计调整减少当年利润总额预计约为0.88亿元。
按照企业会计准则的相关规定，船舶折旧年限及预计净残值的调整属于会计估计变更，不会对公司已披露的截至2015年12月31日的财务报表产生影响。
会计估计变更日前三年，假设运用新会计估计对公司利润总额的影响如下：
1、2015年度，假设运用新会计估计，导致公司2015年度利润总额减少约人民币9,724.73万元。
2、2014年度，假设运用新会计估计，导致公司2014年度利润总额减少约人民币11,378.43万元。
3、2013年度，假设运用新会计估计，导致公司2013年度利润总额减少约人民币11,083.65万元。
四、董事会关于会计估计变更的合理性说明
本公司董事会2016年第三次会议于2016年3月29日召开，审议通过了《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》。
董事会认为：公司本次对船舶固定资产的净残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶资产的净残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。
董事会批准公司本次会计估计变更。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了公司董事会会议材料，对公司《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
2、变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产的净残值的实际情况，变更依据真实、可靠，符合《企业会计准则》的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益。
3、经审慎判断，独立董事同意公司变更上述会计估计。
六、监事会意见
监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：
1、公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；
2、变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量；
3、监事会一致同意上述会计估计的变更。
七、会计师意见
本公司境内审计机构—天职国际会计师（特殊普通合伙）对本公司上述会计估计变更发表了专项说明：
天职国际表示对于上述重大事项，其在审计中进行了重点关注，认为中海发展对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-013
中海发展股份有限公司
日常关联交易公告—物业租赁框架协议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与中国海运（集团）总公司签订《2016-2018年度物业租赁框架协议》及确定2016-2018年度交易金额上限。
●此项关联交易无需提交本公司股东大会审议。
●协议签署及生效后，中国海运（集团）总公司及其附属公司将为本集团提供物业租赁服务，或接受本集团所提供的物业租赁服务。本公司董事认为，物业租赁框架协议的各项交易及其交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。
●《2016-2018年度物业租赁框架协议》是本集团在日常经营过程中严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）二〇一六年第三次董事会会议于2016年3月29日召开，会议审议通过了《关于与中国海运（集团）总公司签署<2016-2018年度物业租赁框架协议>的议案》，本公司于同日与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订《2016-2018年度物业租赁框架协议》，于董事会会议上，执行董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决，其余五名非关联董事皆投赞成票。
本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，且对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《2016-2018年度物业租赁框架协议》，预计2016-2018年度交易上限如下：
单位：人民币 万元
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二、关联方介绍和关联关系
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于交易协议签署日，中国海运持有本公司1,554,631,593股（其中中国海运直接持有1,536,924,595股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划持有17,706,998股），持股比例为38.56%，为本公司的控股股东，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易的主要内容
根据《2016-2018年度物业租赁框架协议》，中国海运及其附属公司和联系人将为本集团提供物业租赁服务，或接受本集团所提供的物业租赁服务。
（二）交易的定价政策
《2016-2018年度物业租赁框架协议》项下各项关联交易的定价须在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。
作为服务接受方，中国海运不得要求或接受本集团在任何一项物业租赁服务中，在同等条件下给予其优于给予独立第三方的条款和条件（包括但不限于价格）；作为服务提供方，中国海运给予本集团的条款和条件（包括但不限于价格）应始终不逊于中国海运向任何第三方提供此等物业租赁服务的条款和条件。
在租赁有效期内，租赁双方可根据市场公允价格对租金、费用进行调整，市场公允价格即独立第三方在日常业务中经公平磋商的基础上根据正常商业条款在相同地区提供相类似的服务时所收取的价格。具体调整方式由租赁双方签订具体租赁协议约定。
（三）2016-2018年度交易额上限
2016-2018年度中国海运及其附属公司和联系人为本集团提供物业租赁服务的交易上限为人民币2,800万元、3,000万元和3,200万元，2016-2018年度中国海运及其附属公司和联系人接受本集团提供物业租赁服务的交易上限为人民币3,000万元、3,200万元和3,500万元。
（四）期限及终止
《2016-2018年度物业租赁框架协议》经本公司董事会审议通过后生效，并从2016年1月1日起实施，至2018年12月31日止，为期三年。
在遵守上市规则相关规定下，本公司与中国海运可于上述期限届满结束前三个月内同意按双方同意的有关条款及条件续订物业租赁框架协议。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与中国海运签署《2016-2018年度物业租赁框架协议》有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理。
本公司全体董事一致认为：本次关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
五、备查文件目录
1、董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《2016-2018年度物业租赁框架协议》。
特此公告。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十九日
