（上接54版）

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三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；

2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。

上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

（二）本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案

（1）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

（2）拟出售标的资产

本公司持有的中海散运100%股权。

（3）交易方式

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

（4）交易价格

根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

（5）期间损益安排

自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

（6）债权债务处置

除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。

中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

2、本次重大资产购买方案

（1）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为中远集团。

（2）拟购买标的资产

中远集团持有的大连远洋100%股权。

（3）交易方式

本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

（4）交易价格

根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

（5）期间损益安排

自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

（6）债权债务处置

除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：

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注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。

基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

五、本次交易是否构成关联交易

本公司控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，本公司将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权。大连远洋100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于油运业务、LNG运输业务的专业油气运输公司。

1、整合后对COA合同获取能力及客户服务能力的影响

COA合同获取能力主要取决于船队规模及是否可以满足客户多样化、长期的运力需求。大连远洋注入公司后，中海发展的运力规模将得到显著提升，客户服务能力也将有进一步增强。具体表现为以下方面：

（1）整合后公司全球运力规模排名全球第一：

单位：万载重吨

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资料来源：Clarksons，统计口径自有运力+订单

整合后公司的自有运力与订单总计将成为全球第一，载重吨达到1,870万吨。而整合前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十四与第十二。

（2）整合后公司VLCC船队规模大幅提升，一举成为世界第二：

单位：万载重吨

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资料来源：Clarksons，统计口径自有运力+订单

整合后公司的VLCC的自有运力与订单规模合计达到世界第二，载重吨1,338万载重吨。而整合前前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十一与第八。

（3）整合后公司将拥有包括VLCC、苏伊士级、阿芙拉级、巴拿马级等各型油轮，具体如下表所述：

■

注：在建运力统计至2018年

（4）整合后公司不仅在控制运力规模上有显著的提升，与原有客户的合作也将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的COA合同能力的制约，对公司维持现有客户资源并开拓国内外优质客户带来重要的积极影响。

通过两大集团油运资源的整合，公司有条件着力布局全球市场，借助新的海外经营网络，实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现“客户全球化”的布局。各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体战略为导向，协同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理，尽可能的满足客户的全方位需求。

与网点布局全球化相对应，合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地区货源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补。同时随着公司的客户数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整合完成后，公司将进一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与期租操作配合，使得船队经营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获取更大的经营效益，提升整体油轮运输业务的长期效益。

2、整合后对成本控制及运输效率的影响

本次交易完成后，公司将通过统筹各项资源的优化配置，将有效释放油气业务整合在成本控制上的协同效应。例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约化程度，有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能力，进而降低燃油、备件等采购成本；在运输成本方面，公司船队规模显著增加，各类型船舶数量得以满足各运输区域、客户的差异化需求，能够通过合理的船舶摆位，灵活的开展自营、COA经营、期租等多样化经营方式，减少船舶空载率，从而降低单位运输成本。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

受全球大宗商品价格持续下跌、散运需求大幅萎缩、运力供过于求的影响，近期国际散运市场持续低迷；在沿海散运市场方面，受中国经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海散货运输市场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。在低迷的市场环境下，2015年度公司干散货业务板块毛利率由上年同期的8.3%降至3.0%，盈利能力较弱。

而受益于国际原油价格低位运行，国际油轮运输市场强劲复苏步伐加速，各主要航线的平均运价水平较去年同期均有所提高，船东收益大幅改善。内贸油运市场方面，上半年受中石化管道检修及国际油价下跌影响，进口中转油运输需求旺盛，海洋油等长航线货源减少，航线结构呈短程化趋势；LNG运输业务方面，近年来国内液化天然气市场快速发展，在能源消费结构中所占比重加速上升，中国进口LNG的高速发展为我国LNG运输业务提供了重大战略机遇。受益于市场复苏，2015年度公司油运业务板块毛利率由上年同期的15%提升至35.6%，盈利能力显著增强。

通过本次交易，公司将剥离散运业务，注入油运业务、LNG运输业务相关资产，成为船队控制运力规模全球第一的油运公司。从近期原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天然气运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运市场遭遇行业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性，保证稳定的盈利能力。综上所述，在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为主业有利于公司提升盈利能力，并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高公司盈利状况的稳定性。

根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，2015年度备考营业收入和营业成本分别为1,098,713.53万元和764,869.33万元，备考归属于母公司所有者的净利润为292,371.60万元，较公司2015年度归属于母公司所有者的净利润38,968.57万元增长650.28%。

本次交易对公司盈利能力影响的具体情况参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、本次交易完成后盈利能力分析”。

（三）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前，拟购买资产与公司控股股东中海集团及其下属企业（不包括公司及公司下属子公司）之间不存在交易，因此本次交易完成后，拟购买资产与中海集团及其下属其他企业不会新增关联交易。

本次交易前，拟购买资产与其控股股东中远集团及其下属企业之间存在金融服务、物业租赁、采购物料、提供劳务等交易，鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，若前述重组完成后中远集团及其下属企业成为上市公司之关联方，则于本次交易完成后，前述关联交易将成为新增关联交易。

由于本次交易将剥离公司散运业务资产，因此与拟出售资产相关的中海集团与本公司的海运物料和服务供应、中海国际船舶管理有限公司与本公司的船员管理服务、中海集团财务有限责任公司与本公司的金融服务等日常关联交易规模将相应减少。

本次交易后本公司关联交易的具体情况参见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”。

为保护本公司及其全体股东的利益，本公司将本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易。公司的关联交易将采用市场定价的方式，并由本公司按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成后，上市公司的散运业务将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业务，且为中海集团下属唯一专业从事油气运输业务的平台。

公司于2010年承租一艘散货船（即“爱德华”轮），租期自交船之日起不少于120个月，但不超过122个月零15天。该散货船目前由中海散运实际经营，公司及中海散运正在与船东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事宜进行沟通，拟于本次交易交割前完成变更事宜。

根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明，大连远洋目前承租两艘散货船（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自2011年8月30日起七年；从租赁期限的第五年开始，船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权利；大连远洋已将该等散货船转租给第三方，未实际从事散运业务。鉴于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大连远洋存在船舶租赁协议的情形不会影响中海发展本次交易完成后主要从事油气运输业务的定位。

综上，本次交易完成后中海集团及其控制的其他企业与中海发展不存在实质性的同业竞争。

鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，本次交易完成后，中远集团及其控制的企业均不从事油气运输的相关业务，中远集团及其控制的企业与中海发展亦不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团作出如下承诺：

（1）本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

（2）对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（4）鉴于本公司已于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以下称“原承诺函”），承诺如下：

“a. 中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。

b. 对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中海海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。

……

d. 在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”

考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本次重大资产重组能否实施以及能否在2016年6月15日之前实施存在不确定性，本公司将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成，则原承诺函中（a）项、（b）项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、（d）项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。

（六）本次交易对公司负债的影响

根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，本次交易完成后公司负债规模和资产负债率将有所下降，具体如下：

单位：万元

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本次交易中，公司在收到拟出售资产转让价款和拟出售资产对公司和公司全资子公司的债务清偿款，并支付拟购买资产转让价款后，预计将获得的现金净额约合人民币135亿元。公司计划利用本次交易中获得的现金归还公司借款约107亿元，将相应减少公司负债规模并将使得公司资产负债率降低至49%左右。

中海发展股份有限公司

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