抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
(下转59版)
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-007
抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2016年3月28日以现场方式在大连金牛宾馆二部六楼会议室召开。会议于2016年3月22日以书面和电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事14名，实际出席董事12名，公司董事王朝义先生、独立董事邵万军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别授权公司董事张玉春先生、独立董事伊成贵先生出席本次会议。会议由公司董事长张洪坤先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、《2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2015年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2015年度利润分配方案》
根据相关规定和公司运营发展需要，拟定2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本13亿股为基数，每10股派发现金股利0.35元（含税）,共派发现金股利4,550万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、《2015年度财务决算报告和2016年财务预算报告》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、《公司关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预测的议案》
该项议案为关联交易议案，关联董事张洪坤、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《2015 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、《董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、《2015年度内部控制评价报告》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、《公司关于为全资子公司担保的议案》
公司拟为全资子公司抚顺实林特殊钢有限公司、抚顺欣兴特钢板材有限公司各2,000万元（人民币）银行授信提供不可撤销的连带责任保证，期限3年。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于2016 年度申请银行综合授信的议案》
2016年度，公司拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过80亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、《公司关于非公开发行债券和债务融资工具的议案》
A《关于非公开发行债券的议案》
（一）、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
表决结果：同意14票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）、本次发行概况
1、债券发行的票面金额、发行规模
公司未来两年发行债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
债券可分次发行，每次债券在完成必要的发行手续后，可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行次数和期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限
债券的期限不超过5年（含5年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
4、债券利率及确定方式
债券采用固定利率或非固定利率发行，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况选择采用固定利率或非固定利率发行债券。
5、还本付息方式
每年或每季度付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、发行对象
债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），每次发行对象数量不超过 200 名。
7、募集资金用途
债券募集资金将用于置换公司其他类型融资、补充营运资金，以及投资。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
8、承销方式
债券由主承销商以余额包销方式发行。
9、担保方式
债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。
10、赎回或回售条款
债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、债券交易流通
债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定办理债券的交易流通事项。
12、偿债保障措施
公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离等措施；
13、决议的有效期
债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
上述逐项表决议案表决结果均为：同意 14票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)、关于本次非公开发行公司债券的授权事项
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)、本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，发行债券的募集资金拟用于置换公司其他融资、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。
表决结果：同意14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
B《关于发行债务融资工具的议案》
公司拟在未来两年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币50亿元的债务融资工具。募集资金将用于置换其他类型融资、补充营运资金，以及投资业务等。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《公司关于设立混合所有制参股子公司的议案》
基于公司未来发展战略的需要，为借助钢铁研究总院优势，推进双方在模具钢业务实现研发、品牌资源共享，整合高端模具钢产品产业链，提升公司的核心竞争力和盈利能力，公司拟定投资不超过1,200万元（人民币）与钢铁研究总院合资设立混合所有制参股子公司。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、《公司关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》
公司进行套期保值业务期间为 2016 年 1 月1日至 12 月31日，镍期货套期保值保证资金投入限额为人民币5,000万元，或不超过2016年镍和镍铁的实际使用数量（约不超过7,000吨金属镍）所需要的资金对应的保证资金。镍期货套期保值业务使用公司自有资金，依据相关内部控制制度及业务流程进行操作。
审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、《公司关于调整独立董事薪酬的议案》
独立董事津贴由每人4万元/年，提高到每人6万元/年。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、《公司关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司拟于2016年4月22日召开公司2015年年度股东大会。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-008
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2015年日常关联交易执行情况
及2016年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本议案需要提交公司股东大会审议
?本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖
?本议案所述金额币种均为人民币
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第九次会议于2016年3月28日以现场方式召开，会议审议通过了《公司关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》（本议案需要提交股东大会审议，关联股东东北特钢集团将回避表决）。
2014年12月1日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与东特集团及其子公司预计 2015 年日常关联交易及 2014 年关联交易情况的议案》（关联股东东北特钢集团回避表决）。
2016年3月18日，公司独立董事事前审议了《关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：公司日常关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害公司非关联股东的利益。公司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营的正常进行，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。
基于以上情况，我们同意将《关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议，因涉及关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。
2015年3月28日，公司独立董事于公司第六届董事会第九次会议审议《关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》时发表独立董事意见认为：根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，我们经过审慎研究后认为：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害公司非关联股东的利益。公司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营的正常进行，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意此项议案。
基于以上情况，我们同意将《关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》提交公司2015年年度股东大会审议，因涉及关联交易和关联事项，东北特殊钢集团有限责任公司应回避表决。
（二）2015年日常关联交易预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）
性 质：有限责任公司
法定代表人：杨 华
注册资本：364,417 万元
主要股东：辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁省国有资产经营公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有 限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004 年 5 月重组而成的大型特殊钢生产企业，公 司历史沿革如下：
1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时 更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001年12月25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方 资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团） 有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年12 月31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司 101,297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民 政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003年1月14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建东北特殊 钢集团有限责任公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产 管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁 特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资101,297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82,664万元，占 26.53％；东方资产出资60,763万元，占19.51％；华融资产出资55,796万元，占17.91％； 信达资产出资10,987万元，占 3.53％。
2003年10月26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特 殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函【2003】143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由311,507万元变更为364,417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额101,297万元，占 27.80%；黑龙江省国资委出资额52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额82,664万 元，占22.68%；东方资产出资额60,763万元，占16.67%；华融资产出资额55,796万元，占15.31%；信达资产出资额10,987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005年4月30日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产 10,987万元股权。此非剥离债转股资产为2000年12月28日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。
2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年5月12日经辽宁省工商局变更完毕。
2009年11月17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012年11月1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结， 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%的股权由辽宁省人 民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014年1月13日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的公司 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由 30.82%上升到46.13%，。
截至目前，东北特钢集团注册资本 364,417 万元，其中辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁省国有资产经营公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。
主营业务：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特 殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、 制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；特殊钢冶金和压 延加工冶金技术咨询及服、技术培训、技术服务务，货物及技术进出口；（国 家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营），有线电视服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
2014年度主要财务数据：（2015年经审计提供2015年数据）
主要财务数据：
■
具体审计报告和财务会计报表请参阅同日公告。
2、与上市公司的关联关系
东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份501,549,200股，占公司总股本的38.58%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。联合资信评估有限公司对控股股东东北特钢集团的主体长期信用评级等级为：AA，评级展望：负面。受东北特钢集团资本性支出刚性表现和营运资金需求增长影响，公司债务规模不断上升，债务负担持续加重，偿债能力有明显弱化趋势。。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入或采购额比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-009
抚顺特殊钢股份有限公司
关于为全资子公司银行授信担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）
抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴特钢”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
1、实林特钢
本次担保金额：2000万元（人民币），公司已经为实林特钢提供的担保余额为2000万元（人民币），本次担保是对已经提供担保的续保，不新增加担保余额。
2、欣兴特钢
本次担保金额：2000万元（人民币），公司已经为欣兴特钢提供的担保余额为2000万元（人民币），本次担保是对已经提供担保的续保，不新增加担保余额。
● 本次担保是否有反担保
否
● 对外担保逾期的累计数量
无
一、担保情况概述
（一）实林特钢
公司全资子公司实林特钢向中国银行抚顺分行申请金额为2,000万元人民币授信，为保证授信业务的顺利进行，公司拟为实林特钢提供不可撤销的连带责任保证，担保金额2,000万元，担保期限3年。
（二）欣兴特钢
公司全资子公司欣兴特钢向中国银行抚顺分行申请金额为2,000万元人民币授信，为保证授信业务的顺利进行，公司拟为欣兴特钢提供不可撤销的连带责任保证，担保金额2,000万元，担保期限3年。
二、被担保人基本情况
（一）实林特钢基本情况：
1、被担保人的名称：抚顺实林特殊钢有限公司
2、法定代表人：孙启
3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号
4、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、银亮材生产，电器维修。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）欣兴特钢基本情况：
1、被担保人的名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司
2、法定代表人：孙启
3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号
4、经营范围：金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售，金属制品制作、加工、机电设备安装（特种设备除外）（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）被担保人与公司关系
实林特钢：公司全资子公司
欣兴特钢：公司全资子公司
（四）其他基本情况：
■
上表数据为2015年度数据，经过审计
三、担保协议的主要内容
（一）实林特钢担保
担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
被担保人：抚顺实林特殊钢有限公司
债权人：中国银行抚顺分行
担保金额：2,000万元
担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
担保方式：连带责任保证。
保证期间：担保期限3年（自合同签订之日起计算）。
（二）欣兴特钢担保
担保人：抚顺特殊钢股份有限公司
被担保人：抚顺欣兴特钢板材有限公司
债权人：中国银行抚顺分行
担保金额：2,000万元
担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
担保方式：连带责任保证。
保证期间：担保期限3年（自合同签订之日起计算）。
四、董事会意见
董事会认为实林特钢、欣兴特钢是公司的全资子公司，为其提供担保，能保证其经营发展的资金需求，担保的风险可控，同意为其本次的银行授信提供担保。
公司独立董事认为本次担保符合法律、法规及公司章程的规定，本次担保能有效满足全资子公司实林特钢、欣兴特钢经营发展资金需求，担保风险可控，同意公司为实林特钢、欣兴特钢提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额8.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例43.77%；公司对全资子公司提供的担保总额0.4亿元；公司无逾期担保事项。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-010
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2016年度申请综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司为满足日常经营资金需求，以及技术改造和资本运作等业务的需要，结合自身实际情况，拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过80亿元（人民币）的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。授信期限以签署的授信授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年，自股东大会审议通过之日起计算。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-011
抚顺特殊钢股份有限公司
关于非公开公司债券发行预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合发行债券的有关规定，具备发行债券的条件和资格。
二、发行概况
（一）债券发行的票面金额、发行规模
公司拟在未来两年发行债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
债券可分次发行，每次债券在完成必要的发行手续后，可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行次数和期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）债券期限
债券的期限不超过5年（含5年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）债券利率及确定方式
债券采用固定利率或非固定利率发行，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况选择采用固定利率或非固定利率发行债券。
（五）还本付息方式
每年或每季度付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（六）发行对象
债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），每次发行对象数量不超过 200 名。
（七）募集资金用途
债券募集资金将用于置换公司其他类型融资、补充营运资金，以及投资。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
（八）承销方式
债券由主承销商以余额包销方式发行。
（九）担保方式
债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。
（十）赎回或回售条款
债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一）债券交易流通
债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定办理债券的交易流通事项。
（十二）偿债保障措施
公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离等措施；
（十三）决议的有效期
债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十四）关于债券发行的授权事项
为保证债券发行工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理债券发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下列事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定债券的具体发行方案以及修订、调整债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展债券发行工作并对债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事、总经理孙启先生为债券发行的获授权人士，具体处理与发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在债券发行过程中处理与债券发行有关的上述事宜。
三、发行的人简要财务会计信息
（一）发行人最近两年及一期合并范围变化情况
（表1） 发行人最近两年及一期合并范围的重要变化情况
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注：合并范围的变化对公司财务状况和经营情况不构成重大影响。
（二）发行人最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对公司2015年、2014年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2015年度、2014年度财务报告。 除非特别说明，所涉及的 2015年、2014年的财务报表数据表述口径均为本公司合并报表口径。
（表2）发行人最近两年合并资产负债表（单位：万元）
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（表3）发行人最近两年合并利润表（单位：万元）
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（表4）发行人最近两年合并现金流量表（单位：万元）
