中国光大银行股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议
公告

股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2016-007

中国光大银行股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议决议

公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）第六届董事会第三十九次会议于2016年3月15日以书面形式发出会议通知，并于2016年3月29日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事15名，亲自出席11名，杨吉贵董事、张新泽独立董事、徐洪才独立董事、冯仑独立董事因其他公务未能亲自出席，分别书面委托赵威董事、乔志敏独立董事、霍霭玲独立董事、谢荣独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。7名监事列席了会议。

本次会议由唐双宁董事长主持，审议并通过以下议案：

一、《中国光大银行股份有限公司2015年度董事会工作报告》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

该项报告需提交2015年度股东大会审议批准。

二、《关于<中国光大银行股份有限公司2016年经营计划和财务预算方案>的议案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

该项议案所含的财务预算方案涉及的固定资产投资预算将单独作为议案提请股东大会批准。

三、《关于中国光大银行股份有限公司2016年度固定资产投资预算的议案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

经测算，本行2016年度固定资产投资预算为人民币29.4亿元，详情将在股东大会会议资料中披露。

该项议案需提交2015年度股东大会审议批准。

四、《中国光大银行股份有限公司2015年度财务决算报告》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

该项报告需提交2015年度股东大会审议批准。

五、《中国光大银行股份有限公司2015年度利润分配方案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意本行2015年度利润分配方案如下：

（1）以2015年度本行口径净利润人民币2,914,400.95万元为基数，按10%的比例提取法定公积金人民币291,440.10万元。

（2）根据财政部的有关规定，2015年全年提取一般准备金人民币636,804.82万元。

（3）向全体普通股股东派发现金股息，每10 股派人民币1.90元（税前），共计人民币886,902.81万元, 占合并报表口径归属于本行股东净利润的30.04％。现金股息以人民币计值和发布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

（4）本次分配不实施资本公积金转增股本。

该项议案需提交2015年度股东大会审议批准。

本行独立董事对利润分配方案发表了独立意见，认为本行拟定的2015年度利润分配方案符合本行实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况。

六、《关于审议2015年度A股年报、摘要及H股年报、业绩公告的议案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

A股具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.cebbank.com），A股年报摘要亦登载于3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

H股具体内容详见香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）及本行网站（www.cebbank.com）。

七、《关于<中国光大银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

《中国光大银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.cebbank.com）。

八、《关于<中国光大银行股份有限公司2015年度内部控制审计报告>的议案》。

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

《中国光大银行股份有限公司2015年度内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.cebbank.com）。

九、《关于<中国光大银行股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》。

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

《中国光大银行股份有限公司2015年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.cebbank.com）。

十、《关于<中国光大银行股份有限公司2015年风险偏好重检及2016年风险偏好设定建议>的议案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

本公司在评价2015年风险偏好传导执行情况基础上，依据2016年业务计划、财务预算、资本规划等，调整完善了相应风险偏好管理体系框架。

十一、《关于<中国光大银行股份有限公司2015年度董事会对董事整体履职评价的报告>的议案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将评价结果提交监事会审议。

十二、《中国光大银行股份有限公司2015年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

《中国光大银行股份有限公司2015年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.cebbank.com）。

十三、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案》

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事、高云龙董事、马腾董事、武剑董事、吴钢董事、王淑敏董事、吴高连董事在表决中回避。

本次重新授权的期限为股东大会决议生效之日起12个月，具体授权的内容及范围与本行2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过的关于本行境内非公开发行优先股的相关议案一致。

该项议案需提交2015年度股东大会审议批准。

独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。

十四、《关于为关联法人中国光大集团有限公司核定综合授信额度的议案》

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事、高云龙董事、马腾董事、武剑董事、吴钢董事、王淑敏董事、吴高连董事在表决中回避。

该项议案已经全体独立董事事前认可。

独立董事对该笔关联交易公允性及内部审批程序履行情况的独立意见：根据相关规定，本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和本行全体股东的利益，并已依法履行内部审批程序。

该项议案涉及的关联交易公告见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本行网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十五、《关于董事会授权董事会风险管理委员会行使反洗钱管理相关职责的议案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意授权董事会风险管理委员会行使反洗钱管理相关职责。

十六、《关于聘请2016-2018年度董事会A股、H股法律顾问的议案》

表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

董事会同意聘请北京市君合律师事务所和史密夫斐尔律师事务所分别担任本行2016-2018年度董事会A股、H股法律顾问。

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2016年3月30日

股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2016-008

中国光大银行股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议

公告

本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）第六届监事会第二十二次会议于2016年3月18日以书面形式发出会议通知，并于2016年3月29日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席监事9名，亲自出席7名，殷连臣监事和史维平外部监事因其他公务未能亲自出席，分别书面委托牟辉军副监事长和俞二牛外部监事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议由李炘监事长主持，审议并通过以下议案：

一、《关于审议2015年度A股年报、摘要及H股年报、业绩公告的议案》，并出具以下审核意见：

（一）报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本行内部管理制度的各项规定。

（二）报告的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含的信息真实反映了本行2015年度的经营管理和财务状况等事项。

（三）在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《中国光大银行股份有限公司2015年度利润分配方案》

监事会对该方案无异议。

表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于<中国光大银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

监事会对该报告无异议。

表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于<中国光大银行股份有限公司监事会对董事会2015年度履职情况监督评价意见>的议案》

表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

监事会同意将该意见向董事会通报。

五、《关于<中国光大银行股份有限公司监事会对高级管理层2015年度履职情况监督评价意见>的议案》

表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

监事会同意将该意见向高级管理层通报。

六、《中国光大银行股份有限公司监事会对董事2015年度履职情况的评价报告》

表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

监事会同意将评价结果向董事会通报。

七、《中国光大银行股份有限公司监事会对监事2015年度履职情况的评价报告》

表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《中国光大银行股份有限公司2015年度监事会工作报告》

表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

该项报告需提交2015年度股东大会审议批准。

特此公告。

中国光大银行股份有限公司监事会

2016年3月30日

股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2016-009

中国光大银行股份有限公司

关联交易公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险

中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为关联法人中国光大集团有限公司核定综合授信额度的议案》，同意为中国光大集团有限公司（以下简称“光大香港”）核定27亿元港币综合授信额度。本次授信的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他同类授信业务。该笔交易为本行的正常授信业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

本行第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为关联法人中国光大集团有限公司核定综合授信额度的议案》，同意为光大香港核定27亿元港币综合授信，品种为承诺性双边定期贷款，用于其日常流动资金周转，期限5年。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，光大香港是本行主要股东中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）的全资子公司，且本行董事长唐双宁先生同时在光大香港担任董事长，因此光大香港为本行的关联方，本次交易构成本行的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

由于光大香港是本行主要股东光大集团的全资子公司，且本行董事长唐双宁先生同时在光大香港担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，光大香港为本行的关联方。

（二）关联方基本情况

光大香港于1983年5月在香港注册成立，为光大集团的全资子公司，是光大集团在香港的经营主体。光大香港为控股平台，本部无实际业务，主要通过下属控股公司从事“金融”及“实业”两大业务板块。截至2014年12月末，光大香港总资产为944.7亿港元，总负债393.8亿港元，2014年全年整体收入和净利润分别达到85.0亿港元和50.6亿港元。近年来，光大香港整体业务发展较快，资产规模较大且持续增加，盈利能力不断得到优化和提升。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的名称和类别为向关联方提供财务资助。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务；本行对光大香港的授信按一般商业条款进行。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易的主要内容为本行给予光大香港核定27亿元港币综合授信，品种为承诺性双边定期贷款，用于其日常流动资金周转，期限5年，担保方式包括：（1）由一篮子香港物业提供抵押担保；（2）由美光（香港）投资有限公司的所有资产办理抵押；（3）由美光（香港）投资有限公司提供连带责任保证担保；以上担保对应本行所有债权，代偿追索不分先后顺序。

本次关联交易经本行董事会审议通过后，本行将按照对客户授信一般商业条款与光大香港签署具体协议。

五、本次关联交易的目的以及对本行的影响

本行作为上市的商业银行，以上关联交易为本行的正常授信业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易的授信额度占本行最近一期经审计净资产的1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。本次关联交易不需要本行股东大会审批，也不需要经过有关部门批准。

2016年3月29日，本行第六届董事会关联交易控制委员会第十三次会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。同日，本行第六届董事会第三十九次会议审议批准上述关联交易。本行董事对该议案的表决结果为一致通过。该关联交易议案关联董事唐双宁、高云龙、马腾、武剑、吴钢、王淑敏、吴高连回避表决。参与表决的本行独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，认为该关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害本行及其他股东特别是非关联股东利益的情形，并对该议案投赞成票。

七、附件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

（二）独立董事关于关联交易的独立意见

（三）第六届董事会关联交易控制委员会第十三次会议决议

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2016年3月30日

附件1：

中国光大银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的事前认可声明

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司的独立董事，我们对拟提交2016年3月29日第六届董事会第三十九次会议审议的《关于为关联法人中国光大集团有限公司核定综合授信额度的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将该议案提交本行第六届董事会第三十九次会议审议。

独立董事：

张新泽 乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑

附件2：

中国光大银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光大银行股份有限公司的独立董事,我们对提交2016年3月29日第六届董事会第三十九次会议审议的《关于为关联法人中国光大集团有限公司核定综合授信额度的议案》发表独立意见如下：

1、本行对中国光大集团有限公司进行授信的事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

2、本行对中国光大集团有限公司进行授信的相关议案已经第六届董事会第三十九次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。本次关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。

独立董事：

张新泽 乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑

附件3：

第六届董事会关联交易控制委员会

第十三次会议决议

中国光大银行第六届董事会关联交易控制委员会第十三次会议于2016年3月29日在中国光大银行总行以现场方式召开。

出席:

霍霭玲 独立董事

赵 威 董  事

乔志敏 独立董事

谢 荣 独立董事

委托出席:

张新泽 独立董事

法定人数:

本次会议应到委员5人，亲自出席4人，张新泽委员因故不能到会，委托乔志敏委员代为出席会议并行使表决权。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。

会议决议:

一、会议审议通过了《关于为关联法人中国光大集团有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议批准。

表决情况：一致同意。