南京高科股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-003号
南京高科股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2016年3月28日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2015年3月18日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2015年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2015年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、2015年年度报告及其摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、2015年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司财务决算数据如下：
（一）、经济指标
2015年营业总收入为388,224.18万元，归属于母公司所有者的净利润为84,820.17万元，同比增长39.10%，每股收益1.096元，同比每股增加0.309元。
2014年营业总收入为328,559.93万元，归属于母公司所有者的净利润为60,977.98万元，每股收益0.787元。
（二）、资产状况
2015年末归属于母公司股东权益为899,662.86万元，每股净资产11.63元，总资产2,264,755.56万元。
2014年末归属于母公司股东权益为825,915.03万元，每股净资产10.67元，总资产2,036,705.05万元。
（三）、现金流量
2015年度经营活动产生的现金流量净额为171,910.03万元，每股经营活动产生的现金流量净额为2.22元。
2014年度经营活动产生的现金流量净额为126,825.01万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.64元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、2015年度利润分配预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度，公司实现净利润546,629,155.98元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金54,662,915.6元后，当年可供股东分配利润为491,966,240.38元。加上上年度结转的未分配利润1,517,714,343.65元，扣减2015年度已分配股利309,731,299.20元，本年度可供股东分配的利润为1,699,949,284.83元。
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以2015年末总股本774,328,248股扣除2015年度回购拟注销的股份1,855,193股（该部分股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司依法申请注销）后的股本772,473,055股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税），共计分配利润270,365,569.25元，尚余可分配利润1,429,583,715.58元转入以后年度。此次现金分红额约占2015年度归属于上市公司股东的净利润的31.88%，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。
公司独立董事认为上述分配预案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合公司章程规定的现金分红政策。在切实回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于保持公司稳健发展态势，没有损害投资者的利益。同意将该利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、听取了《独立董事2015年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
独立董事还将在2015年度股东大会上进行述职。
七、听取《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
八、2015年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、2015年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于授权董事长在15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2016-004号）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。
十一、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的议案；
为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）在未来一年内，使用总额不超过2亿元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。董事会授权管理层具体办理短期理财产品投资的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、关于授权管理层择机运作公司所持可供出售金融资产的议案；
2015年2月11日，经第八届董事会第二十三次会议审议通过，同意延长授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场择机运作公司所持可供出售金融资产，新增投入资金不超过5亿元（延长授权至2016年6月30日）。鉴于上述授权期间公司可供出售金融资产运作情况良好，为积极把握市场机遇，进一步提高公司资产的运作效率，同意继续授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场择机运作公司所持可供出售金融资产，新增投入资金不超过5亿元（授权截止日为2017年6月30日）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2016-005号）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1亿元额度的议案；
鉴于提供融资性担保业务是南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公司健康、可持续发展，同意继续授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2017年6月30日。
董事会要求高科科贷进一步完善内部风险控制制度，包括符合审慎性经营原则的融资性担保评估制度、尽职调查制度、全程监督制度，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理等，以有效控制该项业务风险。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等相关项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关于子公司承接市政等相关项目的关联交易公告》，编号：临2016-006号）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。
十六、关于确认子公司南京高科建设发展有限公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关于确认子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目暨关联交易的公告》，编号：临2016-007号）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。
十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并决定其2015年度报酬的议案；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并拟支付该公司2015年度不高于30万元的财务审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构并决定其2015年度报酬的议案；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，并拟支付该公司2015年度不高于15万元的内控审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、三、四、五、十、十三、十五、十六、十七、十八还将提请2015年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-004号
南京高科股份有限公司
关于向南京银行股份有限公司
进行借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为3.5亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息为1,349.83万元。
一、关联交易概述
经2016年3月28日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2017年6月30日。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
关联方名称：南京银行股份有限公司
成立时间：1996年2月
注册资本：336,595.5526万元
注册地址：江苏省南京市中山路288号
法定代表人：林复
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，南京银行的资产总计5,731.50亿元，贷款总额1,746.85亿元，存款总额3,683.29亿元，归属于母公司股东的股东权益324.49亿元；2014年，南京银行实现营业收入159.92亿元，归属于母公司股东的净利润56.09亿元。
三、关联交易的主要内容
经公司2015年3月26日第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司（含公司控股子公司）增加向南京银行借款的额度，授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2016年6月30日。截止目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为3.5亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,349.83万元。
为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，经2016年3月28日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，董事会同意继续授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2017年6月30日。
四、关联交易目的及对上市公司影响
公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。
五、关联交易应当履行的审议程序
2016年3月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于授权董事长在15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。该项议案还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-005号
南京高科股份有限公司
关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京高科置业有限公司（含控股子公司）
南京高科建设发展有限公司
南京臣功制药股份有限公司（含控股子公司）
南京高科科技小额贷款有限公司
?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次为南京高科置业有限公司（含控股子公司）等四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保的具体情况如下：
■
*注：南京高科置业有限公司将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
?本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含控股子公司）为公司向其提供的贷款担保提供等额的反担保。
?对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：
■
*注：南京高科置业有限公司将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
（二）本次担保的决策程序
此次为部分控股子公司提供担保事项已经2016年3月28日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。由于公司对外担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，高科置业的资产总额963,136.82万元，净资产239,067.94万元。2015年，高科置业实现营业收入249,921.29万元，净利润16,385.85万元。
2015年，高科置业积极把握南京楼市回暖的市场机遇，深耕区域市场，加快盘活存量，依托高品质的产品和准确的市场把控，加快荣境、荣域等重点项目销售及回款，销售金额持续攀升。此次为高科置业（含控股子公司）提供担保，有利于进一步加快推进荣境、仙林湖G51项目的开发与销售速度，实现存量资产的快速去化，保障高科置业项目开发建设的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，高科建设的资产总额为164,812.95万元，净资产39,982.21万元。2015年，高科建设实现营业收入为94,028.93万元，净利润7,525.08万元。
2015年，高科建设把握所在国家级南京经济技术开发区及周边区域加快科创平台建设的契机，进一步拓宽业务空间，承接了开发区内道路出新、服务配套设施建设等多个工程，预计未来资金需求仍然较大。此次为高科建设提供担保，有利于其克服经济下行压力，加快市场拓展，实现业务和盈利模式不断提升。
3、南京臣功制药股份有限公司
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，臣功制药的资产总额36,605.12万元，净资产27,939.47万元。2015年，臣功制药实现营业收入28,164.86万元，净利润6,305.48万元。
2015年，臣功制药以挂牌新三板为契机，通过及时调整销售政策、积极寻找新代理品种、积极推进研发工作等举措，业务整体保持了稳健增长的态势。目前臣功制药原料药基地等多个项目正在建设中，同时，为最大化利用渠道资源，臣功制药新增多个代理品种，前期需要大量的流动资金。臣功制药作为公司“大健康”战略的主体，此次为臣功制药（含控股子公司）提供贷款担保契合公司战略转型，有利于增强其资金实力，从而更好的把握医药行业调整带来的发展机遇。
4、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，高科科贷的资产总额42,668.37万元，净资产23,475.39万元。2015年，高科科贷实现营业收入5,299.63万元，净利润78.80万元。
2015年，作为公司股权投资业务的四大平台之一，高科科贷以风险防控为重点，保持了持续、稳健发展势头，市场竞争力逐步提升。2015年公司累计发放贷款近3.5亿元，并通过加强与园区科创平台及南京银行科技支行合作，不断加大对科技型中小企业的投资力度。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥“贷投结合”模式优势，积极开拓各方资源，进一步提升市场竞争力。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司为高科置业（含控股子公司）、高科建设等四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量
截止目前，公司对外担保总额度为870,000万元（实际发生余额145,800万元），占公司最近一期经审计净资产的91.82%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的15.39%)。其中对控股子公司的担保额度为270,000万元（实际发生余额4,000万元），占公司最近一期经审计净资产的28.50%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.42%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担保额度为600,000万元（实际发生余额141,800万元），占公司最近一期经审计净资产的63.33%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的14.97%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
五、备查文件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-006号
南京高科股份有限公司关于子公司
承接市政等相关项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在南京经济技术开发区及周边区域配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项还需公司股东大会审议。
● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司累计发生的关联交易金额为23,572.23万元，与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为4,205.95万元，两者共计27,778.18万元。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）及周边区域配套设施建设，提升开发区及周边区域整体形象，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）委托，承接开发区滨江湿地公园一期工程，桦墅美丽乡村二期工程；接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承接新港大道两侧出新工程，恒广路道路恢复及改造工程，金陵石化公司周边场地平整及整治工程，柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固等工程，开发区相关测绘测量工程。上述项目合计总金额约63,182万元，预计共实现毛利约3,486万元。
由于公司董事万舜任紫金科创及开发总公司董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为23,572.23万元，与开发总公司累计发生的关联交易金额为4,205.95万元，两者共计27,778.18万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
委托方紫金科创注册资本130,000万元，注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。公司董事万舜先生任紫金科创董事长。
紫金科创最近两年主要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务指标为母公司口径，其中2014年相关数据经上海众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份268,340,723股，占目前公司总股本的34.74%。注册资本：496,363.51万元。注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、企业管理服务、项目开发等。公司董事万舜先生任开发总公司董事长。
开发总公司最近两年主要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务指标为母公司口径，其中2014年相关数据经上海众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易的主要内容
公司全资子公司高科建设（含子公司）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，承建紫金科创及开发总公司以下工程项目：
（一）紫金科创相关项目
1、开发区滨江湿地公园一期工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括南京开发区滨江湿地公园土方挖运回填、绿化种植、景观建设等工程的项目管理。工程总造价约19,700万元，预计实现毛利约985万元。
2、桦墅美丽乡村二期工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括桦墅村房屋新建、装修改造、外立面出新、道路、景观绿化、附属工程等工程的项目管理。工程总造价约20,000万元，预计实现毛利约1,000万元。
（二）开发总公司相关项目
1、新港大道两侧出新工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括新港大道两侧围墙、沿街建筑立面和企业门卫、绿化等工程的项目管理，工程总造价约6,270万元，预计实现毛利约390万元。
2、恒广路道路恢复及改造工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括恒广路路基、路面升级改造、雨污水管道铺设工程的项目管理。工程总造价约7,210万元，预计实现毛利约346万元。
3、金陵石化公司周边场地平整及整治工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括金陵石化公司周边场地土方挖运、环境整治、道路修复等工程的项目管理，工程总造价约8,900万元，预计实现毛利约445万元。
4、柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固等工程。上述项目以项目管理模式承接，主要包括柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固，柳塘立交处化工管廊美化，华侨城大型文化旅游项目广告牌及围挡施工，新港片区公共自行车基础施工等工程的项目管理，工程合计总造价约345万元，预计实现毛利共约17万元。
5、开发区相关测绘测量工程。主要包括新港大道制定范围现状地形修测，恒通大道西段指定区域管线测量等28个项目的测绘测量，工程合计总金额约757万元，预计实现毛利共约303万元。
上述项目合计总金额约63,182万元，预计共实现毛利约3,486万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在开发区及周边区域配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项还需公司股东大会审议。
五、关联交易应当履行的审议程序
2016年3月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。该项议案还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-007号
南京高科股份有限公司关于确认子公司
承接南京紫金（新港）科技创业
特别社区建设发展有限公司相关项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在园区的改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项还需公司股东大会审议。
● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司累计发生的关联交易金额为23,572.23万元。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建设，提升开发区整体形象，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创）委托，承接乌龙山公园服务配套设施一期项目BT工程，乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程。上述项目合计总金额约73,347万元，预计共实现毛利约11,002万元。
由于公司董事万舜任紫金科创董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为23,572.23万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
委托方紫金科创注册资本130,000万元，注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。公司董事万舜先生任紫金科创董事长。
紫金科创最近两年主要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务指标为母公司口径，其中2014年相关数据经上海众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易的主要内容
2013年5月和2013年10月，公司控股子公司高科建设分别与紫金科创签署《乌龙山公园服务配套设施一期项目BT工程建筑工程施工合同》和《乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程建筑工程施工合同》，相关项目情况如下：
1、乌龙山公园服务配套设施一期项目BT工程
该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山公园服务配套设施一期A1、A2共两栋研发楼土建、安装及地下室工程的开发与建设。该项目于2013年5月签订合同并开始施工，合同总金额约48,814万元，按市场化原则进行定价，预计实现毛利约7,322万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体工程封顶后支付合同价款的10%，其余款项分三年各支付30%）。2013年底已完成工程主体结构施工，2015年下半年交付使用。
根据工程进度，2014年以前，该项目确认了30,429.96万元的营业收入；2015年度确认11,600万元营业收入；未来将根据工程决算情况确认剩余收入。截止目前，高科建设共收到紫金科创该项目工程建设资金18,821万元，资金回笼进度符合合同约定。
2、乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程
该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山公园服务配套设施二期B1、B2两栋研发楼土建及安装工程的开发与建设。该项目于2013年10月签订合同并开始施工，合同总金额约24,533万元，按照市场化原则进行定价，预计实现毛利约3,680万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体工程封顶后支付合同价款的10%，其余款项分三年各支付30%）。B2、B1栋研发楼主体结构分别于2014年底、2015年底施工完成，目前项目已进入装修阶段，预计将于2016年底前交付。
根据工程进度，2014年以前，该项目确认了4,075.88万元的营业收入；2015年度确认了11,589.25万元营业收入；后续将根据工程进度以及项目决算情况确认剩余收入。截止目前，高科建设共收到紫金科创该项目工程建设资金2,453万元，资金回笼进度符合合同约定。
上述两个项目合计合同总金额约73,347万元，预计实现毛利约11,002万元。过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为23,572.23万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
上述合同签署并开始实施后，2014年11月19日，公司2014年第二次临时股东大会选举万舜先生为公司董事，由于万舜先生兼任紫金科创董事长，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，紫金科创自2014年11月19日起新增为公司关联法人。
由于上述合同目前还未履行完毕，且合同总金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，从谨慎性原则出发，经与公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，将上述事项作为关联交易事项提交董事会进行审议确认。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在开发区的配套设施建设工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项还需公司股东大会审议。
五、关联交易应当履行的审议程序
2016年3月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。该项议案还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-008号
南京高科股份有限公司
2015年度网上业绩说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议时间：2016年3月31日15:00—16:30
●会议内容：南京高科股份有限公司“2015年度业绩说明会”
●会议召开方式：网络互动
一、说明会主题
公司已于2016年3月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了2015年年度报告及摘要。为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“2015年度业绩说明会”。
二、说明会召开时间和形式
召开时间：2016年3月31日15:00-16:30
召开形式：网络互动方式
三、公司出席说明会的人员
公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等。
四、投资者参与方式
1、投资者可在2016年3月31日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、 投资者可在2016年3月31日15:00-16:30通过互联网直接登陆网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。
五、联系方式：
联 系 人：王征洋 蒋奇辰
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
电子邮件：600064@600064.com
特此通知。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-009号
南京高科股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2016年3月28日上午10:30在公司会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、2015年度监事会工作报告；
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2015年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了董事会出具的公司《2015年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司《2015年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司《2015年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二还将提请2015年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
南京高科股份有限公司
监 事 会
二〇一六年三月三十日
