江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-033

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年3月28日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《宏图高科2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（二）《宏图高科2015年度总裁工作报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（三）《宏图高科2015年年度报告及摘要》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（四）《宏图高科2015年度财务决算报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（五）《宏图高科2015年度利润分配预案》

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字〔2016〕386号），公司2015年度的母公司净利润为174,271,460.43元，扣除本年度提取的法定盈余公积17,427,146.04元，扣除上一年度对股东的利润分配45,853,934元，加期初未分配利润384,767,248.54元后，公司2015年度实际可供股东分配的利润为495,757,628.93元。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2015年度利润分配预案如下：以分红派息实施股权登记日的股本总数1,149,973,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利45,998,934元，剩余未分配利润449,758,694.93元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

董事会就公司2015年度利润分配预案说明如下：

公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2015年，在经济增长放缓、消费结构多样化以及行业竞争加剧的影响下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大3C零售连锁门店结构调整与转型，精细管理，公司经营实现了整体业务与3C零售连锁业务的平稳增长。

根据公司董事会确定了2016年业绩增长目标，考虑到公司3C零售连锁门店转型与拓展计划以及对互联网金融布局，公司对运营管理与资本性支出的资金需求依然较大。为维护广大投资者特别是中小投资者利益，保障公司分红政策的持续性和稳定性，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：每10股派现0.4元（含税），共计派发现金股利45,998,934元，剩余未分配利润将结转到下一年度分配。董事会认为，公司本次现金分红总额占当期归属母公司净利润的10.91%，每股派现较2014年增长了0.3%，该方案是充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、经营发展与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。

独立董事对上述事项发表了独立意见，同意将该方案并提交公司股东大会审议。

（六）《宏图高科2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）《宏图高科2015年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）《宏图高科2015年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的议案》

同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（十）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构议案》

同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（十一）《关于2016年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》

因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2016年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为19000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于19000万元人民币的第三方连带责任担保。

因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、程雪垠先生、陈刚先生回避了表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2016-035号公告。

（十二）《关于预计2016年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

因联营合作方南京新百系公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、程雪垠先生、陈刚先生回避了表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2016-035号公告。

（十三）《关于公司前期会计差错更正的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2016-036号公告。

（十四）《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2016-038号公告。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-034

江苏宏图高科技股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业2016年度提供担保19,000万元

● 本次是否有反担保：鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供了反担保

● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额138,650万元（含公司对子公司的担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年3月28日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，会议一致通过了《关于2016年度继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。

本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、程雪垠先生、陈刚先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2016年度拟继续与鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。本次公司2016年度预计对外担保额度分配具体如下：

1．为鸿国集团提供金额6,000万元的融资担保；

2．为鸿国文化提供金额7,000万元的融资担保；

3．为美丽华实业提供金额5,000万元的融资担保；

4．剩余额度1,000万元为上述融资担保的调配额度。

二、担保对象简介

1．鸿国集团

注册地为白下区中山东路18号31层，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至2015年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产171,952.68万元，净资产132,785.00万元，资产负债率22.78%；2015年度实现销售收入100,348.99万元，利润总额7,116.27万元。

2．鸿国文化

注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；仓储服务。

截至2015年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化的总资产94,910.29万元，净资产60,506.39万元，资产负债率36.25%；2015年度实现销售收入73,501.34万元、利润总额6,701.69万元。

3．美丽华实业

注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。

截至2015年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产151,412.48万元，净资产93,461.62万元，资产负债率为38.27％。2015年度实现销售收入109,804.96万元，利润总额12,043.33万元。

三、关联关系说明

（一）被担保人与其实际控制人的股权控制关系

鸿国集团的股东为ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LINITED和陈奕熙，分别持有鸿国集团63%和37％的股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED为鸿国集团第一大股东；鸿国文化的股东为鸿国集团和ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED，分别持有鸿国文化95.46%和4.54%的股权；陈奕熙持有BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图

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（二）公司与其实际控制人的股权控制关系

公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.60%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为95%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：

公司与实际控制人的股权结构图

■

（三）关联关系

宏图三胞及其子公司为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。

五、董事会意见

公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司、美丽华实业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，未损害上市公司利益。

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

六、独立董事事前认可与独立意见

经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：此次担保的各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其提供担保没有损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额 15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例1.81%，对控股子公司担保余额为123,650万元，以上担保总额138,650万元，占本公司2015年经审计合并净资产的16.72%。

本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-035

江苏宏图高科技股份有限公司

关于预计2016年度日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议：否

●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况

2016年3月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2016年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》。

公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、下属子江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）以及下属子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）将与关联方南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）、子公司芜湖南京新百大厦有限公司（以下简称“芜湖新百”）以及子公司淮南新街口百货有限公司（以下简称“淮南新百”）开展联营合作、设备采购等，宏图三胞在南京新百、芜湖新百及淮南新百经营场所开设专柜销售计算机、通讯、数码、办公自动化、附件等电子类产品。

因联营合作方南京新百为公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名关联董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，并全票通过。

2．独立董事事前认可与独立意见

经公司独立董事事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司3C零售业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道与运营优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。

3．上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展需要，2016年度宏图三胞、江苏宏三、安徽宏三与关联方南京新百、芜湖新百及淮南新百签订联营销售合同、设备采购，预计合同金额为6825万元。具体预计如下：

单位：万元

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二、关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方介绍

1．南京新百基本情况

注册地址：江苏省南京市白下区中山南路1号

法定代表人：杨怀珍

注册资本：35,832.1685万元

经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼睛（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。

2．芜湖新百基本情况

注册地址：芜湖市中山路1号

法定代表人：傅敦汛

注册资本：6000万元

经营范围：预包装食品零售（许可证有效期至2014年8月24日），烟草零售（凭许可证经营），百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。

3．淮南新百基本情况

注册地址：淮南市田家庵区国庆中路中央国际购物广场101-501（龙湖北路2号）

法定代表人：傅敦汛

注册资本：1000万元

经营范围：日化用品、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、玉器、珠宝、金银饰品、乐器、体育用品、劳保用品、橡塑制品、文化办公用品、日用百货、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、机械设备、电子产品及通讯设备、家用电器、健身器材、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（不含危化品）、劳保用品、金属材料、建筑材料、橡胶及制品、商用车及九座以上乘用车销售；涉及、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁、场地租赁、柜台租赁；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务。（以上经营范围中涉及行政许可的，凭许可证在有效期限内经营）。

（二）关联关系

江苏宏三、安徽宏三为公司的全资子公司宏图三胞的全资子公司，芜湖新百、淮南新百系南京新百的控股子公司。公司与南京新百属受同一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1．江苏宏三与南京新百签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路1南京新百中心店7楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：98平方米；合同期限：2015年9月1日~2016年8月31日，销售基数确定为全年780万元，结算方式按固定毛利额计算。

2．宏图三胞与南京新百签署了《销售类框架购销合同》，该合同为南京新百向宏图三胞采购计算机、服务器等相关信息技术设备。合同期限：有效期至2016年8月31日，本合同采用授信额度的方式交易，授信额度为105万元，账期20天。

3．安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营计算机、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；合同期限：2015年9月1日~2016年8月31日，销售基数确定为全年3940万元，结算方式为销售额的5%计算。

4．安徽宏三淮南分公司与淮南新百签署了《联营销售合同》，联销地点：淮南新百五楼数码专区；销售范围：经营计算机、通讯、数码、附件等电子类产品、运营商业务等；营业面积：212平方米；合同期限：2015年4月1日~2016年3月31日，销售基数确定为全年2000万元，结算方式为销售额的5%计算。

（二）定价政策

根据公司与关联方签订了《联营销售合同》，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2015年，在经济增长放缓、消费结构多样化、行业竞争加剧的影响下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大3C零售连锁门店结构调整与转型，形成了以独立店、商超店、百货店多业态、多渠道的零售服务运行体系。

目前，宏图三胞门店已进入南京新百，公司与南京新百、芜湖新百及淮南新百签订的联营销售协议，目的是充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道、运营及品牌优势可得以强化，有利于促进双方的共同发展，对提升公司经营业绩起着积极的作用。根据上述交易和定价原则，该关联交易不存在损害本公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-036

江苏宏图高科技股份有限公司

关于公司前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次追溯调整对期初资产负债报表项目金额产生影响，期初总资产调增44,457,628.45元，负债调增44,457,628.45元，净资产调减12,761,250.00元，对2014年度合并利润表科目不产生影响。

一、前期会计差错更正的原因

根据财政部《企业会计准则第30号——财务报表列报》与《企业会计准则解释第7号》有关规定：企业按照税法规定应交纳的企业所得税、增值税等税费按照余额性质在资产负债表进行列示，其中对于增值税待抵扣金额，根据其流动性，在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示；对企业股权激励计划中未解锁与拟回购限制股票按相应会计准则要求进行处理。

鉴于上述规定，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）依据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及信息披露临时公告指引的要求，就会计差错问题对公司2015年度合并财务报表进行了追溯调整。

二、对财务状况和经营成果的影响

本次追溯调整对公司2015年度合并财务报表的影响如下：

■

本次追溯调整对期初资产负债报表项目金额产生影响，期初总资产调增44,457,628.45元、负债调增44,457,628.45元，净资产调减12,761,250.00元，对2014年度合并利润表科目不产生影响。

三、公司董事会、独立董事、监事会及会计事务所的意见

1、董事会意见

本次会计差错更正是必要、合理的，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，追溯调整过程合法合规。

2、独立董事意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。本次前期会计差错调整不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司的会计处理。

3、监事会意见

公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意公司此次对前期会计差错进行更正。

4、会计师事务所意见

公司年度报告审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错做了专项说明，认为本次会计处理于2015年度开始执行，并作追溯调整。详见《江苏宏图高科技股份有限公司前期会计差错的更正说明》。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-037

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年3月28日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由公司监事会主席檀加敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《宏图高科2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）《宏图高科2015年年度报告及摘要》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）《宏图高科2015年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）《宏图高科2015年度利润分配预案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（五）《宏图高科2015年度的内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（六）《关于公司前期会计差错更正的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、监事会对公司2015年经营情况及运作发表审核意见

（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见

2015年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效，公司的治理结构更加完善；董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的审核意见

2015年，公司财务管理与资金运作规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2015年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。

（三）监事会对公司关联交易情况的审核意见

报告期内的关联交易是1、公司与关联方鸿国集团及其子公司互相提供担保支持；2、公司下属子公司与关联方南京新街口百货商店股份有限公司、芜湖南京新百大厦有限公司及淮南新街口百货有限公司的日常关联交易；3、公司将分别以人民币9010万元、990万元的现金方式收购国采数码、海陆通电子持有国采支付90.1%、9.9%的股权，股权转让款合计为人民币1000万元，国采数码系本公司控股股东三胞集团的控股子公司；4、公司全资子公司宏图香港向控股股东三胞集团有限公司的全资子公司三胞（香港）有限公司借款港币3亿元。

以上关联交易决策程序合法、规范。鸿国集团及其子公司提供了相应的反担保措施，担保符合中国证监会的相关规定，无损害上市公司及股东利益的行为。

（四）监事会对公司前期会计差错更正的审核意见

公司对前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意公司此次对前期会计差错进行更正。

四、监事会对公司2015年年度报告编制的书面审核意见

监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》以及中国证监会公告〔2011〕41号文件的要求，就公司2015年年度报告及其摘要发表了如下意见：

公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一六年三月三十日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：2016-038

江苏宏图高科技股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月20日 14 点00 分

召开地点：南京市软件大道68号703会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月20日

至2016年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（二）议案其他事项说明

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：议案5

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间与地点

登记时间：2016年4月18日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

（三）登记所需材料

个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

（四）登记步骤及参会要求

1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

六、其他事项

联系电话：（025）83274780、83274692

传 真：（025）83274799

联 系 人：陈莹莹、蔡金燕

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司

董事会

2016年3月30日

附件：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

江苏宏图高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。