中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-012
证券代码：136130 证券简称：16葛洲01
中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2016年3月16日以书面方式发出通知，2016年3月28日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名，和建生董事因公务未能亲自出席会议，委托付俊雄董事代为出席会议并行使表决权，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过《公司2015年年度报告》及其摘要
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2015年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，公司2015年年度报告摘要详见同日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。
六、审议通过关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
9票同意，0票反对，0票弃权
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为2,683,050,048.93元，2015年期末可供股东分配的利润（合并）为5,816,946,465.92元，母公司可供股东分配的利润为3,105,410,353.99元。
公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较大，结合公司2015年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.75元（含税），共计分配现金人民币805,836,047.10元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
七、审议通过关于公司申请2016年度银行授信的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
根据公司2016年生产经营和投资计划，公司董事会同意公司向有关银行申请授信额度2000亿元，新增借款额度计划为140亿元，并授权经理层实施。
八、审议通过关于公司2016年对控股子公司提供担保额度的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会拟同意公司2016年为控股子公司提供担保额度90亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于2016年为控股子公司提供担保额度的公告》。
九、审议通过关于财务公司与关联方签订《2016年度金融服务协议》的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与关联方签订2016年度金融服务协议的关联交易公告》。
十、审议通过关于公司2015年度资产减值准备计提与转回的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
2015年度，公司计提资产减值准备额为7,234.64万元，因资产价值回升，转回坏账准备5,858.75万元。公司董事会同意上述计提与转回，计提与转回相抵后，2015年度计入当期损益的资产减值准备1,375.89万元。
十一、审议通过关于公司2015年度资产核销及资产减值准备转销的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意公司2015年度资产核销金额为29.30万元，资产减值准备转销金额为29.30万元,不影响当期损益。
十二、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过《公司2016年度生产经营计划》
9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过关于公司与关联方签订《2016年度日常经营关联交易协议》的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2015年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2016年度关联交易预计数额符合公司2016年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订2016年度日常经营关联交易协议的公告》。
十五、审议通过《公司2015年度社会责任报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
十六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
十七、审议通过《公司审计委员会2015年度履职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司审计委员会2015年度履职报告》详见上海证券交易所网站。
十八、审议通过关于公司聘请2016年度财务报告和内部控制审计机构及支付其报酬的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
经公司审计委员会提议，公司董事会拟同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务会计报告和内部控制审计机构。财务会计报告审计费用为人民币225万元，内部控制审计费用为人民币60万元，此两项费用均不含食宿差旅费。
十九、审议通过任命公司国外分支机构负责人的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
以上议案一、二、三、五、六、八、九、十四、十八须提交公司2015年度股东大会审议。
二十、审议通过关于召开公司2015年度股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意召开公司2015年度股东大会，审议事项如下：
1．《公司2015年年度报告》；
2．《公司2015年度财务决算报告》；
3．《公司2015年度董事会工作报告》；
4．《公司2015年度监事会工作报告》；
5.《公司2015年度独立董事述职报告》；
6．关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
7．关于公司2016年对控股子公司提供担保额度的议案；
8．关于财务公司与关联方签订《2016年度金融服务协议》的议案；
9.关于公司与关联方签订《2016年度日常经营关联交易协议》的议案；
10.关于公司续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
11. 关于调整公司监事的议案。
会议召开日期、地点等其他事项公司将另行通知。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-013
证券代码：136130 证券简称:16葛洲01
中国葛洲坝集团股份有限公司关于
财务公司与关联方签订《2016年度
金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1.为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）、中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建股份”），公司控股股东中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）签署2016年度金融服务协议，协议期限一年。
根据协议：
1）预计2016年，中国能建集团及其所属单位（不含中国能建股份及其合并报表范围内的企业，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过15亿元（含本数），财务公司向中国能建集团及其所属单位提供的授信额度最高不超过10亿元（含本数），财务公司向中国能建集团及其所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过1000万元；
2）预计2016年，中国能建股份及其所属单位（不含葛洲坝集团及其合并报表范围内的企业，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过100亿元（含本数），财务公司向中国能建股份及其所属单位提供的最高授信额度不高于75亿元（含本数）；
3）预计2016年，葛洲坝集团（不含本公司及其合并报表范围内的企业，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向葛洲坝集团提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）。
2.鉴于财务公司是本公司的控股子公司，中国能建集团、中国能建股份为本公司间接控股股东，葛洲坝集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于财务公司与关联方签订2016年度金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
4.公司第六届监事会第七次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第六届监事会第七次会议决议公告》。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.中国能源建设集团有限公司
由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月28日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。
2.中国能源建设股份有限公司
成立于2014年12月19日，由中国能源建设集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业）与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为260亿元，法定代表人为董事长汪建平，注册办事处为北京市朝阳区利泽中园106号楼，办公地点为北京市朝阳区西大望路26号1号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计，施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理，工程监理，电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务，进出口业务，电力行业发展规划研究，机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.中国葛洲坝集团有限公司
成立于2003年6月10日，注册资本人民币30亿元，法定代表人聂凯。主要经营业务：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
4.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司增资扩股并更名为中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，统一社会信用代码914200001776032968，金融许可证机构编码L0055H242010001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省武汉市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、金融服务协议的主要内容
（一）财务公司与中国能建集团签订的金融服务协议的主要内容
1.定价原则
1）存款服务
财务公司为中国能建集团及其下属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行；
2）综合授信服务
财务公司向中国能建集团及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行；
3）其他金融服务
财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。
2.服务期限
本协议服务期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
3.交易限额
预计中国能建集团及其下属单位在财务公司日均存款余额最高不超过15亿元（含本数），财务公司向中国能建集团及其下属单位提供的授信额度最高不超过10亿元（含本数），财务公司向中国能建集团及其下属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过1000万元。
4.协议履行与风险控制
1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建集团和财务公司均应配合相关单位依照有关法律进行披露。
2）财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障中国能建集团存放资金的安全。
3）财务公司保持自身业务的独立性，审慎为中国能建集团提供金融服务；对中国能建集团提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。
（二）财务公司与中国能建股份签订的金融服务协议的主要内容
1.定价原则
1）存款服务
财务公司为中国能建股份及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行；
2）信贷服务
财务公司向中国能建股份及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行；
3）其他有偿服务
财务公司将按中国能建股份的需求，向中国能建股份提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。
2.服务期限
本协议服务期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
3.交易限额
预计中国能建股份及其所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过100亿元（含本数）（含各类专项资金），财务公司向中国能建股份及其所属单位提供的最高授信额度不高于75亿元（含本数）。
4.协议履行与风险控制
1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建股份和财务公司均应配合相关单位依照有关法律进行披露。
2）财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障中国能建股份存放资金的安全。
3）财务公司保持自身业务的独立性，审慎为中国能建股份提供金融服务；对中国能建股份提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。
（三）财务公司与葛洲坝集团签订的金融服务协议的主要内容
1.定价原则
1）存款服务
财务公司为葛洲坝集团及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。
2）信贷服务
财务公司向葛洲坝集团及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。
3）其他有偿服务
财务公司根据葛洲坝集团的需求，向葛洲坝集团提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。
2.交易限额
预计2016年，葛洲坝集团及其所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向葛洲坝集团及其所属单位提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）。
3.协议履行及风险管理
1）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则葛洲坝集团和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。
2）财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障葛洲坝集团存放资金的安全。
3）财务公司保持自身业务的独立性，审慎为葛洲坝集团提供金融服务；对葛洲坝集团提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。
五、交易目的及对本公司的影响
通过签订《2016年度金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。
1.通过归集关联方单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。
2.财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
六、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与关联方签订2016年度金融服务协议的议案》，并对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。
经过审议，独立董事发表独立意见，认为：
1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司关联方提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；
2.双方签署的《2016年度金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3.该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、2015年财务公司与中国能建集团、葛洲坝集团金融服务协议的履行情况
2015年4月28日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案》和《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团公司签订金融服务协议的议案》。根据协议，预计2015年度葛洲坝集团（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业）在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向葛洲坝集团提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）；中国能源建设集团有限公司及其所属单位（不含中国葛洲坝集团有限公司）在财务公司日均存款余额最高不超过100亿元（含本数），财务公司向中国能源建设集团有限公司及其所属单位提供的最高授信额度不高于75亿元（含本数）。
截至2015年12月31日，中国葛洲坝集团有限公司及其所属单位在财务公司存款余额（含委托存款）为27.57亿元；财务公司向中国葛洲坝集团有限公司及其所属单位提供贷款、委托贷款余额为5.63亿元。中国能源建设集团有限公司及其所属单位在财务公司存款余额（含委托存款）为32.44亿元；财务公司向中国能源建设集团有限公司及其所属单位提供贷款、委托贷款余额为4.86亿元；中国能源建设集团有限公司及其所属单位委托财务公司投资10.30亿元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。
八、备查文件
1.第六届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事事前认可和独立意见；
3.第六届监事会第七次会议决议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-014
证券代码：136130 证券简称：16葛洲01
中国葛洲坝集团股份有限公司关于
与关联方签订《2016年度日常经营
关联交易协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1.为了规范公司的日常经营关联交易行为，本公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）、中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建股份”）签订《2016年度日常经营关联交易协议》，协议期限一年。
根据协议：
1）预计本公司与中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）在2016年度内的日常关联交易总金额上限为人民币5亿元；
2）预计本公司与中国能建股份（不包括本公司及其合并报表范围内的下属企业）在2016年度内的日常关联交易总金额上限为人民币20亿元。
2.鉴于中国能建集团、中国能建股份均为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方签订2016年度日常经营关联交易协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
4.公司第六届监事会第七次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第六届监事会第七次会议决议公告》。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.中国能源建设集团有限公司
由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月28日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。
2.中国能源建设股份有限公司（下转114版）
