上海凌云实业发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2016-003
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
2016年3月28日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在公司会议室召开第六届董事会第十二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长于爱新先生主持。会议召开前10日已经向各位董事发出通知，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、 会议审议情况
（一）审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2015年年度报告及摘要》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项提案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2015年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2015年归属于上市公司股东的净利润为336万元，累计未分配利润为-15338.85万元。故2015年度公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（六）听取审计委员会对2015年度财务审计工作和内控审计工作的总结报告及聘请2016年度财务及内控审计机构的意见。
（七）审议通过《聘请2016年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，共支付审计费用37万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项议案需提交股东大会审议。
（八）听取《公司独立董事2015年度述职报告》，该项议案将提交股东大会。
（九）听取《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。
（十）审议通过《修订公司章程第五条的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该项议案需提交股东大会审议。
（十一）、审议《提请召开2015年年度股东大会的议案》。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议时间：2016年4月26日下午14:00点，现场会议地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室。网络投票时间：2016年4月26日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。审议经公司第六届董事会第十二次会议通过的需提交股东大会审议的各项议案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2016年3月30日
●报备文件
董事会决议
独立董事意见
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2016-004
上海凌云实业发展股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2016年3月28日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在本公司会议室召开第六届监事会第八次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2015年度报告及摘要》。
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二、 审议通过《监事会对公司2015年度报告的书面审核意见》
公司监事会对董事会编制的公司2015年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1. 公司2015年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2. 公司2015年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实、公允地反映出公司2015年度的经营成果和财务状况；
3. 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
4. 我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《公司2015年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《聘请2016年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2016年3月30日
●报备文件
监事会决议
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2016-005
上海凌云实业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，并结合公司实际情况， 经公司2016年3月28日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》第五条进行修订，并将提交2016年4月26日召开的公司2015年年度股东大会审议。
修改的具体内容如下：
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特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2016-006
上海凌云实业发展股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月26日 14点00 分
召开地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月26日
至2016年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议听取事项：《独立董事述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2016年3月28日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见2016年3月30日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券报网站（www.sse.com.cn）的公告及后续在上海证券交易所网站披露的2015年年度股东大会资料。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：/
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席条件的股东请于2016年4月21日上午9：30—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日13：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。
现场登记地点：公司董事会秘书处办公室
信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室
邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样
传真电话：021-68401110
六、 其他事项
（一）参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
（二）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
（三）联系方式：
联 系 人：荣玫
联系电话：021-68400880 传真电话：021-68401110
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2016年3月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海凌云实业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
