上海复星医药（集团）股份有限公司
(上接61版)
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
关于本集团２０１６年日常关联／连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。
九、审议通过关于２０１５年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据第六届董事会第四十四次会议审议通过的２０１５年高级管理人员考核方案及与高级管理人员签订的《绩效考核书》，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等四个方面进行考评，并结合其２０１５年度的贡献予以评估。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
２０１５年本公司董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于２０１６年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团５年战略规划及２０１６年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标几方面对执行董事及高级管理人员２０１６年具体考核内容加以确定。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
２０１６年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。
十一、审议通过《２０１５年度内部控制评价报告》。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
十二、审议通过２０１５年内审工作总结和２０１６年内审工作计划的议案。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
十三、审议通过关于本集团２０１６年续展及新增委托贷款／借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准２０１６年本集团（包括本公司与控股子公司／单位之间、控股子公司／单位之间）续展及新增委托贷款／借款额度不超过人民币６９５，９００万元，其中：２０１７年６月３０日前到期拟续展额度为人民币１９５，９００万元、新增委托贷款／借款额度为人民币５００，０００万元；并提请股东大会授权管理层在年利率２％至１０％之间（人民币利率适用）１％至５％（外币利率适用）、且不低于委托贷款／借款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款／借款期限以协议约定为准。此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款／借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款／借款事项进行调整并签署有关法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款额度中拟包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（２０１５年８月卸任复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司／单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展级新增委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款事项，而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源１０％以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司／单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
董事会在对本议案进行审议时，没有需要回避表决的董事。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十四、审议通过关于本集团２０１６年续展及新增对外担保额度的议案。
根据２０１６年经营计划，同意并提请股东大会批准本集团２０１６年续展及新增对外担保额度按本决议日汇率折合人民币不超过６４０，８８０万元（包括本公司为控股子公司／单位、控股子公司／单位为本公司或控股子公司／单位之间提供担保），担保期限以协议约定为准。
同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十五、审议通过关于本公司２０１６年新增申请银行授信总额的议案。
根据经营需要，同意并提请股东大会批准本公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币１，９７６，８２２万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。
为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自２０１６年１月１日起连续１８个月内适时择机处置本集团所持的交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的１５％（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十七、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司Ａ股及／或Ｈ股股份的一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行Ａ股及／或Ｈ股股份２０％之新增股份。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
１、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司Ａ股及／或Ｈ股股本中之额外股份。
２、作出或授出将会或可能需要发行Ａ股及／或Ｈ股股份或认购或购买Ａ股及／或Ｈ股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
３、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
４、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的Ａ股及／或Ｈ股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及／或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 Ａ 股及／或 Ｈ 股之其他证券的数量按照其转换为配发的Ａ 股及／或 Ｈ 股的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股总数之２０％ 。
５、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
６、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
７、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及／或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
８、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第６项和第７项有关协议和法定文件进行修改。
９、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行Ａ股及／或Ｈ股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：
１、本公司２０１６年度股东大会结束时；
２、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及／或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１５年度企业社会责任报告》。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
十九、审议通过关于召开本公司２０１５年度股东大会的议案。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本公司２０１５年度股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年三月二十九日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１６－０４４
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届监事会２０１６年第三次会议
（定期会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 第六届监事会２０１５年第三次会议（定期会议）于２０１６年３月２９日在上海市宜山路１２８９号本公司会议室召开，应到会监事３人，实到会监事３人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过本公司及控股子公司／单位（以下简称“本集团”）２０１５年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团２０１５年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团２０１５年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
第六届监事会经审核，对本集团２０１５年年度报告发表如下审核意见：
１、本集团２０１５年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本集团内部管理制度的各项规定；
２、本集团２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团２０１５年度的经营管理和财务状况等事项；
３、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本集团２０１５年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
二、审议通过２０１５年度监事会工作报告。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本报告还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《２０１５年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过《２０１５年度内部控制评价报告》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一六年三月二十九日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１６－０４５
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
２０１５年日常关联交易报告
及２０１６年日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：２０１６年日常关联交易预计需要提请股东大会审议
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 及其控股子公司／单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
一、２０１５年日常关联交易执行情况：
本公司２０１４年度股东大会审议通过了本集团２０１４年日常关联交易报告及２０１５年日常关联交易预计的议案，预计了本集团２０１５年度日常关联交易的年度上限金额。有关详情请见２０１５年３月２５日、３月２７日和２０１５年６月３０日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《２０１４年日常关联交易报告及２０１５年日常关联交易预计公告》（公告编号：临２０１５－０１９）、《２０１４年日常关联交易报告及２０１５年日常关联交易预计公告的补充公告》（公告编号：临２０１５－０２４）、《２０１４年度股东大会决议公告》（公告编号：临２０１５－０５１）。
本公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于２０１４年至２０１６年的日常关联交易上限。有关详情请见２０１３年８月２７日和２０１３年１２月２１日于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞的关联交易公告》（公告编号：临２０１３－０３９）和《２０１３年第一次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东会和２０１３年第一次Ｈ股类别股东会决议的公告》（公告编号：临２０１３－０６７）。
经核查，２０１５年本集团日常关联交易严格按照本公司相关规定执行，本集团与关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；按一般商业条款进行；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定。日常关联交易的本集团２０１５年日常关联交易实际发生总额在２０１５年预计总额范围内。
本集团２０１５年日常关联交易报告已经本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议通过。由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士、非执行董事Ｊｏｈｎ Ｃｈａｎｇｚｈｅｎｇ Ｍａ先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、Ｊｏｈｎ Ｃｈａｎｇｚｈｅｎｇ Ｍａ先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
有关２０１５年日常关联交易的实际执行情况如下：
单位：人民币 元
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■
注１：包括其控股子公司／单位。
注２：根据上证所《上市规则》，自２０１５年６月起，锦州博泽置业有限公司不再为本公司关联方；本公告披露金额为全年发生额。
有关２０１５年日常关联交易的实际执行情况的说明：
■
二、２０１６年日常关联交易基本情况
（一）２０１６年日常关联交易预计
根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团２０１６年日常关联交易预计如下：
单位：人民币 元
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■
注１：包括其控股子公司／单位。
注２：２０１４年至２０１６年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司２０１３年第一次临时股东大会批准。
有关２０１６年日常关联交易的预计情况的说明：
■
（二）２０１６年日常关联交易关联方及关联关系介绍
１．国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路２２１号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：人民币２７６，７０９．５０８９万元
注册类型：股份有限公司（上市）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用Ｘ射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因本公司现任董事、高管兼任国药控股董事，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），国药控股构成本公司关联方。
财务数据：国药控股２０１５年度资产总额为人民币１３，８２６，７０３万元，净资产为人民币４，０６５，５７１万元；２０１５年度实现营业收入为人民币２２，７０６，９４３万元，净利润为人民币５６９，６４２万元（合并口径，经审计）。
２．浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）
注册地址：杭州市西湖区古墩路７０２号赞宇大厦５－６层
法定代表人：陈海斌
注册资本：人民币３０，３６７．０１４０万元
注册类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营）。
关联关系：因本公司董事兼迪安诊断董事职务，根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。
财务数据：迪安诊断２０１５年度资产总额为人民币２２９，２１８万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币９２，６８８万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１８５，８１８万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币１７，４７９万元（合并口径，经审计）。
３．ＳＤ Ｂｉｏ Ｓｅｎｓｏｒ， Ｉｎｃ．（以下简称“ＳＤＢ”）
注册地址：韩国京畿道水原市永通区永通洞 ９８０－３ Ｄｉｇｉｔａｌ－Ｅｍｐｉｒｅ大厦Ｃ栋４ 层、５层
董事会主席：Ｈｙｏ Ｇｅｕｎ Ｌｅｅ
经营范围：医疗器械的开发、制造和销售，医药产品的开发、制造和销售，原料及化合物的制造和销售，医疗器械和医药品的贸易以及与上述各项附带相关的一切业务。
关联关系：因本公司高管兼任ＳＤＢ之董事，根据上证所《上市规则》，ＳＤＢ构成本公司关联方。
财务数据：ＳＤＢ２０１５年度资产总额为７，６６６，１６３万韩元，净资产总额为６，０５９，３３２万韩元；２０１５年度实现营业收入为３，６２９，８８３万韩元，净利润为５０５，９８１万韩元（未经审计）。
４．北京中勤世帝生物技术有限公司（以下简称“中勤世帝”）
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路５号４幢Ｂ３０２室、Ｂ３２１室、Ｂ３２２室、Ｂ２１６室、Ｂ２１７室、Ｂ２１８室
法定代表人：李钢
注册资本： 人民币２，１２５ 万元
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：生物技术推广服务；销售计算机软件、自动化控制设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：因本公司高管兼任中勤世帝之董事，根据上证所《上市规则》，中勤世帝构成本公司关联方。
财务数据：中勤世帝２０１５年度资产总额为人民币４，０９４万元，净资产总额为人民币２，０２３万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１，１１０万元，净利润为人民币－６９２万元（合并口径，未经审计）。
５．江苏英诺华医疗技术有限公司（以下简称“江苏英诺华”）
注册地址：南京市江宁区麒麟街道宝山路７号
法定代表人：徐新
注册资本：人民币５，０００万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：三类６８４０临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务；电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：因本公司高管兼任江苏英诺华董事职务，根据上证所《上市规则》，江苏英诺华构成本公司关联方。
财务数据：江苏英诺华２０１５年度资产总额为人民币９，８７８万元，净资产总额为人民币７，３５７万元；２０１５年度实现营业收入为人民币８，８４８万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币８８０万元（合并口径，经审计）。
６．Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ， Ｉｎｃ．（以下简称“美中互利”）
注册地址：４３４０ ＥＡＳＴ ＷＥＳＴ ＨＷＹ ＳＵＩＴＥ １１００ ＢＥＴＨＥＳＤＡ， Ｍａｒｙｌａｎｄ ２０８１４
董事会主席：陈启宇、陈悦（ＴＰＧ）
经营范围：医疗，牙科及医疗器械及用品
关联关系：因本公司高管兼任美中互利之董事，根据上证所《上市规则》，美中互利构成本公司关联方。
财务数据：美中互利控股股东Ｈｅａｌｔｈｙ Ｈａｒｍｏｎｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌ．Ｐ．２０１５年度资产总额为人民币４１４，３４１万元，净资产总额为人民币３３２，１０７万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１３９，５４５万元，净利润为人民币－１２，８７４万元（合并口径，未经审计）。
７．重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）
注册地址：上海市普陀区江宁路１１５８号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ室、１６０３Ａ室
法定代表人：刘绍云
注册资本：人民币４４，９８３．７１９３万元
注册类型：股份有限公司
经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第３类），危险货物运输（第８类），预包装食品批发，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）＊销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因重庆医股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司１０％股权，根据上证所《上市规则》，重庆医股构成本公司的关联方。
财务数据：重庆医股２０１５年度资产总额为人民币１，３９９，６２２万元，净资产总额为人民币４１９，１０８万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１，９３９，１９６万元，净利润为人民币３８，４６７万元（合并口径，未经审计）。
８．上海新施华投资管理有限公司（以下简称“上海新施华”）
注册地址：浦东新区枣庄路６７１号３１９室
法定代表人：陈志华
注册资本：人民币１０，０００万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：投资管理，物业管理［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：上海新施华与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》，上海新施华构成本公司关联方。
财务数据：上海新施华２０１５年度资产总额为人民币１２２，０８０万元，净资产总额为人民币９，３６８万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１４，４３９万元，净利润为人民币４，１２６万元（合并口径，未经审计）。
９．北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）
注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南３２０号
法定代表人：徐金明
注册资本：人民币３００万元
注册类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。
关联关系：北京高地与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》，北京高地构成本公司关联方。
财务数据：北京高地２０１５年度资产总额为人民币５，６７１万元，净资产总额为人民币３６４万元；２０１５年度实现营业收入为人民币４，８５７万元，净利润为人民币－５２万元（未经审计）。
１０．上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）
注册地址：上海市张江高科技园区哥白尼路１５０号１幢３０２、３０４、３０６室
法定代表人：ＭＩＣＨＡＥＬ ＦＲＩＺＢＥＲＧ
注册资本：人民币１０，０００万元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：因本公司高管兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司的关联方。
财务数据：龙沙复星２０１５年度资产总额为人民币２，２９７万元，净资产总额为人民币２，３５７万元；２０１５年度实现营业收入为人民币０万元，净利润为人民币－９３２万元（未经审计）。
１１．上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）
注册地址：上海市曹杨路５００号２０６室
法定代表人：郭广昌
注册资本：人民币４８０，０００万元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，复星集团构成本公司关联方。
财务数据：截至２０１５年９月３０日，复星集团资产总额为人民币２１，８５３，１７８万元，净资产总额为人民币５，７９２，１６１万元；２０１５年１－９月实现主营业务收入为人民币３，３２０，９０６万元，净利润为人民币２４４，３２４万元（合并口径，未经审计）。
１２．通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）
注册地址：上海市浦东张江高科技园区哈雷路８６６号２０８室
法定代表人：崔志平
注册资本：２００万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因本公司高管兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通通德股权构成本公司的关联方。
财务数据：通德股权２０１５年度资产总额为人民币１，５０１万元，净资产总额为人民币１，３００万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１，０９１万元，净利润为人民币２７９万元（未经审计）。
１３．上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）
注册地址：上海市宝山区宝杨路２０１７号Ａ－３９５
法定代表人：徐金明
注册资本：人民币５００万元
注册类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因高地物业的控股股东复地（集团）股份有限公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，高地物业构成本公司关联方。
财务数据：高地物业２０１５年度资产总额为人民币１２，７２６万元，净资产总额为人民币５６１万元；２０１５年度实现营业收入为人民币２３，７６８万元，净利润为人民币－４９８万元（未经审计）。
１４．上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）
注册地址：上海市黄浦区建国西路１３５号５楼５０７室
法定代表人： 谈剑
注册资本：人民币５００万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。
关联关系：因上海易星与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，上海易星构成本公司关联方。
财务数据：上海易星２０１５年度资产总额为人民币３３６万元，净资产总额为人民币－２，８７３万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１，２１６万元，净利润为人民币－７５０万元（未经审计）。
１５．上海星双健投资管理有限公司（以下简称“上海星双健”）
注册地址：上海市浦东新区浦东南路２２５０号３幢２层Ａ２７７室
法定代表人： 徐晓亮
注册资本：人民币１２，０００万元
注册类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因上海星双健与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，上海星双健构成本公司关联方。
财务数据：上海星双健２０１５年度资产总额为人民币２３，２１６万元，净资产总额为人民币６，８４０万元；２０１５年度实现营业收入为人民币０万元，净利润为人民币－４，３１０万元（未经审计）。
１６．德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）
注册地址：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼
法定代表人： 姚文平
注册资本：人民币２３０，０００万元
注册类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因德邦证券与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，德邦证券构成本公司关联方。
财务数据：德邦证券２０１５年度资产总额为人民币１，２３３，５４０万元，净资产总额为人民币３９６，７３３万元；２０１５年度实现营业收入为人民币２６０，１６１万元，净利润为人民币９５，５５８万元（未经审计）。
１７．量富征信管理有限公司（以下简称“量富征信”）
注册地址：上海市徐汇区宜山路１２８９号７幢９０７、９０８室
法定代表人： 辜校旭
注册资本：人民币５，５００万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：企业征信管理，计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，投资管理，资产管理［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因量富征信与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，量富征信构成本公司关联方。
财务数据：量富征信２０１５年度资产总额为人民币５，２７２万元，净资产总额为人民币５，２６６万元；２０１５年度实现营业收入为人民币０万元，净利润为人民币－２３４万元（未经审计）。
１８．上海星灵资产管理有限公司（以下简称“星灵资产”）
注册地址：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０７Ｅ０５室
法定代表人：辜校旭
注册资本：人民币１０，０００万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：资产管理，投资管理，金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），计算机软硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，市场营销策划，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），电子产品的销售。 ［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因星灵资产与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，星灵资产构成本公司关联方。
财务数据：星灵资产２０１５年度资产总额为人民币１０６万元，净资产总额为人民币１０３万元；２０１５年度实现主营业务收入为人民币６１万元，净利润为人民币３万元（未经审计）。
１９．上海星联商业保理有限公司（以下简称“星联商业”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路１８８号Ａ－７７８Ｃ室
法定代表人：辜校旭
注册资本： ８５０万美元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务。 ［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因星联商业与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，星联商业构成本公司关联方。
财务数据：星联商业２０１５年度资产总额为人民币３，０８４万元，净资产总额为人民币３，０８３万元；２０１５年度实现主营业务收入为人民币１１万元，净利润为人民币－１５万元（未经审计）。
２０．上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）
注册地址：上海市黄浦区复兴东路２号１００４室
法定代表人： 王灿
注册资本：人民币１，０００万元（法人独资）
注册类型：有限责任公司
经营范围：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因云济信息与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，云济信息构成本公司关联方。
财务数据：云济信息２０１５年度资产总额为人民币９２万元，净资产总额为人民币－４５８万元；２０１５年度实现营业收入为人民币０万元，净利润为人民币－４５８万元（未经审计）。
２１．Ｈｅａｌｔｈｙ Ｈａｒｍｏｎｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌ．Ｐ．（以下简称“ＨＨＨ”）
注册地：开曼群岛
关联关系：因本公司董事兼任ＨＨＨ之董事，根据上证所《上市规则》，ＨＨＨ构成本公司关联方。关联关系：因本公司高管兼任ＨＨＨ董事，根据上证所《上市规则》，ＨＨＨ构成本公司的关联方。
财务数据：ＨＨＨ ２０１５年度资产总额为人民币４１４，３４１万元，净资产总额为人民币３３２，１０７万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１３９，５４５万元，净利润为人民币－１２，８７４万元（合并口径，未经审计）。
２２．苏州爱美津制药有限公司（以下简称“苏州爱美津”）
注册地址：苏州工业园区群星一路５８号
法定代表人：ＫＡＲＬ ＤＯＵＧＬＡＳ ＷＡＧＮＥＲ
注册资本：１，３０２万美元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生产药品（按药品生产许可证经营），研制、开发片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂药品；研制、开发、生产保健日用品，销售本企业所生产的产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因本公司高管兼任苏州爱美津董事，根据上证所《上市规则》，苏州爱美津构成本公司的关联方。
财务数据：苏州爱美津控股股东Ａｍｅｒｉｇｅｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ Ｌｔｄ．２０１５年度资产总额为３，３２２万美元，净资产总额为２，７７６万美元；２０１５年度实现营业收入为１，０４０万美元，净利润为－２，２１９万美元（合并口径，未经审计）。
２３．永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安财险”）
注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路北段９号中铁第一国际Ｂ座１５－２０层
法定代表人：陶光强
注册资本：人民币２６６，３２０万元
注册类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因本公司董事兼任永安财险董事，根据上证所《上市规则》，永安财险构成本公司的关联方。
财务数据：永安财险２０１５年度资产总额为人民币１，２２６，４２４万元，净资产总额为人民币４４８，８９６万元；２０１５年度实现营业收入为人民币７５４，８００万元，净利润为人民币１，０５７，６２１万元（未经审计）。
２４．复星财务公司
注册地址：上海市普陀区江宁路１１５８号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ室、１６０３Ａ室
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币１５０，０００万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
关联关系：因复星财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联方。
财务数据：复星财务公司２０１５年度资产总额为人民币５２７，７４２万元，净资产总额为人民币１７７，２３４万元；２０１５年度实现营业收入为人民币１４，０６５万元，净利润为人民币８，８１２万元（经审计）。
（三）２０１６年日常关联交易预计的审议程序
本集团２０１６年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议。
由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士、非执行董事Ｊｏｈｎ Ｃｈａｎｇｚｈｅｎｇ Ｍａ先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、Ｊｏｈｎ Ｃｈａｎｇｚｈｅｎｇ Ｍａ先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
本次关联交易还需提请本公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的２０１６年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。
（五）关联交易的定价依据
上述日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本公司于关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
（六）关联交易的目的及对本集团的影响
１、交易的必要性、持续性
本公司控股、参股的医药研发、医药制造和医药商业企业存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销业务和服务提供；承租、出租房屋系主要用作本公司所投资企业及关联企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。
２、交易的公允性
上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
３、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
三、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联方的日常关联交易系正常经营所需，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年三月二十九日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１６－０４６
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次对外担保情况
２０１６年，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司／单位拟续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过６４０，８８０万元（包括本公司为控股子公司／单位、控股子公司／单位为本公司或控股子公司／单位之间提供担保）。
担保余额
截至２０１６年３月２９日，本集团实际对外担保金额折合人民币约２５７，３５２．４７万元，占２０１５年１２月３１日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的１４．１５％；且均为本公司与控股子公司／单位之间的担保。
本次担保是否有反担保
本次担保中，上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的另三方股东ＨＥＮＬＩＵＳ ＢＩＯＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬＳ ＩＮＣ．、ＳＣＯＴＴ ＳＨＩ－ＫＡＵ ＬＩＵ 和ＷＥＩ－ＤＯＮＧ ＪＩＡＮＧ拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部资产作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币１０，０００万元的担保的反担保。
宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“钟吾医院”）所有其他股东拟分别以其所持有的钟吾医院的股权作为本公司为钟吾医院提供的额度为人民币２２，０００万元的担保的反担保。
对外担保逾期的累计数量
截至２０１６年３月２９日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据２０１６年本集团经营计划，经本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准２０１６年本集团续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过６４０，８８０万元（包括本公司为控股子公司／单位、控股子公司／单位为本公司或控股子公司／单位之间提供担保）；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
本集团将于２０１７年６月３０日前到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：
１、本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟向金融机构申请的期限不超过五年且不超过人民币８０，０００万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至２０１６年３月２９日，本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币３０，０００万元。
２、本公司拟为控股子公司复宏汉霖拟向金融机构申请的期限不超过五年且不超过人民币１０，０００万元的贷款提供连带责任保证担保。
复宏汉霖的另三方股东ＨＥＮＬＩＵＳ ＢＩＯＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬＳ ＩＮＣ．、ＳＣＯＴＴ ＳＨＩ－ＫＡＵ ＬＩＵ 和ＷＥＩ－ＤＯＮＧ ＪＩＡＮＧ拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部资产作为本公司为该贷款提供的担保的反担保。
截至２０１６年３月２９日，本集团为复宏汉霖实际担保金额为人民币６，０００万元。
３、本公司拟为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向金融机构申请的期限不超过九年且等值不超过８０，０００万美元的贷款提供连带责任保证担保。
截至２０１６年３月２９日，本集团为复星实业实际担保金额折合人民币约１１８，８１０万元。
４、本公司拟为控股子公司钟吾医院拟向金融机构申请的期限不超过十年且不超过人民币２２，０００万元的贷款提供连带责任保证担保。
钟吾医院所有其他股东拟分别以其所持有的钟吾医院的股权作为本公司为该贷款提供的担保的反担保。
截至２０１６年３月２９日，本集团为钟吾医院实际担保金额为人民币０元。
５、控股子公司重庆药友制药有限责任公司拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）拟向中国银行股份有限公司重庆市分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币１，４００万元的贷款、拟向中国进出口银行申请的期限不超过四年且金额不超过人民币７，０００万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至２０１６年３月２９日，本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币６，４００万元。
上述拟到期续展及新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、复星医药产业
复星医药产业成立于２００１年，注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路２５号３５０室，法定代表人为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务［涉及行政许可的，按许可证经营］。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币２２５，３３０．８０万元，其中：本公司出资人民币２２５，３３０．８０万元，占１００％的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，复星医药产业的总资产为人民币７７２，７７３万元，股东权益为人民币２９１，５２６万元，负债总额为人民币４８１，２４７万元（其中：银行贷款总额为人民币３０，０００万元、流动负债总额为人民币１０６，８３０万元）；２０１５年度，复星医药产业实现营业收入人民币４３３万元，实现净利润人民币２９，９８４万元（以上为单体口径）。
２、复宏汉霖
复宏汉霖成立于２０１０年２月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哥白尼１５０号１幢一层，法定代表人为傅洁民先生；复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本公告日，复宏汉霖的注册资本为４，４９８．０１３４万美元，其中：上海复星新药研究有限公司（本公司全资子公司）认缴的注册资本为３，７１４．１７５１万美元，约占复宏汉霖８２．５７％的股权；ＨＥＮＬＩＵＳ ＢＩＯＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬＳ ＩＮＣ．认缴的注册资本为７５０万美元，约占复宏汉霖１６．６７％的股权；ＳＣＯＴＴ ＳＨＩ－ＫＡＵ ＬＩＵ认缴的注册资本为２６．３３８３万美元，约占复宏汉霖０．５９％的股权；ＷＥＩ－ＤＯＮＧ ＪＩＡＮＧ认缴的注册资本为７．５万美元，约占复宏汉霖０．１７％的股权。
根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，复宏汉霖的总资产为人民币４６，７１８万元，股东权益为人民币２４，６３０万元，负债总额为人民币２２，０８９万元（其中：银行贷款总额为人民币１４，０００万元、流动负债总额为人民币９，７８８万元）；２０１５年度，复宏汉霖实现营业收入人民币３，２０６万元，实现净利润人民币－３，０２３万元（以上为单体口径）。
３、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生，主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业１００％的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至２０１５年１２月３１日，复星实业的总资产为９２，１３９万美元，股东权益为３６，２４８万美元，负债总额为５５，８９１万美元（其中：银行贷款总额为５５，４５０万美元、流动负债总额为３２，９４２万美元）；２０１５年度，复星实业实现营业收入１，０８６万美元，实现净利润７８２万美元（以上为单体口径）。
４、钟吾医院
钟吾医院成立于２０１２年３月，注册地址为宿迁经济开发区厦门路８６号，法定代表人为王少卿先生；钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊（医疗机构执业许可证有效期至２０１７年５月２日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，钟吾医院的注册资本为人民币１，７５０万元，其中：上海复星医院投资（集团）有限公司（本公司全资子公司）出资人民币９６２．５万元，占钟吾医院５５％的股权；其余３５名自然人股东合计出资人民币７８７．５万元，合计占钟吾医院４５％的股权。
根据钟吾医院管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，钟吾医院的总资产为人民币１７，９６６万元，股东权益为人民币１２，８４０万元，负债总额为人民币５，１２５万元（其中：银行贷款总额为人民币０万元、流动负债总额为人民币５，１２５万元）；２０１５年度，钟吾医院实现营业收入人民币２０，６５４万元，实现净利润人民币１，９５０万元（以上为单体口径）。
５、重庆凯林
重庆凯林成立于２０００年７月，注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路３号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围包括许可经营项目：生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务［以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营］。截至本公告日，重庆凯林的注册资本为人民币１，６０８．５６６７万元，其中：重庆药友制药有限责任公司出资人民币１，６０８．５６６７万元，占１００％的股权。
根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，重庆凯林的总资产为人民币１８，３２１万元，股东权益为人民币１０，６１０万元，负债总额为人民币７，７１１万元（其中：银行贷款总额为人民币５，０００万元、流动负债总额为人民币７，７１１万元）；２０１５年度，重庆凯林实现营业收入人民币１７，０６８万元，实现净利润人民币１，８２２万元（以上为单体口径）。
三、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司／单位之间以及控股子公司／单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。同意提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保中，复宏汉霖的另三方股东ＨＥＮＬＩＵＳ ＢＩＯＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬＳ ＩＮＣ．、ＳＣＯＴＴ ＳＨＩ－ＫＡＵ ＬＩＵ 和ＷＥＩ－ＤＯＮＧ ＪＩＡＮＧ拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币１０，０００万元的担保的反担保；钟吾医院所有其他股东拟分别以其所持有的钟吾医院的股权作为本公司为钟吾医院提供的额度为人民币２２，０００万元的担保的反担保。
截至２０１６年３月２９日，本集团实际对外担保金额折合人民币约２５７，３５２．４７万元，占２０１５年１２月３１日上市公司经审计归属于股东的净资产的１４．１５％；且均为本公司与控股子公司／单位之间的担保。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年三月二十九日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１６－０４７
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
续展及新增委托贷款／借款额度
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款／借款对象：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）或控股子公司／单位。
委托贷款／借款金额：２０１６年，本公司及控股子公司／单位（以下简称“本集团”）（包括本公司与控股子公司／单位之间、控股子公司／单位之间）续展及新增委托贷款／借款额度不超过人民币６９５，９００万元，其中：２０１７年６月３０日前到期拟续展额度为人民币１９５，９００万元、拟新增委托贷款／借款额度为人民币５００，０００万元。
委托贷款／借款期限：以具体协议约定为准。
贷款／借款利率：２％至１０％之间（人民币利率适用）或１％至５％（外币利率适用）、且不低于委托贷款／借款提供方融资成本的范围内确定实际贷款／借款利率。
一、交易概述
根据本集团２０１６年经营计划以及资金需求，经本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准２０１６年本集团（包括本公司与控股子公司／单位之间、控股子公司／单位之间）续展及新增委托贷款／借款额度预计不超过人民币６９５，９００万元，其中：２０１７年６月３０日前到期拟续展额度为人民币１９５，９００万元、拟新增委托贷款／借款额度为人民币５００，０００万元；并提请股东大会授权管理层在年利率２％至１０％之间（人民币利率适用）或１％至５％（外币利率适用）、且不低于委托贷款／借款提供方融资成本的范围内确定实际贷款／借款利率，委托贷款／借款期限以协议约定为准。此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款／借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款／借款事项进行调整并签署有关法律文件。
２０１６年，复星医药及其控股子公司／单位之间拟续展及新增的委托贷款／借款预计如下：
单位：人民币 万元
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根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款／借款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款／借款事项，而湖北新生源２０１４年系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源１０％以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司／单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款／借款构成关联交易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款／借款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款／借款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（２０１５年８月卸任复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司／单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款／借款构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议。董事会在审议该事项时，不存在需要回避表决的关联董事，董事会全体董事（包括４名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。
上述拟续展及新增委托贷款／借款额度还须提请本公司股东大会审议。
二、委托贷款／借款方基本情况
１、湖北新生源
湖北新生源的注册地址为公安县斗湖堤孱陵大道６６６号，法定代表人为王先兵。湖北新生源的经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、化学助剂的生产及销售（以上范围需经前置审批的除外）；原料药的生产（有效期至２０１６年４月２１日）；氨的生产（试生产有效期至２０１７年１月２６日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；发制品的生产及出口业务；肥料的生产及销售；饲料、饲料添加剂的经营，厂房租赁。截至本公告日，湖北新生源的注册资本为人民币５，１１２万元，其中：复星医药产业出资人民币２，６０７万元，占５１％的股权；王先兵先生出资人民币１，２７１．１万元，占２４．８７％的股权；其他１９名自然人共出资人民币１，２３３．９万元，占２４．１３％的股权。
根据湖北新生源管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，湖北新生源的总资产为人民币８９，８１３万元，股东权益为人民币５３，３５８万元，负债总额为人民币３６，４５６万元；２０１５ 年度，湖北新生源实现营业收入人民币１０５，００２万元，实现净利润人民币５，２３７万元（以上为合并口径）。
２、上海星泰医药科技有限公司（以下简称“星泰医药科技”）
星泰医药科技的注册地址为上海市张江高科技园区哥白尼路１５０号２幢３楼，法定代表人为傅洁民。星泰医药科技的经营范围为生物医药领域医药技术的研究、开发、转让自有技术，提供相关的技术咨询和技术服务 ［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。截至本公告日，星泰医药科技的注册资本为人民币７，９８８．０８５万元，其中：复星医药产业出资人民币７，９８８．０８５万元，占１００％的股权。
根据星泰医药科技管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，星泰医药科技的总资产为人民币２，２１８万元，股东权益为人民币－５６４万元，负债总额为人民币２，７８２万元；２０１５ 年度，星泰医药科技实现营业收入人民币５，２５３万元，实现净利润人民币１万元（以上为单体口径）。
３、江苏万邦
江苏万邦的注册地址为徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至本公告日，江苏万邦的注册资本为人民币４４，０４５．５４万元，其中：复星医药产业出资人民币４１，９３１．３６万元，占９５．２％的股权；李显林先生出资人民币５７２．５９１２万元，占１．３０％的股权；吴以芳先生出资人民币４１８．４３１８万元，占０．９５％的股权；吴世斌先生出资人民币４１８．４３１８万元，占０．９５％的股权；宗秀松先生出资人民币２８６．２９５６万元，占０．６５％的股权；杨炜先生出资人民币２５５．２８７４万元，占０．５７９６％的股权；李博先生出资人民币１６３．１４１８万元，占０．３７０４％的股权。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，江苏万邦的总资产为人民币２２９，５３５万元，股东权益为人民币１１４，３４６万元，负债总额为人民币１１５，１８９万元；２０１５年度，江苏万邦实现营业收入人民币２２９，０１０万元，实现净利润人民币２１，５７４万元（以上为合并口径）。
４、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）
复星医疗系统注册地址为上海市普陀区怒江北路４４９弄９号２幢３楼３０２室；法定代表人为ＪＯＨＮ ＣＨＡＮＧＺＨＥＮＧ ＭＡ。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务，医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械销售（按许可证项目）；医疗器械生产（按许可证项目）［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。截至本公告日，复星医疗系统的注册资本为人民币５００万元，其中：复星医药控股孙公司上海创新科技有限公司出资人民币５００万元，占１００％的股权。
根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，复星医疗系统的总资产为人民币８，０１８万元，股东权益为人民币－２１５万元，负债总额为人民币８，２３３万元；２０１５年度，复星医疗系统实现营业收入人民币１９，９８５万元，实现净利润人民币８１万元（以上为单体口径）。
５、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路２５号３５０室，成立于２００１年，法定代表人为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务［涉及行政许可的，按许可证经营］。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币２２５，３３０．８０万元，其中：本公司出资人民币２２５，３３０．８０万元，占１００％的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至２０１５年１２月３１日，复星医药产业的总资产为人民币７７２，７７３万元，股东权益为人民币２９１，５２６万元，负债总额为人民币４８１，２４７万元；２０１５年度，复星医药产业实现营业收入人民币４３３万元，实现净利润人民币２９，９８４万元（以上为单体口径）。
６、上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆生物”）
克隆生物注册地址为上海市徐汇区宜山路１２８９号，法定代表人为董志超。克隆生物的经营范围为生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物技术仪器及设备、日用百货、办公用品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车收费 ［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。截至本公告日，克隆生物的注册资本为人民币１０，０００万元，其中：复星医药产业出资人民币１０，０００万元，占１００％的股权。
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