华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第六十五次会议
决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-059
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第六十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以邮件方式发出召开第五届董事会第六十五次会议的通知，会议于2016年3月29日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(二)审议通过《2015年度总裁工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(四)审议通过《计提2015年存货跌价准备的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-060号公告。
(五)审议通过《2015年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的华夏幸福2015年年度报告全文及年度报告摘要。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(六)审议通过《2015年度利润分配预案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-061号公告。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(七)审议通过《2015年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福2015年度内部控制评价报告》。
(八)审议通过《2015年度内控审计报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福2015年度内部控制审计报告》。
(九)审议通过《第五届董事会独立董事2015年度述职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福第五届董事会独立董事2015年度述职报告》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十)审议通过《第五届董事会审计委员会2015年度履职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福第五届董事会审计委员会2015年度履职报告》。
(十一)审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡学文回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-062号公告。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于授权董事会审批园区拓展协议的议案》
根据《公司章程》，为提高公司的经营决策效率，把握商业机遇，公司董事会拟提请股东大会授权自2015年年度股东大会召开之日起至2016年年度股东大会召开之日止，由董事会审议公司签署产业新城PPP项目类协议。董事会可审议的产业新城PPP项目类型为：
1、委托区域位于二线及以下城市(即不包含一线城市北京、上海、广州、深圳)；
2、委托区域面积小于25平方公里；
3、合作事项：公司负责在委托区域内进行土地整理投资、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务、区域战略规划、空间规划编制、物业管理服务、公共项目维护等其他与合作区域开发建设相关的工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于授权公司及子公司对外投资的议案》
根据公司发展需求，为提高公司的经营决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司及下属子公司自2015年年度股东大会召开之日起至2016年年度股东大会召开之日止，在总额80亿元人民币（及等额外币）范围内，实施对外投资设立全资或控股子公司，对公司实际控制的非全资子公司进行增资，且单笔投资金额不超过10亿元人民币（及等额外币）。本次授权期限内，公司将定期公告上述授权使用情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十四)审议通过《关于授权公司购买经营性用地的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-063号公告。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十五)审议通过《关于公司及下属子公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-064号公告。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十六)审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-065号公告。
(十七)审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-066号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-060
华夏幸福关于计提存货跌价
准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第五届董事会第六十五次会议，会议审议通过了《计提2015年存货跌价准备的议案》。现将本次计提存货减值准备情况公告如下：
一、 本次计提存货跌价准备情况
镇江孔雀城英国宫项目，占地面积188.6亩，规划建筑面积35.89万平方米，包括高层、小高层、洋房、地下车位以及独立商业。2015年项目在售，在建的小高层预计售价7,150元/平方米，已竣工的洋房预计售价8,500元/平方米，项目的地下车位预计售价3,000元/平方米，独立商业预计售价22,000元/平方米，公司结合镇江项目所在区域的市场现状、主要竞争对手的销售情况等，及时调整项目的销售策略，洋房、地下车位的售价下调至与周边均价范围一致的水平。按照新销售策略的定价测算，镇江孔雀城英国宫在建部分可变现净值（可变现净值=存货估计售价-至完工估计将发生的成本-估计销售费用-相关税金）低于账面价值1,846.48万元；镇江孔雀城英国宫已完工部分可变现净值低于账面价值1,724万元，按照会计准则相关规定镇江孔雀城英国宫项目共计提存货跌价准备3,570.48万元。
沈阳苏家屯项目，包括孔雀城剑桥郡1.3.2期、孔雀城剑桥郡2.1期和孔雀城剑桥郡3.1.0期，项目共占地289亩，主要为高层住宅、联排别墅和洋房产品。2015年项目在售，在建的高层预计售价3,506元/平方米，在建的联排别墅预计售价6,500元/平方米，在建的洋房产品预计售价4,700元/平方米；沈阳孔雀城英国宫1期项目占地167亩，主要为高层、小高层住宅。2015年项目在售，预计售价3,590元/每平米。公司结合沈阳项目所在区域的市场现状、主要竞争对手的销售情况等，及时调整项目的销售策略，高层、联排别墅和洋房的售价下调至与周边均价范围一致的水平。按照新销售策略的定价测算预计沈阳苏家屯项目可变现净值低于账面价值474.24万元；沈阳孔雀城英国宫1期项目可变现净值低于账面价值990.91万元。按照会计准则相关规定沈阳苏家屯项目和沈阳孔雀城英国宫项目共计提存货跌价准备1,465.15万元。
二、 本次计提跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
公司本次计提存货跌价准备共5,035.63万元，减少公司2015年度合并报表利润总额5,035.63万元,减少归属于母公司所有者的净利润5,035.63万元。
三、 本次计提跌价准备履行的审议程序
公司于2016年3月29日召开第五届董事会第六十五次会议，以8票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《计提2015年存货跌价准备的议案》。
公司于2016年3月29日召开第五届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《计提2015年存货跌价准备的议案》。
该议案无需提交公司股东大会审议。
四、 独立董事意见
公司独立董事对本项议案进行了认真审核后发表如下独立意见：公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提存货跌价准备。
五、 董事会审计委员会关于公司计提存货跌价准备的说明
公司董事会审计委员会对《计提2015年存货跌价准备的议案》认真审核后发表如下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计提存货跌价准备后，公司 2015 年度财务报表能够更加公允地反映截至2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次计提存货跌价准备。
六、 监事会关于公司计提存货跌价准备的说明
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提存货跌价准备，符合公司实际情况，本次计提存货跌价准备后使公司2015年度财务报表能更公允的反映截至2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提存货跌价准备。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
2016年3月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-061
华夏幸福关于2015年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月29日召开的第五届董事会第六十五次审议通过了《2015年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：
一、2015年度利润分配预案
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第103019号审计报告，公司2015年度母公司实现净利润4,301,520,848.85元，提取盈余公积金430,152,084.89元，加上年初未分配利润2,561,045,861.27元，扣除2014年度利润分配2,381,183,487.00元，本年度末实际可供股东分配的利润为4,051,231,138.23元。
根据有关法律法规和《华夏幸福基业股份有限公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司董事会研究，决定2015年度公司利润分配预案为：以2016年1月21日公司总股本2,954,946,709股为基数向全体股东每10股派发现金股利5.4元（含税），共计派发现金股利1,595,671,222.86元。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。公司2015年度分配的现金红利总额占公司净利润的比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中鼓励的30%比例的规定。
二、审议和表决情况
公司于2016年3月29日召开第五届董事会第六十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司独立董事针对此项预案发表了事前认可意见及独立意见，认为公司董事会提出的2015年度利润分配预案符合相关法律法规、《华夏幸福基业股份有限公司章程》及《华夏幸福基业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司独立董事认为《公司2015年度利润分配预案》是合理的，符合公司长远利益，并同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。
三、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第六十五次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-062
华夏幸福日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司（以下合称“华夏幸福”）拟与重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）签署《战略合作框架协议》。华夏幸福拟邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。在金点园林中标的前提下，自2016年1月1日至2016年12月31日，华夏幸福与金点园林发生不超过13亿元的交易。
●关联关系：本次关联交易的关联方为金点园林，公司董事胡学文先生任金点园林董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的有关规定，公司与金点园林存在关联关系。
●本议案需经公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。
●对于华夏幸福日常经营中涉及的园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目，华夏幸福将采用招标或集采方式确定服务方，本项授权旨在同意关联方在一定范围内参与华夏幸福项目竞标。华夏幸福招标活动将符合公平、公正和诚实信用的原则，不会因此对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2016年3月29日召开第五届董事会第六十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事胡学文先生回避了表决。公司独立董事对该项关联交易进行审议后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事关于公司第五届董事会第六十五次会议相关事项的事前审核意见》及《华夏幸福独立董事关于公司第五届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(二)2015年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第五届董事会第三十四次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》（具体内容详见公司于2015年3月17日发布的临2015-038号公告）。根据双方签署的《战略合作框架协议》，在金点园林中标的前提下，自2015年1月1日至12月31日，华夏幸福与金点园林可发生不超过10亿元的交易。上述交易实际执行情况如下：
■
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
华夏幸福拟根据实际需求邀请金点园林参与其园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。自2016年1月1日至2016年12月31日，在金点园林中标的前提下，华夏幸福与金点园林就中标项目签署相关协议，华夏幸福预计与金点园林发生的交易金额及类别如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
企业名称：重庆金点园林股份有限公司
住所：重庆市沙坪坝区小新街85号
法定代表人：石成华
注册资本：6,135.7358万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产、销售：杨树、园林绿化苗（按许可证核定事项和期限从事经营）；环境污染治理生态修复（甲级）；城市园林绿化（壹级）、造林绿化施工（甲级）、城市园林绿化管护（贰级）、建筑装修装饰工程专业承包（贰级）、园林古建筑工程专业承包（贰级）。（以上范围凭相关资质证书执业）；设计制作装饰图片；零售、批发：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电。
金点园林主要股东为龙俊、余吉辉、石成华、常州京淞资本管理有限公司、华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司。
截至2015年12月31日，金点园林的总资产为1,421,887,745.71元，净资产为708,658,029.87元，2015年1-12月实现营业收入873,391,366.87元，实现净利润124,702,365.01元。
(二)与上市公司关联关系
公司董事胡学文先生任金点园林董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，公司与金点园林存在关联关系。
(三)关联方履约能力分析
金点园林具备城市园林绿化壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级及园林古建筑工程专业承包贰级等资质，财务状况稳定，履约能力较强。在对具体招标项目进行评标时，评标委员会将依据招标文件中的具体内容对金点园林是否具备项目所需的技术要求等进行评审。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)拟发生关联交易的主要内容
在金点园林中标的前提下，华夏幸福将与金点园林签署具体协议，具体协议内容以招标文件及相关协议为准。
（下转66版）
