天津中新药业集团股份有限公司
2016年第三次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-011号
天津中新药业集团股份有限公司
2016年第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2016年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开了2016年第三次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事7人，董事张建津、马贵中未出席本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了2015年度董事长工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了2015年度董事会报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了公司2015年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了公司2015年度财务报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了公司2015年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2015年度实现净利润按中国会计准则核算为456,170,432.69元，公司年初累计未分配利润1,093,396,749.83元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金45,617,043.27元，2015年年度实施利润分配共计分配股利110,896,308元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为1,393,053,831.25元。
2015年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2015年12月31日总股本768,873,076股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额115,330,961.4元”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了公司《2015年度社会责任报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了公司2015年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2016-015号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十一、同意独立董事陈德仁先生2015年度酬劳为6万元新币；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十二、同意独立董事卓侨兴先生2015年度酬劳为5.5万元新币；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十三、同意独立董事强志源先生2015年度（2015年5月至12月）酬劳为4万元人民币；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十四、同意独立董事高学敏先生2015年度酬劳（2015年1月至5月）为2.5万元人民币；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、同意公司董事2015年度报酬总额的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2015年度报酬总额的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过王志强先生连任公司董事的议案；（简历请参见附件一）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过卓侨兴先生连任公司独立董事的议案；（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过提名阎敏女士为公司董事候选人的议案；（简历请参见附件一）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过《公司章程（修订案）》的议案；（请参见临时公告2016-014号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十一、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2016-013号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过公司获得68.40亿元贷款授信额度的议案；
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十三、审议通过了向全资子公司浙江中新创睿投资有限公司增资1亿元人民币的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十四、审议通过了公司2015年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
1、公司2015年度计提坏账准备3,303.09万元。转回及转销坏账准备8.43万元。
2、公司2015年度计提存货跌价准备180.56万元，转回及转销存货跌价准备477万元。
3、公司2015年度转销固定资产减值准备110.3万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十五、审议通过“关于提请召开2015年度股东大会的议案”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
上述通过的第一至二项、四至五、十一至十五项、十七至二十二项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
张建津、马贵中两位董事未参加本次会议，作为关联方董事回避了第二十一项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2016年3月30日
附件一：
1、王志强先生简历：男，1959年7月出生，正高级工程师，副主任中药师，研究生毕业。此前曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务。1998年任药材集团公司副总经理；2000年8月至2009年2月，任天津中新药业集团股份有限公司常务副总经理；2007年12月至2012年10月，任天津中新药业集团股份有限公司董事、副董事长；2009年2月至今，任天津中新药业集团股份有限公司总经理；2012年10月至今，任天津中新药业集团股份有限公司董事、董事长。
2、卓侨兴先生简历：男，1968年7月出生，新加坡籍，1992年毕业于新加坡南洋理工大学的金融系（一等荣誉学位，金质奖章），1997年考取国际金融注册师资。曾在新加坡发展银行DBS和美国大通银行JPMORGAN投行部任职；曾任香港及新加坡瑞士银行（UBS）助理董事，负责亚洲交通业、娱乐及酒店业的投行业务；曾担任过多家中资大型企业的董事，包括扬子江船业,中国尚舜化工控股有限公司等。现任职于新加坡资产管理公司（ICH GEMINI PTE LTD）之首席执行官。2013年5月至今任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。
3、阎敏女士简历：女，1969年6月出生，高级会计师，大学本科学历，工商管理硕士学位。2009年12月至2014年5月，任天津中新药业集团股份有限公司财务部部长；2014年5月至今，任天津中新药业集团股份有限公司副总会计师兼财务部部长；2014年11月至今，任天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-012号
天津中新药业集团股份有限公司
2016年第二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年3月28日以现场方式召开2016年第二次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审核公司2015年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审核公司2015年度财务报告无误；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审核公司2015年度利润分配预案无误；
监事会认为公司2015年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2014—2016年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、与会监事对公司2015年有关监督结果发表了独立意见：
1、公司依法运作情况：
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况：
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2015年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由瑞华会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审核《公司2015年内部控制评价报告》无误；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审核公司2015年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、同意公司监事2015年度报酬总额的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了余红女士连任公司监事的议案；（简历请参见附件一）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了解庆峰先生连任公司监事的议案；（简历请参见附件一）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十一、审核通过公司2015年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
上述通过的第一、第八至第十项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2016年3月30日
附件一：
1、余红女士简历：女，1974年4月出生，天津财经大学会计学专业毕业，大学学历，硕士学位，高级会计师。1997年7月至2002年4月，任天津市医药集团有限公司审计部科员；2002年4月至2008年11月，任天津市医药集团有限公司财务部副主任科员；2008年11月至2011年11月，任天津市医药集团有限公司财务部副部长；2011年11月至今，任天津市医药集团有限公司财务部部长；2012年12月至今，任天津中新药业集团股份有限公司监事。
2、解庆峰先生简历：男，1969年2月出生，高级工程师，执业药师，研究生学历，管理学硕士学位。1990年7月至2001年10月，历任中新药业天津第六中药厂技术员、技术主任、总工办主任、经营办主任、副厂长；2001年10月至2007年11月，任天津中新药业销售公司副经理；2007年11月至2009年6月，任天津中新药业第六中药厂副厂长、常务副厂长；2009年6月至2010年2月，任天津中新药业营销公司总经理；2010年2月至今，任天津中新药业销售公司总经理；2013年10月至今任天津中新药业集团股份有限公司监事。
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-013号
天津中新药业集团股份有限公司
2016年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年5月15日，公司召开了2014年度股东大会，会议审议通过了“2015年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，公司预计2015年日常关联交易总额为不超过200,424.60万元。公司2015年实际完成日常关联交易总额为75,395.24万元，未超过预计总额。
2016年3月28日，公司召开了2016年第三次董事会，会议审议通过了“2016年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案” ，并提交公司2015年度股东大会审议。
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
公司与有关关联方均签订有未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。
（二）日常关联交易2015年度完成与2016年预计情况
1、关联交易类别：购买产品
单位：人民币元
■
2、关联交易类别：销售产品
单位：人民币元
■
注：预计的增幅按照30%比例计算，2016年关联交易总额不超过980,138,182.82元。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。
公司主要关联企业的情况介绍请参见附件。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、《药品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。
2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。
3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1、 关联交易目的
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
2、关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2016年3月30日
附件：公司主要关联企业的情况介绍
单位：万元
■
■
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-014号
天津中新药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、鉴于行政许可部门统一对企业营业执照进行调整，拟修改《公司章程》第一条。
●原：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
●公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27号文件批准，以定向募集方式设立，于1992年12月20日在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：120000000004711。”
●现修改为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27号文件批准，以定向募集方式设立，于1992年12月20日在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91120000103100784F。”
二、鉴于公司在营业执照中“经营范围”一项增加“限分支机构经营”项目，拟修改《公司章程》第十一条。
●原：“第十一条 公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造（3810）化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料零售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；限分支机构经营：诊疗科目；医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂；肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品（非药品）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
●经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。”
现修改为：“第十一条 公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）；食用农产品批发、零售；科学研究和技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。”
三、鉴于新加坡证券交易所《上市守则》附件2.2的要求，拟修改《公司章程》第十二条，第一百十七条，第一百三十条和第一百四十一条。
1、原：“第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经股东大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他种类的股份。”
现修改为：“第十二条 (一)公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经股东大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他种类的股份。
(二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话， 需要清楚写在本章程中， 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。
(三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法律， 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。”
（下转72版）
