广西丰林木业集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告

(下转72版)

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-026

广西丰林木业集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和资料于2016年3月18日以电子邮件的方式送达全体董事。

（三）本次会议于2016年3月28日以现场方式召开。

（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次会议由董事长崔建国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会审议情况

1、 审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、 审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

3、 审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

4、 审议通过《关于公司2016年度财务预算方案的议案》。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

5、 审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。

2015年度公司（母公司）净利润为78,898,727.15元，在提取法定盈余公积金7,889,872.72元后，公司拟以2015年12月31日股份总数468,912,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金股利28,134,720.00元。剩余未分配利润结转下一年度。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

6、 审议通过《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。

7、 审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司《2015年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站。

8、 审议通过《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司《2015年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站。

9、 审议通过《关于公司续聘大信会计师事务所为公司2016年度审计机构及审计费用的议案》。

董事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计费用为60万元人民币。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

10、 审议通过《关于公司续聘大信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构及审计费用的议案》。

董事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为20万元人民币。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

11、 审议通过《关于2016年度公司及子公司申请贷款额度的议案》。

为保证公司生产经营的资金需求，同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及其控股子公司可以向各银行申请合计不超过人民币4.5亿元的银行贷款额度，并授予公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就上述授权范围内的单次贷款事宜无需再另行通过董事会审议。前述额度在董事会权限范围内，本议案无须提交提请股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

12、 审议通过《关于2016年度对子公司提供担保额度的议案》。

董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营需要，且被担保人为公司全资、控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的银行贷款提供总额不超过3亿元等值人民币的担保。前述额度在董事会权限范围内，本议案无须提交提请股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站《丰林集团2016年度预计担保授权公告》（公告编号：2016-028）。

13、 审议通过《关于2016年公司使用自有资金购买理财产品额度的议案》。

同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司可以使用部分闲置自有资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，在12个月内累计购买不超过人民币7亿元，并授予公司财务总监在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。就上述授权范围内的单次购买理财产品事宜无需再另行通过董事会审议。前述额度在董事会权限范围内，本议案无须提交提请股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站《关于2016年度使用自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2016-029）。

14、 审议通过《关于变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权的议案》。

经审议，董事会同意公司终止“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”，将尚未投入使用的募集资金5,679.53万元（不含利息收入）投入收购“丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目”。收购金额总额为7,385.74万元，其中募集资金投入5,679.53万元，超额募集资金投入1,706.21万元。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站《关于变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权的公告》（公告编号：2016-030）。

15、 审议通过《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审议，董事会同意将剩余募集资金及利息收入5,305.58万元（含扣除手续费的利息收入，具体金额以实施时实际金额为准）用于永久补充公司流动资金。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-031）。

16、 审议通过《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》。

关联董事刘一川作为本次员工持股计划的股份让与者的实际控制人在审议本议案时已回避表决；关联董事王高峰、王钢、魏云和作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本次议案时已回避表决，本议案经5名非关联董事（其中3名独立董事，2名非独立董事）投票表决通过。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站《关于延期实施第一期员工持股计划的公告》（公告编号：2016-032）。

17、 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

董事会同意聘任钟作杰先生为公司财务总监，任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满止。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站《关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》（公告编号：2016-033）。

附钟作杰先生简历

钟作杰，中国国籍，1977年2月生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、会计师中级职称；曾任职广西民族学院财务处综合科副科长；华寅会计师事务所有限责任公司项目经理、高级经理；中磊会计师事务所任高级经理；广西南宁呈辉置业有限公司董事、财务总监；广西丰林木业集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书；现兼任广西丰林木业集团股份有限公司财务部经理、丰林亚创(惠州)人造板有限公司董事。

18、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

董事会同意聘任王海先生为董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满止。

王海系公司实际控制人刘一川先生之外甥。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2016-034）。

附王海先生简历

王海，1981年11月生，中国国籍，硕士学历。毕业于美国密歇根大学，获文学学士学位；毕业于长江商学院，获工商管理硕士学位。拥有8年以上投资银行从业经验，负责参与多家中国大型国有及民营企业的境内外上市和并购重组项目。曾任中诚信证券评估投资银行部项目经理；恒泰证券投资银行部业务经理；麦格理资本投资银行部金融机构组高级分析员；摩根士丹利华鑫证券投资银行部高级经理。现任本公司董事长助理。

19、 审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

董事会召集公司于2016年4月19日（星期二）在广西南宁市白沙大道22号公司三楼会议室召开2015年度股东大会，具体内容详见同日公告的《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-035）。

表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2016年3月30日

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-027

广西丰林木业集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2016年3月18日以电话方式送达各监事，会议于2016年3月28日在公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宋华先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：

1、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。

公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

3、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》。

公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—— 年度报告的内容与格式》（2014 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》及年报工作备忘录有关规定的要求，对公司《2015年度报告及年度报告摘要》进行了认真、仔细地审核，并提出了如下书面审核意见。与会监事一致认为：

（1）公司《2015年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司《2015年度报告及年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反应出公司的经营状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权的议案》。

各监事认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。

5、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

各监事认为：公司本次将剩余募集资金用于永久补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将剩余募集资金永久补充流动资金，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。

6、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于延期实施第一期员工持股计划的议案》

各监事认为：公司在实施员工持股计划期间，严格按照中国证券监督委员会《关于上市公司实行员工持股计划试点的指导意见》和上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定积极开展相关工作。延期实施第一期员工持股计划符合全体股东的利益，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对员工持股计划的方案产生影响，同意该议案提交公司股东大会审议通过后实施。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司监事会

2016年3月30日

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-028

广西丰林木业集团股份有限公司

2016年度预计担保授权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1. 广西百色丰林人造板有限公司（以下称“百色丰林”）

2. 广西丰林人造板有限公司（以下称“人造板”）

3. 丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下称“惠州丰林”）

4. 广西丰林林业有限公司（以下简称“丰林林业”）

● 2016年度预计担保金额：

1、 公司2016年度预计为前述下属企业申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保。

2、 公司2016年度预计担保授权议案经公司董事会第三届第二十一次会议审议通过，在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

3、 上述担保不存在反担保。

一、 担保情况概述

为促进公司及下属企业（指公司的全资子公司或控股子公司）的业务经营需要，根据授信银行（或其他金融机构）要求，2016年度（指2016年1月至12月）公司预计为以上列示的被担保人向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保。

本次预计担保由董事会同意公司为以上被担保人2016年度计划授信额度内的银行贷款分别或共同提供担保，并授权公司及下属企业与银行（或其他金融机构）及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

1. 担保形式、担保金额、担保期限。

2. 各公司管理层分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

预计担保的最高授信限额3亿元，具体列示如下：

■

二、被担保人基本情况

（一）广西百色丰林人造板有限公司

1. 注册地址：广西百色市六塘镇

2. 注册资本：270,000,000元

3. 法定代表人：王高峰

4. 经营范围：人造板、林产制品的生产、销售；人造板设备的维修及零备件的生产和经营；人造林的开发和种植。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

5. 与上市公司的关系：

公司持有百色丰林100%的股权，百色丰林为公司的全资子公司。

6. 主要财务指标：

截止2015年12月31日，百色丰林总资产43,648.33万元、净资产37,099.12万元； 2015年1-12月实现营业收入42,385.86万元、净利润2,685.46万元。

（二）广西丰林人造板有限公司

1. 注册地址：南宁市江南区吴圩镇明阳大道26号

2. 注册资本：360,656,400元

3. 法定代表人：王高峰

4. 经营范围：纤维板（特种人造板）的销售（按许可证核定有效期限开展经营）；人造板设备的维修及零件的销售；人造林种植；代管房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可开展经营）

5. 与上市公司的关系：

公司持有人造板100%的股权，人造板为公司的全资子公司。

6. 主要财务指标：

截止2015年12月31日，人造板总资产56,310.64万元、净资产37,551.04万元；2015年1-12月实现营业收入28,923.44万元、净利润1,395.47万元。

（三）丰林亚创（惠州）人造板有限公司

1. 注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道

2. 注册资本：15,000,000美元

3. 法定代表人：王高峰

4. 经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。产品在国内外市场销售。

5. 与上市公司的关系：

公司持有惠州丰林75%的股权，惠州丰林为公司的控股子公司。

6. 主要财务指标：

截止2015年12月31日，惠州丰林总资产31,254.93万元、净资产20,064.27万元；2015年1-12月实现营业收入20,296.24万元、净利润555.89万元。

（四）广西丰林林业有限公司

1.注册地址：南宁市良庆区银海大道1233号

2.注册资本：200,000,000元

3.法定代表人：蒋达伦

4.经营范围：营林造林、林业开发、林产品销售（除国家专控外）

5.与上市公司的关系：

公司持有丰林林业100%股权，丰林林业为公司全资子公司。

6.主要财务指标：

截止2015年12月31日，丰林林业总资产29,243.91万元、净资产25,198.92万元；2015年1-12月实现营业收入5,488.62万元、净利润1,818.38万元。

三、董事会关于2016年度预计担保授权的意见

董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营需要，且被担保人为公司全资、控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的银行贷款提供总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保。上述担保为公司对全资、控股子公司提供的担保，除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其他对外担保。公司董事会严格遵照《公司章程》和《对外担保管理制度》，按规定履行必要的审批程序，没有发生违规担保的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年3月28日，公司对全资子公司丰林林业提供担保金额为3,000万元；对全资子公司广西丰林人造板有限公司、控股子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司向国际金融公司（IFC）贷款提供担保，担保金额为1.87亿元（已经公司2014年9月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过）；对外担保总额累计2.17亿元，占公司最近一期经审计净资产12.1%，占公司最近一期经审计总资产10.08%，公司无逾期担保金额。

五、独立董事关于2016年度预计担保授权的意见

我们认为本次公司对全资 子公司、控股子公司进行的担保预计，主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要。除上述担保外，公司及其子公司的其他对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意公司2016年度对全资子公司、控股子公司提供不超过人民币3亿元的担保额度。

六、备查文件

1. 公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2. 被担保人2015年12月31日的财务报表；

3. 被担保人营业执照复印件；

4. 公司独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见；

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2016年3月30日

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-029

广西丰林木业集团股份有限公司

关于2016年度使用自有资金

购买理财产品额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2016年公司使用自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司累计使用不超过7亿元人民币暂时闲置的自有资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，并同时授权公司管理层在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为董事会审议通过之日起12个月内。

现就相关事项公告如下：

一、投资概述

（一）投资目的

根据公司目前闲置资金的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司增加使用闲置资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，提高闲置资金的收益。

（二）投资额度

在授权有效期内，累计投资金额不超过人民币7亿元。

（三）投资品种

安全性、流动性较高的保本型理财产品。

（四）投资期限

最长投资期限不超过12个月。

（五）投资决策

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的规定，投资保本型理财产品额度在董事会权限内，无需提交股东大会。

二、资金来源

拟购买保本型理财产品的资金来源为公司自有资金。公司不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

三、对公司的影响

目前公司经营情况良好，财务状况稳健，账面资金较为充裕。公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金投资安全性、流动性较高的保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。适度地购买保本型理财产品，能够充分控制风险，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1. 尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2. 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3. 相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1. 公司董事会授权公司管理层根据实际情况投资安全性、流动性较高的保本型理财产品，并签署相关合同文件，公司财务部具体负责组织实施。

2. 公司管理层及财务负责人应及时了解公司正常资金流动需求状况、分析和跟踪理财产品投资的必要性和可行性。

3. 购买安全性、流动性较高的保本型理财产品的内部管理风险主要体现在内部管理人员对不同类型的产品风险性与收益性认识不足，造成投资亏损。投资理财小组成员将加强对各种低风险固定收益产品的研究与分析，合理确定公司投资的产品类型，为公司的投资提供合理化的建议。

4. 公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

五、独立董事的独立意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司使用适当闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1. 公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2. 独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2016年3月30日

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-030

广西丰林木业集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目

及使用部分超额募集资金收购

丰林亚创（惠州）人造板有限公司

剩余25%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 原项目名称：广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目。

? 新项目名称：丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目。

? 新项目投资总金额: 7,385.74万元万元，其中募集资金投入5,679.53万元（不含利息收入），超额募集资金投入1,706.21万元。

? 变更募集资金投向的金额: 5,679.53万元（不含利息收入），本次变更募集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

? 交易实施尚需提交公司股东大会审议通过方为有效，亦需取得目标公司主管商务部门广东省惠州市惠城区对外经济贸易合作局关于本次交易的同意批复。

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1417号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股5,862万股，每股发行价格为人民币14元，应募集资金总额为人民币82,068万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,377.42万元后，募集资金净额为人民币76,690.58万元，上述资金于 2011年9月23日到位，业经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验字第09065号《验资报告》。

根据广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于“广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目”、“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目” 、“广西丰林木业集团股份有限公司5万m3/a单板层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司5万m3/a单板层积材项目”共四个投资项目，计划使用募集资金投资总额为30,437.94万元。扣除计划需求总额后，超募资金为46,252.64万元。

经公司2011年12月28日公司召开第一次临时股东大会、2013年5月3日召开的公司2012年度股东大会审议通过的《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》及《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，变更后募集资金投资项目为募集资金投资总额为33,741.19万元，超额募集资金为43,866.74万元。

截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：

1、公司于2011年10月14日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司决定使用超额募集资金7,200万元用于偿还银行贷款，该事项已经完成。

2、公司于2013年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权的议案》，公司决定使用超额募集资金16,500万元用于从汇昌（中国）有限公司收购其持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75%的股权，该事项已经完成。

3、公司于2013年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定使用部分募集资金13,875万元永久补充流动资金，该事项已经完成。

截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：

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公司拟终止“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”（以下简称“原项目”），将尚未投入使用的募集资金5,679.53万元（不含利息收入）投入到“丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目”（以下简称“新项目”）中。新项目拟投入金额总额7,385.74万元，其中募集资金投入5,679.53万元，超额募集资金投入1,706.21万元，合计占公司首次募集资金总额的9.0%，本次收购不涉及关联交易。

本次募集资金变更投向事项经2016年3月28日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本事项还需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

1、原募集资金投资与投入实际情况

“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目” 投资总额为9,734.35万元，拟用募集资金投入额为7,675.55万元。经2012年5月17日公司召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，该项目实施地点由广西百色地区的16个乡（镇、林场）扩大为广西全区范围。截止2015年12月31日，该项目累计已实际投入募集资金1,996.02万元，募集资金投资进度为26%。

2、项目变更的具体原因

随着广西集体林权制度主体改革的全面铺开，公司一直很难租到成片林地。此外，农民更倾向自行造林，公司征收新地块的困难加大，同时部分农户要求收回已租给公司林地的情况时有发生，林权纠纷日趋增多。所有这些因素导致公司实际造林进度非常缓慢，募集资金未能充分发挥效益。

三、新项目介绍

项目名称: 丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目

投资方式：全部以募集资金出资7,385.74万元，其中变更募集资金投入5,679.53万元，以超额募集资金投入1,706.21万元。

受让完成后，丰林亚创（惠州）人造板有限公司将成为公司全资子公司。

（一） 交易标的基本情况

1、企业名称：丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林” ）

2、注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道

3、法定代表人：王高峰

4、注册资本：1,500万美元

5、公司类型：有限责任公司（中外合资）

6、成立日期：2004年02月24日

7、经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。产品再国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

惠州丰林当前的股权结构如下：

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（二） 惠州丰林主要财务指标

根据大信事务所（特殊普通合伙）于2016年3月14 日出具了大信桂审字[2016]第00050号《审计报告》，并发表无保留意见，根据《审计报告》，惠州丰林2015年度及2014 年度的主要财务数据如下：

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（三） 交易对方基本情况

1、企业名称：Widen Success Investments Limited

2、企业性质：有限公司

3、授权代表：柯毅

4、注册地：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS

5、主要办公地点：香港中环交易广场二期27楼

6、注册资本：不适用

7、主营业务：投资控股

8、实际控制人：Oriental Patron Financial Group Limited

截止2015年3月31日，资产总额和资产净额均为港币6,948.10万元，总收入为港币24.10元，净亏损为港币21.90元。

（四） 交易的定价政策及定价依据

本次惠州丰林股权的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对惠州丰林出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。

中铭评估以2015年12月31日为基准日对惠州丰林股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（中铭评报字[2016]第8003号）。

其中，采用资产基础法对惠州丰林股东全部收益进行评估，资产评估价值合计为40,733.61万元，负债评估价值合计为11,190.66万元，净资产评估价值合计为29,542.95万元，净资产评估价值较账面价值评估增值9,478.68万元，增值率为47.24%。；

采用收益法对惠州丰林股东全部权益进行评估，丰林亚创（惠州）股东全部权益评估价值为27,998.00万元，比审计后账面净资产增值7,933.73万元，增值率为40.00%。

最终确定采用资产基础法的评估结果，惠州丰林股东全部权益评估价值为29,542.95万元。经公司与交易对方充分协商，最终确认惠州丰林25%股权的交易价格为7,385.74万元。

（五） 股权转让协议的主要内容

1、 协议各方

转让方：Widen Success Investments Limited（以下简称“转让方”）

授权代表：柯毅

住所：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS

受让方：广西丰林木业集团股份有限公司

法定代表人：崔建国

住所：广西南宁市良庆区银海大道1233号

统一社会信用代码：9145000071889201XR

目标公司：丰林亚创（惠州）人造板有限公司

法定代表人：王高峰

住所：广东省惠州市惠城区横沥镇横沥大道

注册号：441300400012304

2、 交易方案

转让方有意将其持有的目标公司25%的股权（以下简称“标的股权”）转让予受让方，受让方亦有意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）；本次股权转让完成后，目标公司将由中外合资企业变更为内资企业。

3、 转让价款及支付

双方一致同意，以2015年12月31日为基准日对目标公司进行评估，并以丰林集团聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的目标公司评估报告所确定的标的股权评估价值为基础，双方协商确定本次股权转让价款总额为人民币7,385.74万元，该股权转让价款已包含受让方根据中国法律就本次股权转让应代扣代缴的相应所得税款。

受让方应在交割条件全部满足或者特定交割条件被受让方预先以书面形式明确表示放弃后的十日内向主管税务机关申请代扣代缴转让方因本次股权转让所需缴纳的相应所得税款，并向转让方支付扣除前述所得税款后剩余的股权转让价款。

4、 交割条件、交割日及交割

4.1、交割条件

各方同意，各方履行本协议，包括但不限于受让方支付股权转让价款的前提条件（以下简称“交割条件”）是下列条件的满足：

4.1.1、在本协议签署后直至交割日，各方均不存在任何违反本协议及任何其他各方认可的相关文件规定的情形；

4.1.2、转让方及目标公司向受让方作出的陈述与保证，在本协议签署之日、交割日均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载或者误导性陈述，或者重大遗漏；

4.1.3、转让方和受让方业已各自完成其签署及履行本协议所必需的公司内部程序；

4.1.4、目标公司已通过并签署批准本协议及与本协议相关事项的决议以及章程修正案或新章程；

4.1.5、本协议已经各方法定代表人或者授权代表共同签署并加盖公章；

4.1.6、目标公司已经取得商务主管部门关于同意本次股权转让的批复文件；

4.1.7、目标公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，工商主管部门已将受让方登记为持有目标公司100%股权的股东，转让方不再持有目标公司股权。

4.1.8、转让方、受让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之交易所需的或与之有关的任何及全部政府及其他第三方审批、豁免、同意、授权、许可、备案或通知等均已取得或办理完毕，且充分合法有效；

4.1.9、转让方、受让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之交易并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适用之法律法规之规定；亦不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束力的义务相冲突或违背。

4.2 交割

目标公司的股权交割应在交割日完成。

4.3 交割日

以下条件完全达成的日期即为交割日：

4.3.1 协议经各方法定代表人或者授权代表合法正式签署；

4.3.2 协议约定的交割条件已全部满足。

5、 陈述、保证及承诺

5.1 转让方及目标公司向受让方陈述、保证及承诺如下：

5.1.1、转让方为依据英属维京群岛法律合法成立并有效存续的企业法人。

5.1.2、转让方对目标公司股权享有合法的、完全的所有权，有充分的权利和能力进行协议所述的股权转让，并已经获得签署和履行协议的一切必要的同意、批准或授权。

5.1.3、转让方及目标公司签署、履行协议及实施协议所规定之交易并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适用之法律法规之规定；亦不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束力的义务相冲突或违背。

5.1.4、转让方承诺办理与协议项下目标公司股权转让有关的登记程序等，包括签署、提供须由其负责准备的必要的文件和资料。

5.1.5、转让方及/或目标公司在协议中所作出的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.1.6、转让方及/或目标公司的各项陈述、保证和承诺应是相互独立的，对每一项陈述、保证和承诺的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力。

5.2 受让方向转让方陈述、保证及承诺如下：

5.2.1、受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有以其自身名义受让目标公司股权完全的民事权利能力和行为能力。

5.2.2、受让方签署、履行协议及实施协议所规定之交易并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适用之法律法规之规定；亦不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束力的义务相冲突或违背。

5.2.3、受让方有充分的权利和能力进行协议所规定之交易，并已经获得签署和履行协议的一切必要的同意、批准或授权。

5.2.4、受让方承诺在协议约定的交割条件得到满足的前提下，按照协议约定及时、足额支付股权转让价款。

5.2.5、受让方承诺将协助转让方办理与协议项下目标公司股权转让有关的登记程序等，包括签署、提供须由其负责准备的必要的文件和资料。

5.2.6、受让方在协议中所作出的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5.2.7、受让方的各项陈述、保证和承诺应是相互独立的，对每一项陈述、保证和承诺的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力。

6、 违约责任

除协议另有约定外，任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

6.1、一方违反其任何陈述或保证，或者不履本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方送达要求履行义务的通知后十五日内仍未履行；

6.2、一方未按协议的规定办理并获得协议项下各种批准或登记程序（如有）；

6.3、一方在协议，或与协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

6.4、因转让方及/或目标公司的其他作为或不作为导致受让方在协议项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；

6.5、受让方未按协议的约定支付股权转让价款；

6.6、协议规定的其它违约情形。

7、 协议生效、变更、解除

7.1、协议自各方法定代表人或者授权代表正式签署并加盖公章，并经受让方董事会审议批准之日起生效，对各方具有约束力。

7.2、除协议另有规定以外，协议的任何变更应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。

7.3 除协议另有规定外，协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法或依协议之约定可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

四、新项目对公司的影响

为完善产品结构，2013年10月公司完成了对丰林亚创（惠州）人造板有限公司75％股权的收购，刨花板业务成为公司主营业务之一。自完成收购以来，公司成功对惠州丰林进行了技术改造，技改后无论是在环保上，还是在质量稳定性上都有了较大的提高，惠州丰林的产品通过宜家认证以及TUV监管审核，满足了高端客户对质量的需求，大大增加了丰林刨花板在市场上的竞争力。

为使全体股东最大化分享惠州丰林的良好业绩增长，进一步提升股东回报，提高资金利用效率，保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公司决定收购惠州丰林剩余25%股权。本次收购完成后，惠州丰林将成为公司的全资子公司，惠州丰林将从外商投资企业变更为内资企业。本次收购不会导致惠州丰林核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，亦不会对公司日常经营产生不利影响。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：由于公司募集资金投资项目“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”（以下简称“林地项目”）进展缓慢，长期未达进度，拟变更林地项目用于收购控股子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）剩余25%股权，收购完成后，惠州丰林将成为公司全资子公司。收购资金来源中除了变更募集资金投资项目资金外，不足部分拟使用部分超额募集资金补足。