中国中车股份有限公司

（上接73版）

4、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

四、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告

保荐人中金公司对本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

经核查，保荐人认为：本公司2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国中车股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

中国中车股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

附表一

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附表一（续）

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附表一（续）

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注1：因中国铁路总公司调整了和谐型大功率机车的检修政策，部分建设内容放缓实施，预计2017年6月完工。

注2：因项目主产品CRH6的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计2017年12月完工。

附表二

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附表二（续）

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附表二（续）

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附表二（续）

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注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

注3：项目尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。

注4：本年9600KW大功率交流传动电力机车无产出。

注5：本年电力机车仍在在产中，尚未完工交货。

注6：本年大功率交流转动内燃机车无产出。

注7：以上项目由于市场变化等原因，项目的本年度收益低于项目预期，但项目可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。

注8：为了满足中国铁路总公司对铁路货车重载、快捷的发展要求，对部分设备进行了优化，项目已基本完成建设内容，尚未交付。

注9：由于企业整体搬迁，项目投资进度放缓，项目预计完工时间调整至2016年。

注10：结合公司整体流程优化，重新调整项目进度，项目完工时间由2011年调整至2015年。

注11：以上项目在前期已经完成并产生效益，募集资金投入尚未达到募集资金承诺投资总额的主要原因为项目尾款尚未支付完毕。

附表三

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附表三（续）

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附表三（续）

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附表三（续）

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注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

注3：为了满足并符合我国铁路客运高速动车组标准化、系列化发展要求，对部分研发试验装备参数进行了优化，项目完工调整至2016年。

注4：根据我国铁路客运动车组运营实际需求及检修规程进一步明确，对部分检修工艺流程进行了优化，项目完工调整至2016年。

注5：项目建设放缓，预计达到预定可使用状态日期延后。

注6：以上项目由于市场变化等原因，项目的本年度的收益低于项目开始预期。但是项目的可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。

注7：由于2015年煤炭市场低迷，太原公司减缓工程投资，截至2015年末，工程尚未竣工，预计2016年年底之前可完工。

注8：这些项目2015年尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。

注9：为了适应市场发展需求，本年对部分生产线进行了优化，项目尚有两条生产线未达到预定使用状态，项目完工日调整至2016年。

注10：受中国铁路总公司内燃机车市场订单减少和所在地政府关于相关配套设施解决缓慢等因素影响，项目投资进度略有放缓。

注11：项目未整体完工，其中部分已可以产生收益。

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-015

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于变更部分募集资金用途及

使用节余募集资金

永久性补充流动资金的公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

1. 原中国南车股份有限公司（以下简称为“中国南车”）2012年非公开发行A股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）证监许可〔2012〕210号文核准，原中国南车于2012年3月非公开发行人民币普通股196,300万股，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币8,699,405,280.22元，上述资金已经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字 [2012]119号）予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2. 原中国北车股份有限公司（以下简称为“中国北车”）2009年首次公开发行A股股票募集资金情况

经中国证监会证监许可[2009]1270号文核准，原中国北车于2009年12月公开发行人民币普通股250,000万股，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币13,542,924,626.23元，上述资金已经毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

3. 原中国北车2012年A股配股发行募集资金情况

经中国证监会证监许可[2012]184号文核准，原中国北车于2012年2月非公开发行人民币普通股2,020,056,303股，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元，上述资金已经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2012)CR NO.0008）予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

1、拟终止的募集资金投资项目的情况

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2、存在节余募集资金（包括利息收入）的募集资金投资项目的情况

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3、原中国北车首次公开发行A股股票募集资金公司持有账户扣除手续费，账户利息1,533.30万元；账户原有剩余资金692.46万元；合计剩余募集资金2,225.76万元。

4、原中国北车2012年A股配股发行募集资金公司持有账户扣除手续费，账户利息167.33万元，剩余募集资金167.33万元。

5、原中国南车2012年非公开发行A股股票全部募集资金投资项目集中在公司持有的账户进行统一管理，扣除手续费，账户利息为1,806.00万元。

截至2015年12月31日，原募集资金投资项目的实际投资情况请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三）变更后募集资金用途

上述拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金以及其他募集资金投资项目的节余募集资金（包括利息收入）将用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。

自2016年1月1日起至各项目实施主体募集资金账户注销之日止，各账户产生的利息结余将用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。

本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

公司第一届董事会第十二次次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、变更募集资金投资项目的原因

1、公司拟终止广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期），系受南北车重组因素影响，项目建设进度延期；且南北车重组设立中国中车后，为避免重复投资，决定终止该项目建设。

2、公司拟终止和谐型电力机车检修基地建设项目，系受和谐机车检修规程调整及市场波动影响，项目建设进度延期，重新建设开工时间不确定；且南北车重组设立中国中车后，需重新整合机车检修资源，为避免重复投资，决定终止该项目建设。

3、公司拟终止中国北车整体信息化建设工程项目大同电力机车有限责任公司信息化子项目，系因该子项目中部分建设内容受技术更新换代及预算不足等因素影响，无法按原计划实施。

4、将拟终止项目的剩余募集资金以及已完工项目的节余募集资金永久性补充流动资金后，公司所属子公司将视原募投项目的实际需要，若确需投入，使用自有资金开展项目建设。

5、将拟终止项目的剩余募集资金以及已完工项目的节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高公司的资金使用效率，有助于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。

三、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次变更部分募集资金用途符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、保荐机构意见

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司就公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表核查意见如下：

①中国中车拟变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项，已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司2016年度股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

②中国中车变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金，合理考虑了市场环境变化和公司实际生产经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低经营风险，增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

综上，本保荐机构同意中国中车经股东大会审议通过后变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金。

四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第十二次会议决议；

2、公司第一届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司变更部分募集资金用途事项的独立意见；

4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中国中车股份有限公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-016

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

2016年度担保安排的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人为公司下属子公司。

●公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司提供担保1,298.33亿元人民币。截至2015年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币367亿元。

●公司及其下属子公司无逾期担保情况。

一、担保情况概述

根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营需要，公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司2016年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额为1,298.33亿元人民币。具体安排如下：

1、公司对下属子公司融资融信业务提供担保774.3亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

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2、公司下属一级子公司对下属各级子公司融资融信业务提供担保114.03亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

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3、公司对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合人民币410亿元，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由公司下属一级子公司提供。

4、上述担保额度有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。

5、上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

6、由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况，见附表。

三、董事会意见

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属子公司，该等子公司资信状况良好，公司及其下属子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益；同意将上述担保事项提交股东大会审议。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至2015年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币367亿元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为37.88%；截至2015年12月31日，公司对下属子公司提供的担保总额为340亿元人民币，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为35.12%；公司及其下属子公司无逾期担保情况。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第十二次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

附表：被担保方基本情况

单位：人民币万元

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（下转75版）