上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-009

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十三次会议于2016年3月28日召开。公司于2016年3月18日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场结合通讯表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。会议由公司董事长刘玉文先生主持，公司监事会全体监事和公司高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求。会议合法有效。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《公司2015年年度报告》全文及其摘要。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司2015年度报告》全文及其摘要。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2015年度财务决算报告及利润分配预案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为60,101,195.67元，母公司实现净利润 2,175,554.43元。截止2015年12月31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司本年度拟不进行利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2016年度财务预算报告（草案）》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交本公司股东大会审议。

四、审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2016-010）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2015年度独立董事履职报告》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司2015年度独立董事履职报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2015年度审计委员会履职报告》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司2015年度审计委员会履职报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司关于支付会计师事务所2015年度报酬的议案》。

会议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报酬共计150万元（人民币），其中财务报告审计费用为110万元，内控审计费用为40万元，不包括差旅费。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计中介机构。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2016-011）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交本公司股东大会审议。

十、审议通过《公司关于聘任2016年度内控审计机构的议案》。

会议同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计中介机构。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度绩效考核实施方案的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司2016年度借款额度的议案》。

根据公司2015年度借款额度使用情况，以及对2016年公司经营资金实际需要的预计，会议同意公司在2016年度向银行借款总额度不超过人民币3.5亿元（含本数）。授权总经理代表公司签署单笔金额在人民币3000万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。该额度和授权在2016年度内有效。如公司董事会在2016年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2017年召开的第一次董事会会议就此事项做出新的决议时为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《公司关于授权经营班子购买银行本金无风险理财产品的议案》。

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，会议同意公司以自有闲置资金购买额度不超过人民币4亿元（含4亿元），一年以内的保本短期低风险、结构性类存款等银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。此项授权自本次董事会审议通过之日起，至下次董事会做出新的决议前有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2016-012）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《公司关于组建上海南洋昂立教育发展有限公司（暂定名）的议案》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司关于组建上海南洋昂立教育发展有限公司(暂定名)的公告》（公告编号2016-013）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《公司关于组建上海新南洋职业教育发展有限公司（暂定名）的议案》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司关于组建上海新南洋职业教育发展有限公司(暂定名)的公告》（公告编号2016-014）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年3月29日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2016-010

上海新南洋股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），公司非公开发行股票募集配套资金工作已于2014年12月完成。根据立信审计出具的信会师报字(2014)第114531号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为193,932,104.22元，扣除发行费用1,407,723.30元及应归还认购对象多缴的货币资金人民币16.11元，本次非公开发行募集资金净额为人民币192,524,364.81元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定

为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、募集资金存储情况

2014年12月4日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、工商银行和中国银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金分别存放于上述两家银行的专户中。

3、募集资金使用管控情况

在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

4、截止2015年12月31日，募集资金专户银行存款余额为34,135,222.83元，详见下表：

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1、募投项目情况

根据公司董事会七届十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次非公开发行所募集的配套资金拟用于新南洋及本次重大资产重组标的公司上海昂立教育科技有限公司(现已更名为上海昂立教育科技集团有限公司，以下简称“昂立教育”)的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。

2014年12月4日,经公司八届三次董事会审议通过，同意公司使用募集资金6000万元补充公司流动资金。

2015年3月12日,经公司第八届董事会第四次会议审议，同意公司对昂立教育进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。本次增资主要用于昂立教育加大项目并购力度、市场拓展、课程研发、服务体系建设及在线教育等方面的投入。

募集资金用于教育培训主营业务发展项目，其产生的效益无法单独核算，主要用于昂立教育加大项目并购力度、市场拓展、课程研发、服务体系建设及在线教育等方面的投入。昂立教育继续保持在K12教育领域各项培训业务的领先优势，2015年完成预期计划目标，实现主营业务收益指标同比较大增幅，同时，财务状况及资产结构更趋优化。

募集资金补充流动资金项目不直接产生营业收入，产生的效益无法具体量化计算，但实际上优化了公司的资产结构，降低了公司的负债率，对公司的生产经营产生积极影响。

2、结余募集资金情况

本年度公司非公开发行股票募集的资金，除募投项目使用资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

截至2015年12 月31日，公司本年度使用募集资金100,000,000.00元，产生利息收入1,556,646.16元，手续费用1,480.00元，募集资金余额 34,135,222.83元。具体如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

2015年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，立信会计师事务所认为，公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

七、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对新南洋2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

上海新南洋股份有限公司

2016年3月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海新南洋股份有限公司2015度

单位：人民币万元

■

■

■

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2016-011

上海新南洋股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第十三会议于2016年3月28日下午在公司会议室召开，会议审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的境内审计机构。

本项决议尚须提请公司2015年度股东大会审议通过。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年3月29日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2016-012

上海新南洋股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项无需提交股东大会审议。

●日常关联交易不影响本公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、2016年3月28日，公司第八届董事会第十三次会议审议了《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》, 关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对该议案回避表决，该议案由6位非关联董事表决通过。上述议案无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议，并发表如下独立意见：

公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2015 年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，对 2016 年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。 3、审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。

（二） 2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三） 2016年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

(1) 上海交通大学

办公地址：上海市闵行区东川路800号

法定代表人：张杰

企业性质：事业单位

举办单位：教育部

业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流

关联关系：为公司实际控制人

(2) 上海交大教育服务产业投资管理有限公司

住 所 ：上海市徐汇区华山路1954号

注册资本：人民币7000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：教育服务产业投资，资本经营，实业投资，房地产经营开发，物业管理，洗涤，百货、食用农产品（不含生猪产品）、花卉、五金交电建筑装潢材料、轻化产品（除专项规定）的销售，园林绿化，承装（修、试）电力设施。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

关联关系：为公司第二股东上海交大企业管理中心控股52.86%的子公司。

(3)上海交大科技园有限公司

住 所 ：上海市虹桥路333号209室

注册资本：人民币14200万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：科技园开发与管理，科技产业投资与管理，电子、通信、网络、医药专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可证，凭许可证经营）。

关联关系：为公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股55.42%的子公司。

(4) 上海交大慧谷科技街有限公司

住 所 ：上海市广元西路43号407室

注册资本：人民币5000万元

企业类型：有限公司

经营范围：科技项目的研发与投资，国内贸易，计算机网络、通讯专业领域内的八技服务，房屋租赁，建筑装饰。附设：分公司。（涉及许可经营的凭许可证经营）

关联关系：为公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司和第二股东上海交大企业管理中心各持股6%的和1%的子公司。同时，公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股的上海交大科技园有限公司持股42%。

2、履约能力分析：

根据公司对关联方的了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，公司通过与供应商和客户之间进行谈判，协商确定交易价格并签订合同，价格公开公正。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

3、审计委员会关于本次关联交易的审核意见

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年3月29日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2016-013

上海新南洋股份有限公司关于组建

上海南洋昂立教育发展有限公司(暂定名)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟出资组建上海南洋昂立教育发展有限公司(暂定名)（以下简称“南洋昂立”）。

●南洋昂立初期注册资本为1600万元，待公司定向增发完成后拟再对其增资至4.66亿元，今后公司将以此为平台发展上海及长三角地区的K12教育业务。

一、标的公司基本情况

南洋昂立注册资本为1600万元。公司以现金出资人民币1600万元，出资比例为100%，待公司定向增发完成后拟再对其进行增资至4.66亿元。

南洋昂立将重点拓展上海及长三角地区的K12教育业务，业务地域将从目前的上海地区逐步扩展到长三角地区，公司成立后计划在上海、南京、宿迁、温州等地新设60个学习中心，形成规模化及品牌优势，从而提高公司在K12业务领域的市场占有率，并为今后向全国扩张打下基础。

二、标的公司组建背景

教育是一个国家的根本，教育发展是推动国家经济发展的原始动力，随着我国教育投入的不断增强、教育理念的不断更新、教育手段的不断升级，21世纪以来，中国教育事业的发展取得了可喜的成就。依照2010年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》，民办教育作为优化教育产业途径的一种方式，已经成为教育行业未来发展的一大趋势。

K12教育在国内主要针对年龄范围一般为7至18岁的用户群体。由于对应用户是以基础知识学习和个体综合素质提升为主要目标，参与者参与各类可提升个人素质或学习兴趣的课程往往具有刚性需求。为了把握K12教育发展的战略机遇，公司将以昂立K12为载体，充分发挥在 K12 教育领域多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，积极拓展校区，强化在K12教育领域的先发优势，进一步提高公司 K12 教育的收入和盈利规模，为公司成为华东地区最具规模，全国知名的教育服务提供商打下基础。

三、未来发展目标

重点打造“昂立教育”品牌，实施K12“一流品牌”战略，做细分市场领导者。加大研发力度，建立与自身业务发展相适应的研发机制，培养创新、高效、有活力的研发团队，加大市场开拓力度，实施有针对性的竞争策略，重点拓展上海及长三角地区的K12教育市场，在确立上海地区的龙头地位的同时，积极拓展在江苏、浙江等地的学习中心数量，使公司成为华东地区最具规模、中国最优秀的教育培训服务提供商。

四、对公司的影响

1、组建南洋昂立公司将使公司在拓展上海以外市场时能将昂立教育旗下各项教育业务整合在一个平台上运作，有助于发挥昂立品牌的整体效应，减少不必要的浪费。

2、公司在现有成熟运营模式的基础上，有步骤地拓展长三角地区的学习中心，是构建公司教育业务版图的重要举措，将会给公司带来长期稳定的收益和充足的现金流。

3、平台公司运作模式一旦成功，将会为公司进一步拓展全国市场打下坚实的基础。

五、报备文件

公司第八届董事会第十三次会议决议

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年3月29日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2016-014

上海新南洋股份有限公司关于组建

上海新南洋职业教育发展有限公司(暂定名)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为了进一步构建公司职业教育发展平台，促进该项业务更快更好的发展，公司拟出资组建上海新南洋职业教育发展有限公司(暂定名)（以下简称“新南洋职业教育）。

●新南洋职业教育初期注册资本为1800万元，待公司定向增发完成后拟再对其增资至2.68亿元。

一、标的公司基本情况

新南洋职业教育注册资本为1800万元。公司以现金出资为人民币1800万元，出资比例为100%。待公司定向增发完成后再对其增资至2.68亿元。

新南洋职业教育拟通过与职业教育学院合作的方式，向合作方提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务，使学校提升教学质量、扩大招生规模、提高学生就业率，实现学校的良性发展，为社会培养更多更优秀的实践型人才。

同时，该公司将大力开展各类技术人员的非学历培训业务，以满足日益增长的市场人才需求，完善公司的职业教育业务布局。

二、标的公司组建背景

2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称“《决定》”），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确创新民办职业教育办学模式，积极支持各类办学主体通过独资、合资、合作等多种形式举办民办职业教育；探索发展股份制、混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利。探索公办和社会力量举办的职业院校相互委托管理和购买服务的机制。引导社会力量参与教学过程，共同开发课程和教材等教育资源。

近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。在这个过程中，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更重视知识积累到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野。在这些因素的作用下，原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，职业教育和民办学校因此都迎来历史性的机遇。为了把握职业教育发展的战略机遇并充分发挥公司依托上海交通大学的背景，公司拟通过与高等职业技术学院合作，以及开展非学历职业技术培训等形式,逐步构建公司的职业教育业务。

三、未来发展目标

新南洋职业教育将重点打造“新南洋职业教育”品牌，未来公司计划与若干所的高职院校合作，方向将聚焦智能制造、汽车制造等专业领域，通过公司导入交大相关院系及外部职业教育培训机构的优质教育资源，提升合作院校的办学水平，扩大招生规模，实现合作院校的良性发展，并在此基础上积极探索职业教育发展的新模式，并促进非学历职业教育业务的快速增长。

四、对公司的影响

1、新南洋职业教育发展有限公司组建后，将通过服务费收入、配套及实训设施使用费收入、非学历学费收入等获取较为稳定的投资收益，为公司提供长期、稳定的回报。

2、通过对职业教育运作模式的持续实践与优化，形成完善的职业教育服务体系，最终形成可复制的职业教育发展模式，使之成为公司的核心业务之一。

五、报备文件

公司第八届董事会第十三次会议决议

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2016年3月29日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2016-015

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十一次会议，于2016年3月28日下午召开。公司于2016年3月18日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由钱天东监事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，通过决议如下：

1、审议通过《公司2015年度报告》全文及摘要。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司2015年度报告》全文及其摘要。

监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交本公司股东大会审议。

2、审议通过《监事会2015年度工作报告》。

（1） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（2） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司2015年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2015年度审计意见及所涉及的事项客观公正。

（3） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]685号文核准，公司于2014年11月向6家机构发行7,723,301股人民币普通股（ A股），发行价格每股25.11元。募集资金总额为人民币193,932,104.22元，扣除相关发行费用1,407,723.30元及应归还一家认购机构多缴的货币资金人民币16.11元，募集资金净额为人民币192,524,364.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2014)第114531号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2014年12月4日，公司召开八届三次董事会，审议通过《关于公司使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金6000万元补充流动资金。2015年3月13日,公司召开八届四次董事会,审议通过《关于对上海昂立教育科技有限公司增资的议案》,同意公司使用募集资金1亿元增资上海昂立教育科技有限公司(现已更名为上海昂立教育科技集团有限公司，以下简称“昂立教育”)。

我们认为使用募集资金用于补充流动资金和重点扶持昂立教育的K12教育培训业务，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合 法律法规及公司章程的相关规定。

（4） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司未发生收购、出售资产情况。

（5） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。

（6） 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（7） 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2015年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（8） 监事会对现金分红政策执行情况的独立意见。

公司根据监管要求及公司实际情况， 对《公司章程》第一百五十二条和第一百五十五条关于利润分配的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订， 前述对《公司章程》的修订已经 2013 年4月12日公司第七届董事会第七次会议审议通过，并已提交公司2012年度股东大会审议通过。 公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。

鉴于母公司2014年度净利润亏损及期末母公司未分配利润为负数，公司2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。监事会对 2014年度公司利润分配方案的决策程序等进行了核查，认为合法有效，并于2014年度报告中真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其相关修订、执行等情况。

表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交本公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2016-010）。

表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上事项,特此公告。

上海新南洋股份有限公司

监事会

2016年3月29日