湖南方盛制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告

(上接90版)

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-025

湖南方盛制药股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）已于2015年11月5日获得湖南省食品药品监督管理局（以下简称“省食药监局”）核发的《药品生产许可证》，省食药监局同意公司在生产地址湖南省长沙市麓松路789号增加生产范围：酊剂（外用）（含中药提取）、片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、口服混悬剂（头孢菌素类）。鉴于此，拟对《公司章程》相关条款作如下修改（新增或修改后的条款以“下划线”标示）：

原第十三条： 公司的经营范围为：片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(含中药提取)的生产、销售；片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂（含中药提取）、栓剂、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期至2015年12月31日)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。

现修订为： 公司的经营范围为：酊剂（外用）（含中药提取）、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂（含中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期以对应的许可证书为准)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。（经营范围以工商行政管理局最终核准的为准）

除以上条款的修改外，其余条款无变化。

此次修改的《公司章程》已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会以特别决议审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-026

湖南方盛制药股份有限公司关于使用部分闲置募集

资金投资保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》（详见公司2016-021号公告）。公司将使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。授权期限为自本次董事会会议审议通过之日起1年，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层行使投资决策并签署相关合同文件。具体内容如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1188号”核准，方盛制药由主承销商广发证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票27,260,000股，每股发行价为14.85元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2014]2-30号”《验资报告》，公司募集资金总额为404,811,000.00元，扣除发行费用35,125,617.76元后，募集资金净额为369,685,382.24元。

2014年11月28日，公司及广发证券股份有限公司分别与招商银行长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶山南路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户内。

二、募集资金使用情况

公司于2014年11月28日收到主承销商广发证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户的金额为377,522,340.00元（包含当时尚未支付的与发行权益性证券直接相关的外部费用7,836,957.76元）。截至2015年12月31日，公司募集资金专户共使用 172,155,472.45元，其中：募投项目使用募集资金137,029,854.69元，支付发行费用及与发行权益性证券直接相关的外部费用35,125,617.76元；收到的理财产品收入与利息收入扣减手续费净额为10,101,728.22元，截至2015年12月31日，募集资金余额为242,757,255.77元。

三、本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的基本情况

1、产品品种

为控制风险，公司选择的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品。

2、授权期限

自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本型理财产品的投资起始日应在授权期限内。

3、投资额度

在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。上述产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时按规定履行备案、公告程序。

4、实施方式

在额度范围内，董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

四、投资风险及风险控制

1、投资风险

（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）在额度范围内公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（2）具体实施部门要及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内产品的购买及损益情况。

五、对公司的影响

1、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次使用闲置募集资金投资保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金投资保本型理财产品。

（三）监事会意见

公司于2016年3月28日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。监事会认为：在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

七、公告前十二个月内购买理财产品及现金管理情况

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八、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、公司第三届监事会第五次会议决议；

4、《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》。

特此公告。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-027

湖南方盛制药股份有限公司

关于公司子公司使用闲置自有资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）全资子公司与控股子公司（以下简称“子公司”）闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意子公司合计使用（即同一时点所有子公司进行现金管理的总额度）最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司）。投资期限为自董事会审议通过之日起二年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层实施相关事宜。具体情况公告如下：

一、基本情况

1、投资目的

为提高子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司同意子公司利用闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益。

2、投资额度

子公司根据自身资金状况，合计使用（即同一时点所有子公司进行现金管理的总额度）最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金进行现金管理，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资品种应当为低风险、短期（不超过12月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司），该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效地保本承诺，不得参与风险投资类业务。

4、资金来源

子公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

5、投资期限及决策期限

单笔投资期限不超过12个月，自董事会会议决议通过之日起2年内有效。

6、投资决策及实施

本事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次子公司闲置自有资金进行现金管理属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

在上述投资额度范围内，授权子公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构（理财机构仅限于银行与证券公司）、理财产品品种、结构性存款、定期存款类型等，明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。子公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账；由子公司财务负责人需书面请示子公司负责人，并报请公司财务部、证券投资部及相关领导会签意见后方可实施。

二、投资风险及风险控制措施

子公司进行现金管理时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

1、子公司应严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对子公司的现金管理情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。

4、公司独立董事、监事有权对子公司的资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保其日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响子公司日常资金正常周转需要，不会影响子公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，能进一步提升子公司业绩水平，为股东谋取更丰厚的投资回报。

四、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

保荐机构经核查后认为，公司子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，履行了法定的必要审批和决策程序，有利于充分利用闲置资金，进一步提供公司业绩水平。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

公司子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司利益的情形。子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司），是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响子公司日常资金正常周转需要，不会影响子公司主营业务的正常发展。我们对该议案予以认可。

（三）监事会意见

公司于2016年3月28日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意子公司使用最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品或进行结构性存款与定期存款。

五、公告前十二个月内购买理财产品及现金管理情况

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六、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、公司第三届监事会第五次会议决议；

4、《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司子公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-028

湖南方盛制药股份有限公司

关于2016年度对全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”），为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司；

本次担保金额：5,000万元（短期授信）；

本次向全资子公司提供担保无需反担保措施；

截至本公告日，公司、方盛医药尚未与金融机构签署相关融资协议；

对外担保逾期的累计数量：0 元

一、担保情况概述

公司全资子公司方盛医药主要以药品批发和销售为主要业务，对流动资金的需求量较大，2016年预计需要将向商业银行申请银行借款或授信。为满足方盛医药业务发展的需要，公司拟为方盛医药向商业银行申请一年内短期借款及授信提供连带责任担保。公司所担保的债务为方盛医药2016年度向商业银行申请一年内短期借款及授信，担保总额度不超过5,000万元，有效期为自公司股东大会批准后起一年。在有效期内，方盛医药向商业银行申请短期借款或授信，均可要求公司在总额度内提供担保。

上述担保事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》及《公司对外担保管理办法》规定，由于方盛医药资产负债率超过70%，因此，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司全称：湖南方盛医药有限公司

注册地点：长沙高新开发区麓松路789号综合2楼

法定代表人：曾华珑

经营范围：医药及医疗器材的批发；中药材种植（限分支机构）；预包装食品、米、面制品及食用油、禽、蛋及水产品、瓶（罐）装饮用水、纺织、服装及家庭用品、卫生消毒用品的批发；农副产品、食品、直饮水、清洁用品、土特产、植物提取物的销售；为有合法资质的单位或个人代理依法获得的国家政策允许经营的野生动植物及产品进出口；收购农副产品；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

方盛医药已获得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》

与本公司关系：为本公司全资子公司。

截至2015年12月31日，方盛医药经审计的资产总额为61,763,050.98元，所有者权益合计7,518,829.19元，负债总额为54,244,221.79元；2015年，方盛医药实现营业收入1,129,758.14元，利润总额为-2,193,563.40元，净利润：-2,193,563.40元，资产负债率为87.83%。

截至2016年2月29日，方盛医药未经审计的资产总额为： 61,043,458.11元，所有者权益合计7,697,126.03元，负债总额为53,346,332.08元;2016年1-2月,方盛医药实现营业收入3,890,024.37元,净利润为80,371.98元,资产负债率为87.39%。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司、方盛医药已与部分银行就担保融资事项主要条款进行协商，但尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据方盛医药的实际资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权执行该担保事项。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，是为了补充子公司流动资金的需要，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。公司独立董事对该事项发表了同意本次担保的独立意见。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司未进行对外担保，亦无逾期担保。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次为全资子公司提供担保有利于解决子公司开展业务的融资需求，有利于进一步增强公司的整体盈利能力，不会损害上市公司及全体股东的利益。上述对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等有关规定的要求。保荐机构对本次担保无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券代码：603998简称：方盛制药公告编号：2016-029

湖南方盛制药股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年4月19日

本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月19日14 点30 分

召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2016年4月18日

至2016年4月19日

投票时间为：2016年4月18日下午15:00-4月19日下午15:00止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见2016年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

本次股东大会会议资料将不迟于2016年4月12日（星期二）刊登于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：以上第八项议案需以特别决议通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：以上第五、六、七、九项议案应对中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年4月18日下午15:00-2016年4月19日下午15:00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号 湖南方盛制药股份有限公司证券投资部

联系电话：0731-88997135

邮编：410205 传真：0731-88908647（五）登记时间：2016年4月18日上午9：00至12:00，下午1:30至5:30。

六、其他事项

本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2016年3月30日

附件：授权委托书

报备文件：公司第三届董事会第七次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

湖南方盛制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-030

湖南方盛制药股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年3月28日下午16:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2016年3月18日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、公司2015年度监事会工作报告

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、公司2015年度财务决算报告

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于公司2015年年度报告及其摘要的议案

公司2015年年度报告及2015年年度报告摘要详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015年度报告后发表意见如下：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2015年度报告全文和摘要的审核意见 ：

1、公司2015年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等实际情况。

3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2015年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为9,067.63万元，公司2015年度母公司实现净利润8,956.48万元，计提盈余公积895.65万元。至2015年末，公司2015年度未分配利润为30,607.50万元。

鉴于公司2015年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本141,732,240股为基数，每股分配现金股利0.2元（含税）共计派发现金股利2,834.64万元；同时，综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后股本总数将由141,732,240股增至425,196,720股。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-022号的公告。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬认定的议案

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，并分别经公司第三届董事会第一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、其他董事、监事薪酬

根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2016年，拟对高级管理人员薪酬整体水平调增10%-30%。

（2）总经理薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、关于公司2015年年度募集资金存放和使用情况的专项报告

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-023号的公告。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、公司2015年内部控制自我评价报告

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-026号的公告。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-027号的公告。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、关于2016年度对全资子公司提供担保的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-028号的公告。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案中，第一、二、三、四、五、十项议案均需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2016年3月30日

公司代码：603998 公司简称：方盛制药

湖南方盛制药股份有限公司2015年度内部控制评价报告

湖南方盛制药股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司２０１５年１２月３１日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一．重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二．内部控制评价结论

１．公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

２．财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

３．是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

４．自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

５．内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

６．内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三．内部控制评价工作情况

（一）．内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

１．纳入评价范围的主要单位包括：母公司（湖南方盛制药股份有限公司）、控股子公司（湖南湘雅制药有限公司、湖南方盛华美医药科技有限公司、湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司、湖南方盛育臣生物科技有限公司）、全资子公司（湖南方盛医药有限公司）等。

２．纳入评价范围的单位占比：

■

３．纳入评价范围的主要业务和事项包括：

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、研究与开发、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等，内容覆盖了企业内部控制五要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五方面的内容。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

４．重点关注的高风险领域主要包括：

销售业务、采购业务、生产管理、存货管理、投资与筹资管理、工程项目管理、固定资产管理、关联交易、财务报告和募集资金的管理等事项

５．上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

６．是否存在法定豁免

□是 √否

７．其他说明事项

无

（二）．内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》等法律法规的认定要求，组织开展内部控制评价工作。

１．内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

２．财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

３．非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

（三）．内部控制缺陷认定及整改情况

１．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

１．１．重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

１．２．重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

１．３．一般缺陷

无

１．４．经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

１．５．经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

２．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

２．１．重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

２．２．重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

２．３．一般缺陷

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制一般缺陷２ 个。其中销售业务１个（检查中发现公司营销中心窜货管理制度中某些条款不具备操作性，导致实施中部分窜货处理流程冗长、低效），人力资源 １个（检查中发现人力资源部招聘管理制度未对员工返聘环节设计有效的控制措施，明确返聘员工类型和入职条件），公司高度重视，且审计部已针对上述一般缺陷发起审计整改通知书，责成相关单位和部门限期进行整改落实。报告期末，上述缺陷均已采取针对性的整改措施。

２．４．经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

２．５．经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四．其他内部控制相关重大事项说明

１．上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

２．本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司已建立健全、有效的内部控制管理体系，２０１６年公司将结合发展战略和运营情况，继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，通过自查自纠、内审、外审相结合的方式，发现内控制度实施过程中的缺陷与不足，督促相关责任部门及时整改到位，实现对各种业务和事项的有效控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

３．其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：张庆华

湖南方盛制药股份有限公司

２０１６年３月２８日

内部控制审计报告

天健审〔2016〕2-131号

湖南方盛制药股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了湖南方盛制药股份有限公司（以下简称方盛制药公司）2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是方盛制药公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，方盛制药公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：贺焕华

中国·杭州中国注册会计师：曹湘琦

二〇一六年三月二十八日