上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议的决议公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 编号：临2016-14
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第三十四次会议于2016年3月29日上午在上海市金钟广场20层多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
1、《公司2015年度行政工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《公司2015年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、《公司2015年度利润分配的预案》
公司本部2015年度实现净利润人民币183,928,317.87元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积人民币18,392,831.79元，加上以前年度未分配利润人民币1,634,383,720.36元，公司本年度可供分配的利润为人民币1,799,919,206.44元。公司拟以截至2016年1月22日的总股本1,418,894,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.38元（含税），现金红利合计人民币53,917,992.22元，剩余未分配利润人民币1,746,001,214.22元结转下一年度。
董事会对该分配预案的说明：
2015年，公司进入了产业升级拓展、结构优化的发展快车道。2016年公司所处行业将迎来进一步的深入调整，产业联动及业务转型都将成为调整的主题。公司将继续推进房地产主业升级、构建多元发展体系，以实现持续健康长远发展。为此，公司在项目开发、土地资源获取及新兴产业拓展等方面均需要充足的资金支持。公司董事会审慎分析宏观经济、市场格局及行业特点，结合自身发展阶段、业务情况及盈利水平等状况，在权衡公司资金需求及未来发展投入、股东短期现金分红回报及中长期回报之后，拟订立公司2015年度公司利润分配预案。该方案既可以实现公司对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，有效保障了股东特别是中小股东的利益，同时兼顾了公司的长远和可持续发展。公司未分配利润将主要用于公司后续项目的资金投入及日常运营资金需求，以支持公司生产经营和业务发展的正常需要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2015年度审计费用支付的议案》
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，提议2016年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2015年度审计报酬为人民币160万元及2015年度内部控制审计报酬人民币60万元（以上费用均已包括差旅费用）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、《公司2015年度社会责任报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的公告》（临2016-16）。
上述事项构成关联交易，关联董事陆申、徐有利、阳建伟、唐钧回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司2016年度贷款计划的议案》
根据2016年公司经营目标及业务发展需要，计划2016年上实发展合并体系内银行借款总额在2015年底人民币110.47亿元的基础上新增贷款控制在人民币60亿元以内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、《关于确认公司股东出资额变动的议案》
公司于2016年1月22日完成非公开发行股票工作的发行事项，最终实际发行335,523,659股，公司股份总数增至1,418,894,532股。公司股东出资额（每股面值人民币1元）相应变动情况如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司经营管理的需要，公司拟将《公司章程》第五条、第一百二十四条进行修订，具体修订内容如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、《关于提请召开公司二零一五年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、《关于指定公司高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》
具体内容详见《关于公司高级管理人员及董事会秘书退休的公告》（临2016-17）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、《关于更换公司证券事务代表的议案》
公司证券事务代表陈英女士因个人原因向公司董事会申请不再担任公司证券事务代表职务。陈英女士在公司任职期间恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会谨对其任职期间为公司所作贡献表示衷心的感谢！
公司董事会同意聘任张梦珣女士（简历与联系方式详见附件）担任公司证券事务代表，任期与公司第六届董事会相同。张梦珣女士已取得上海证券交易所董秘资格证书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案二、三、四、五、六、十、十三将提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一六年三月三十日
附件：
张梦珣女士简历及联系方式：
张梦珣，女，1978年出生，法学博士，高级经济师，公司律师。曾任上海毅石律师事务所执业律师，上海里兆律师事务所执业律师，上海实业发展股份有限公司法务部高级经理、法务部助理总经理、董事会办公室副总经理，现任本公司董事会办公室总经理。
张梦珣女士未直接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交所所惩戒的情形。
联系电话：021-53858859
传真电话：021-53858879
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼
电子邮箱：sid748@sidlgroup.com
证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2016-15
上海实业发展股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第二十次会议于2016年3月29日在上海市淮海中路98号金钟广场20层多功能厅会议室召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事长刘显奇先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1. 《公司2015年年度报告及摘要》
监事会对公司2015年年度报告的审核意见如下：
(1) 公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(2) 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
(3) 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2. 《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3. 《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》
监事会对该议案的审核意见如下：
公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）在该议案涉及的担保事项中所承担的担保责任未超过其持有的上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）38%的持股比例，同时上海实业东滩投资开发（集团）有限公司为上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）该等贷款提供了对等担保，上实养老投资为该项担保提供反担保措施，符合公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同时，该等担保有利于解决上实养老发展的资金需求，满足其日常经营及项目开发的需要，符合公司利益。在审议该项担保议案时，关联董事回避了表决，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
监事会
二〇一六年三月三十日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2016-16
上海实业发展股份有限公司
关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保
额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）拟以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）向银行申请贷款提供额度最高不超过人民币38,000万元的保证担保。公司已实际为其提供的担保余额为零。
●鉴于上实养老投资的控股股东上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，上实养老发展为公司关联方，本次担保事项构成为关联方提供担保。
●公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》。公司三名独立董事就关联担保事项发表了独立意见。
●本次是否有反担保：本次担保上实养老投资以其所持有的上实养老发展100%的股权质押给公司，作为反担保措施。
●公司无逾期对外担保情况。
一. 关联担保概述
为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，上实城发与上实东滩于2014年1月共同投资成立了养老产业平台公司上实养老投资（上实东滩持股62%，上实城发持股38%），并由该平台公司成立全资子公司上实养老发展负责实施崇明东滩长者社区项目（以下简称“东滩长者社区”），其中一期项目包含持续护理退休社区（CCRC）项目和活力长者社区（AA）项目两部分。为满足后续开发东滩长者社区的资金需求，上实养老发展拟向银行申请贷款，其中，为CCRC项目申请贷款人民币70,000万元，贷款期限5年（贷款利率按基准利率下浮10%计算）；为AA项目申请贷款人民币30,000万元，贷款期限3年（贷款利率按基准计算）。应银行之贷款要求，拟由上实养老投资的股东方向上述银行贷款提供担保，其中，（1）上实城发及上实东滩拟按各自股权比例为CCRC项目所申请之贷款提供保证担保，即上实城发拟为人民币70,000万元贷款中38%的部分（人民币26,600万元）提供保证担保；（2）上实城发及上实东滩拟按各自股权比例为AA项目所申请之贷款，就AA项目土地及在建工程抵押后不足部分提供保证担保，即上实城发拟为人民币30,000万元贷款中就土地及在建工程抵押后不足部分的38%提供保证担保（最高担保金额不超过人民币11,400万元）。据此，上实城发拟以所持股权比例为上实养老发展向银行申请上述贷款提供额度最高不超过人民币38,000万元的保证担保。
由于上实东滩是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，其持有上实养老投资62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上实养老发展为公司的关联方，本次担保事项构成关联交易。
公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司三名独立董事就关联担保事项发表了独立意见。本次担保暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二. 关联方的基本情况和关联关系
(一). 关联方的基本情况
上海实业养老发展有限公司为注册在上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢475室（上海裕安经济小区）的一人有限责任公司（法人独资），公司股东为上海实业养老投资有限公司，公司法定代表人何方毅。公司注册资本人民币5亿元，经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划（已经须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上实养老发展经审计的财务数据如下：截止2015年末，总资产人民币1,064,913,814.61元，总负债人民币566,388,289.05元，净资产为人民币498,525,525.56元。
上海实业养老投资有限公司为注册在中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B57室的有限责任公司（国内合资），公司法定代表人何方毅。公司注册资本为人民币2,000万元，经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
三. 担保协议主要内容
1. 保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
2. 本合同项下的保证方式为一般责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人就全部被担保债务向债权人按比例承担保证责任。
3. 保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起二年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起二年。
4. 另行约定事项：保证人按以下规定比例分别承担保证责任：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司62%，上海上实城市发展投资有限公司38%。
四. 董事会、监事会、独立董事及保荐机构核查意见
1. 董事会意见
公司董事会对有关议案进行审议后认为：本项担保中，上实城发实际承担的保证责任未超过在上实养老投资中所持股权比例；其他股东上实东滩亦为上述贷款提供对等担保；上实养老投资为该项担保提供反担保措施。本项交易符合公平、公正、公允原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益，该交易内容符合公司利益，不存在重大风险。
2. 监事会意见
公司监事会对有关议案进行审议后认为：上实城发在该议案涉及的担保事项中所承担的担保责任未超过其持有的上实养老投资38%的持股比例，同时上实东滩为上实养老发展该等贷款提供了对等担保，上实养老投资为该项担保提供反担保措施，符合公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同时，该等担保有利于解决上实养老发展的资金需求，满足其日常经营及项目开发的需要，符合公司利益。在审议该项担保议案时，关联董事回避了表决，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
3. 独立董事意见
公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
公司全资子公司上实城发作为上实养老投资的股东方之一，按照其所持股权比例为上实养老投资全资子公司上实养老发展所申请的银行贷款提供保证担保。我们认为，作为上实养老投资的股东方，上实城发与上实东滩按所持股权比例为上实养老发展提供保证担保，上实城发实际承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持有的股权比例，且上实养老投资为该等担保提供反担保措施，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。在公司董事会审议此项关联交易时，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意该项关联交易。
4. 保荐机构核查意见
公司持续督导保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次对关联方提供担保暨关联交易进行了核查，出具核查意见如下：本次对外担保暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次对外担保暨关联交易无异议。本次对外担保暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
五. 关联担保的目的及对公司的影响
上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟为其向银行申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽融资渠道，降低融资成本，满足资金需求，推进东滩长者社区的开发建设进展，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基础。
六. 备查资料
1. 公司第六届董事会第三十四次会议决议
2. 独立董事意见
3. 上实养老发展营业执照（复印件）
4. 保证合同
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一六年三月三十日
证券代码：600748 证券简称：上实发展公告编号：临2016-17
上海实业发展股份有限公司
关于公司高级管理人员及董事会秘书退休的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因已到达法定退休年龄，公司副总裁柴会民先生向公司董事会提请辞去公司副总裁职务，并办理相关退休手续。退休后，柴会民先生不再担任公司任何职务。柴会民先生自担任本公司副总裁以来，恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会谨对柴会民先生任职期间为公司所做贡献给予高度评价和衷心感谢！
因已到达法定退休年龄，公司董事会秘书阚兆森先生向公司董事会提请辞去公司董事会秘书职务，并办理相关退休手续。退休后，阚兆森先生不再担任公司任何职务。阚兆森先生自担任本公司董事会秘书以来，恪尽职守，勤勉尽责，确保公司证券事务工作有序规范，树立和维护了公司在资本市场的良好形象。公司董事会谨对阚兆森先生任职期间为公司所做贡献给予高度评价和衷心感谢！
根据法律法规及《公司章程》等的规定，在聘任新的董事会秘书之前，为正常履行公司信息披露义务，公司董事会指定公司董事、总裁唐钧先生代行董事会秘书职责。公司董事会将尽快按照有关规定选聘董事会秘书并及时公告。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董事会
二零一六年三月三十日
