中航航空电子系统股份有限公司第五届董事会2016年度第一次
会议决议公告

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2016 — 002

中航航空电子系统股份有限公司第五届董事会2016年度第一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2016年度第二次会议通知及会议材料于2016年3月18日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2016年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人，公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议2015年度工作报告的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、《关于审议2015年度董事会工作报告的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

三、《关于审议2015年度财务决算报告的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

四、《关于审议2015年度利润分配预案的议案》

经安永华明会计师事务所审计，本公司2015年度实现的归属于母公司的净利润477,011,170.74元，按10%的比例提取法定盈余公积金后，公司拟定2015年度利润分配方案为：

1、以2015年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.5元（含税），共计分配股利87,958,146.90元，剩余未分配利润转入下一年度。

2、2015年度不进行资本公积金转增股本。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

五、《关于审议2015年度利润分配方案说明的议案》

公司2015年度现金分红方案为以2015年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.5元（含税），共计分配股利87,958,146.90元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配的现金总额与当年合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：

按照公司发展战略，公司近年业务并购和自身发展资金需求较大。截至2015年12月31日，公司部分子公司资产负债率偏高，目前公司资产负债率已达63.51%，为满足公司经营发展需求，并适当降低公司资产负债率，减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

六、《关于审议2015年年度报告及摘要的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

七、《关于审议2016年度财务预算的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

八、《关于审议2016年度经营计划的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

九、《关于审议2016年度日常关联交易及交易金额的议案》

根据公司2016年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

公司独立董事事前审阅并了解了该议案，同意提交公司董事会审议。

公司独立董事及董事会关联交易委员会认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意公司2016年度日常关联交易议案。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

与会独立董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事卢广山、张昆辉、李聚文、谭振亚、李上福、朱建设、闫灵喜回避了表决，非关联董事均投了赞成票。

十、《关于审议募集资金2015年度存放和使用情况专项报告的议案》

根据监管部门的要求，公司董事会编制了2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，同时保荐人和会计师分别出具了《中航航空电子系统股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《中航航空电子系统股份有限公司2015年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。（见同日公告）。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十一、《关于审议2016年度内部控制评价报告的议案》

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司对2015年内部控制设计和运行情况进行了全面自查。通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十二、《关于审议2015年度内控审计报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请安永华明会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司2015年度内部控制审计报告》（见同日公告）。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十三、《关于审议2015年度审计委员会工作报告的议案》（见同日公告）

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十四、《关于审议2015年度公司社会责任报告的议案》

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2015年度社会责任报告（见同日公告）。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十五、《关于审议独立董事2015年度述职报告的议案》（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十六、《关于审议子公司专项基金贷款及公司提供担保的议案》

公司控股子公司北京青云航空仪表有限公司（下称：青云仪表）和陕西宝成航空仪表有限责任公司（下称：宝成仪表）（青云仪表、宝成仪表均为公司持股100%子公司）因符合国家产业扶持政策，经公司申请及国家发改委审核批准，青云仪表和宝成仪表取得了国家专项建设基金贷款的额度：

１、青云仪表取得贷款额度12000万元，贷款期限不低于10年，年利率为1.08%；

２、宝成仪表取得贷款额度2000万元，贷款期限15年，年利率为1.2%。

上述贷款由国开发展基金有限公司通过公司实际控制人中国航空工业集团公司贷给青云仪表和宝成仪表。鉴于上述贷款利率远低于同期商业银行贷款利率，青云仪表和宝成仪表使用上述贷款将有利于降低公司财务费用，同时青云仪表和宝成仪表为公司控股子公司，担保风险可控，为此公司将为上述贷款提供担保。截止到本次担保前，公司无对外担保事项。

公司独立董事事前了解了本次贷款及担保事项，同意提交公司董事会审议。独立董事和关联交易委员会认为：本次担保风险可控，同时降低公司财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该事项。

本次担保属于关联交易，关联董事回避表决。

根据上交所上市规则，本次贷款及担保事项属于公司董事会职权范围内的批准事项，不须提交股东大会审议。

与会独立董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事卢广山、张昆辉、李聚文、谭振亚、李上福、朱建设、闫灵喜回避了表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2016年3月30日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2016 — 003

中航航空电子系统股份有限公司第五届监事会2016年度第一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2016年度第一次会议通知及会议材料于2016年3月18日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2016年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席田学应主持，会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人，公司高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议2015年度监事会工作报告的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、《关于公司2015年年度报告的书面审核意见》

经认真审议公司2015年年度报告，监事会认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

三、《关于审议2015年度社会责任报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（见同日公告）

四、《关于审议募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（见同日公告）

五、《关于审议2015年度内部控制评价报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（见同日公告）

六、《关于审议2015年度内控审计报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（见同日公告）

特此公告

中航航空电子系统股份有限公司

监 事 会

2016年3月30日

股票代码：600372 股票简称 ：中航电子 编号：临2016 — 004

中航航空电子系统股份有限公司

2016年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义： 中航工业 中国航空工业集团公司

中航工业财务公司 中航工业集团财务有限责任公司

重要内容提示：

● 2016年度日常关联交易需提交股东大会审议。

● 2016年度日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年3月28日，公司第五届董事会2016年度第一次会议审议通过了《关于审议2016年度日常关联交易及交易金额的议案》，在表决中，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事先审核，公司独立董事认为：公司独立董事在董事会召开前了解了2016年度公司日常关联交易议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第五届董事会2016年度第一次会议审议；

在董事会上公司独立董事的独立意见为：因上下游配套业务关系，公司与中航工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本；股权托管有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，我们同意2016年度公司日常关联交易议案。

公司董事会关联交易委员会认为：公司与中航工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，股权托管有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，我们同意2016年度公司日常关联交易议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

中航工业财务公司，注册资本：25亿元。为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内容：公司向中航工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司销售原材料或产品。

2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司提供劳务、委托公司管理经营其公司、承包公司或业务实体、租赁公司的资产等；同时公司也向中航工业及其控制的下属企业提供劳务、承包中航工业及其控制的下属企业的公司或业务实体、租赁资产等。

3、与中航工业、中航工业财务公司签署《关联交易框架协议》，主要内容：公司在中航工业财务公司开立账户，中航工业（含下属单位）向公司提供融资、担保等资金支持，并且中航工业财务公司向公司提供存款、融资等各类金融服务，并按照一般商务条款向公司及其子公司提供贷款服务，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

4、与中航工业签署《股权托管协议》，主要内容：中航工业将其持有的中航航空电子系统有限责任公司（以下称“航电系统公司”）股权委托公司管理。在委托管理期间，中航工业仅保留对航电系统公司持有股权的利润分配请求权、剩余财产分配请求权和处置权、航电系统公司所持中航电子股份的相关股东权利。公司将拥有对航电系统公司生产经营的充分决策权。

5、定价政策及依据：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；行业指导价或自律价规定的合理价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

（2）公司托管航电系统公司收取托管费用标准为公司直接向航电系统公司下属单位收取当年经审计的营业收入的5％。。

四、关联交易的目的

1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业（含下属单位）及中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业（含下属单位）及中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

3、本次股权托管有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。

五、备查文件：

1、第五届董事会2016年度第一次会议决议。

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

3、经过股东大会审议通过的关联交易协议。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2016年3月30日

证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：临2016— 005

中航航空电子系统股份有限公司

关联交易暨提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称： 北京青云航空仪表有限公司（下称：青云仪表）

陕西宝成航空仪表有限责任公司（下称：宝成仪表）

● 本次担保总额： 14000万元人民币

● 是否有反担保： 否

● 截止本公告日，本公司无对外担保

● 截止2015年12月31日，本公司及子公司向实际控制人中国航空工业集团公司财务公司（下称：中航工业财务公司）申请贷款余额为256,890万元。

一、担保情况概述

公司控股子公司青云仪表及宝成仪表（均为公司100%控股子公司）因符合国家产业扶持政策，经公司申请及国家发改委审核批准，青云仪表和宝成仪表取得了国家专项建设基金贷款的额度：

１、青云仪表取得贷款额度12000万元，贷款期限不低于10年，年利率为1.08%；

２、宝成仪表取得贷款额度2000万元，贷款期限15年，年利率为1.2%。

上述贷款由国开发展基金有限公司通过公司实际控制人中国航空工业集团公司贷给青云仪表和宝成仪表。鉴于上述贷款利率远低于同期商业银行贷款利率，青云仪表和宝成仪表使用上述贷款将有利于降低公司财务费用，同时青云仪表和宝成仪表为公司控股子公司，担保风险可控，为此公司将为上述贷款提供担保。

上述贷款及担保已经公司第五届董事会2016年度第一次会议审议通过，该贷款及担保事项属于公司董事会职权范围内的批准事项，无须提交股东会审议。

二、关联方介绍

中国航空工业集团公司（下称：中航工业）为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。

注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

中航工业财务公司，注册资本：25亿元。为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。

三、被担保人基本情况

1、北京青云航空仪表有限公司

成立日期： 1981年3月5日

注册地：北京市海淀区北三环西路43号

注册资本： 6344万元

法定代表人：于卓

经营范围： 飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪等制造销售。

截至2015年12月31日，资产总额为17.89亿元，负债总额为12.28亿元，银行贷款总额为 10.41亿元，信用等级为A级。2015年实现营业收入5.91亿元，实现净利润1738万元。

2、陕西宝成航空仪表有限责任公司

成立日期： 2002年9月17日

注册地： 陕西省宝鸡市清姜路70号

注册资本： 45200万元

法定代表人：龙平

经营范围： 导航、制导仪器，空调器、机械、电子产品等生产、销售。

截至2015年12月31日，资产总额为18.12亿元，负债总额为11.56亿元，银行贷款总额为3.97亿元，信用等级为A级。2015年实现营业收入8.58亿元，实现净利润1922万元。

四、担保协议的主要内容

公司将为上述贷款向中国航空工业集团公司提供连带责任保证，直至青云仪表及宝成仪表归还贷款本金及利息。上述担保无反担保。

五、本次贷款及担保目的和董事会意见

1、青云仪表及宝成仪表因符合国家产业扶持政策，经公司申请及国家发改委审核批准，青云仪表和宝成仪表取得了国家专项建设基金贷款的额度，鉴于上述贷款利率远低于同期商业银行贷款利率，青云仪表和宝成仪表使用上述贷款将有利于降低公司财务费用，同时青云仪表和宝成仪表为公司控股子公司，担保风险可控，为此公司将为上述贷款提供担保。

2、公司独立董事及关联交易委员会事前了解了本次贷款及担保事项，同意提交公司董事会审议。独立董事认为：本次担保风险可控，同时降低公司财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，同意贷款及担保事项。

3、该议案在董事会表决中，关联董事回避表决，非关联董事均投了赞成票。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到本次担保事项，公司无对外担保事项。

七、上网公告附件

1、独立董事的独立董事意见

2、董事会关联交易委员会意见

3、青云仪表及宝成仪表的营业执照和最近一期财务报表。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会

2016年3月30日