（上接600版）

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二、塑米信息与粤源实业之间的交易情况

（1）报告期内交易总额及类型统计

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（2）2015年，塑米信息向粤源实业采购明细与价格对比

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（3）2015年，塑米信息向粤源实业销售明细与价格对比

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三、粤源实业同时作为塑米信息客户和供应商的原因和合理性

根据对粤源实业实际控制人郑明辉先生的访谈，粤源实业主要从事塑料大宗贸易业务，现已具有十年的塑贸领域从业经验。粤源实业与塑米信息的具体业务均为塑料原料（聚乙烯）的采购与销售。粤源实业作为塑料贸易商同时扮演着采购方和销售方的角色，根据自己对市场波动的判断及自身库存情况实施采购与销售，粤源实业与塑米信息之间的销售与采购均是正常商业行为，而且采购价格与销售价格均符合当期市场行情。

塑料原料聚乙烯根据厂商和牌号可以细分为众多不同的类别，贸易商及电商平台的备货和需求均处于不断变化与调整中，当塑米信息备有某种特定牌号的聚乙烯而粤源实业正好有采购需求时，一旦价格及数量能够匹配，粤源实业便会作为客户向塑米信息实施采购，反之亦然。塑米信息选择粤源实业作为供应商主要基于以下方面考虑：一方面，粤源实业具有十年的塑贸经营基础及资源积累，与其交易能够保证货源稳定和资金安全；另一方面，两者同处华东（上海）市场区域，在交易上具有便捷性和经济性。

四、塑米信息对粤源实业的采购额高于销售额的具体原因

粤源实业属于塑料原料贸易型公司，具有十年信誉经营基础以及较为雄厚的资金实力。粤源实业通过其建立的采购渠道获取上游供货商原料，然后将塑料原料分销给传统贸易商或者塑贸电商平台。

粤源实业凭借其长期积累的货源优势已经成为塑米信息的稳定供应商，塑米信息2014年、2015年向粤源实业的采购金额分别为1,884.31万元、34,650.26万元，采购金额的增长趋势与塑米信息自营业务规模的快速扩张相匹配。当粤源实业的大宗备货无法满足其部分客户对特定牌号产品的需求时，粤源实业会向包括塑米信息在内的其他主体实施补充采购。根据塑米信息统计数据，2015年度共有6个月单月向粤源实业采购量超过4000吨，而2015年度单月向粤源实业销售量均不超过2000吨。塑米信息对粤源实业的采购额高于销售额主要是由于两者在供应链中的定位差异以及各自经营策略不同导致，符合塑贸行业实际情况。

2015年度塑米信息与粤源实业采购与销售吨数统计

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【补充披露】

公司已在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、塑米信息主营业务发展情况”之“（四）标的资产采购及销售情况”部分补充披露。

【财务顾问核查意见】

本独立财务顾问通过工商系统查询了粤源实业基本情况、访谈了粤源实业实际控制人郑明辉先生，并抽取部分塑米信息与粤源实业的采购合同和销售合同，以及上述合同同时段、同牌号的塑米信息与无关第三方的采购合同和销售合同。经核查，郑明辉及粤源实业与邓海雄及塑米信息不存在关联关系，粤源实业主要从事塑料大宗贸易业务，其作为塑料贸易商同时扮演着采购方和销售方的角色，粤源实业与塑米信息之间的销售与采购均是正常商业行为。

问题六：

根据预案，若塑米信息实现的经审计累积净利润不足承诺净利润数的，由金创盈、金塑创投按约定向上市公司进行补偿。其中，股份不足补偿的部分进行现金补偿。请补充披露金创盈、金塑创投现金补偿的资金来源、履约能力，以及是否存在无法履约的风险，如是，请补充提示相关风险，并请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

【回复】

一、塑米信息具有良好的增长潜力，预计不会发生需大额现金补偿的情形

塑米信息主营塑料原料供应链服务，作为国内领先的大宗商品供应链服务企业之一，塑米信息秉承“服务于中小企业客户”的经营理念，融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料供应链电商平台，为塑料行业众多中小企业客户提供优质服务，自“塑米城”创立以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度，塑米信息具有较强的盈利能力和良好的发展潜力，在业绩承诺期内，预计不会发生业绩无法完成导致大额现金补偿的情形。

二、金创盈、金塑创投的股份锁定安排可有效保证业绩补偿需求

根据金创盈、金塑创投的股份锁定安排，因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上海塑米信息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。若发生承诺业绩未能完成的情形，上述股份锁定安排可有效保证金创盈、金塑创投的业绩补偿需求。

三、金创盈、金塑创投现金补偿的资金来源及履约能力

金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制，邓海雄先生已就业绩补偿事项作出以下承诺：“在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任”。

邓海雄先生除通过金创盈、金塑创投持有塑米信息控股权外，还控制多家企业，且邓海雄先生具有良好的个人信用，未存在大额逾期未清偿债务，具有一定的履约能力。

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注：邓海生先生为邓海雄先生之兄弟，陈小红女士为邓海雄先生之妻。

四、关于无法及时履约的风险提示

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金创盈、金塑创投为本次净利润承诺方，并承诺对股份补偿不足的部分，则采取现金方式对上市公司予以补偿。由于金创盈、金塑创投设立时间较短、经营规模较小，为了降低金创盈、金塑创投不能按时履约的风险，其实际控制人邓海雄先生出具承诺，在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。如金创盈、金塑创投未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定采取仲裁、诉讼等措施维护自身利益。

【补充披露】

对金创盈、金塑创投的现金履约能力的相关内容，已在重组预案“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（五）金创盈、金塑创投的现金履约能力”补充披露。

对上市公司可能面临的金创盈、金塑创投未能按时履约的风险，已在重组预案“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险提示”部分补充披露。

【财务顾问核查意见】

经核查，邓海雄先生已出具对金创盈、金塑创投的业绩承诺业务承担连带责任的承诺函，且邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。上市公司已在重组预案中就相关事项做出风险提示。

问题七：

根据预案，若塑米信息在利润补偿期间累积实现的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润合计数，则将超出部分的30%奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员。请补充披露上述核心团队人员的具体名单，并根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、业绩奖励名单

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息的核心团队人员包括邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰。

二、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

在本次交易中设置业绩奖励，主要原因是为了保持塑米信息核心管理团队的稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与塑米信息核心管理团队，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。

本次业绩奖励条款以塑米信息实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与塑米信息核心管理团队对塑米信息超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、塑米信息的经营情况及经营稳定性、对塑米信息核心管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

三、相关会计处理

根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）高于承诺净利润总和的情况下，此种情况符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。

公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

四、对上市公司的影响

如果塑米信息实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于塑米信息超额完成承诺业绩，不会对当期上市公司及塑米信息的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进塑米信息核心管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。

【补充披露】

超额业绩奖励的内容已在重组预案“第二节 本次交易的具体方案”之“五、业绩奖励”部分补充披露。

【财务顾问核查意见】

经核查，本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，同时将上市公司利益与塑米信息核心管理团队利益绑定，有利于保持塑米信息核心管理层稳定，提升经营积极性，保障上市公司及广大投资者的利益；该等奖励条款是在市场化交易的前提下，交易双方经平等协商确定，具有合理性。超额业绩奖励的会计处理符合会计准则的相关规定。

问题八：

根据预案，本次重大资产重组不以完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。请说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价的，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价2.77亿元，上市公司现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施如下：

第一，截至2015年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金13,061万元，扣除能特科技募集资金10,000万元（其中闲置募集资金暂时补充流动资金的8,000万元），货币资金余额为3,061万元。

第二，根据上市公司与同孚实业（重大资产出售受让方）于2015年12月8日签署的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》（以下简称“《交易协议》”）约定，协议签署并生效六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记后，同孚实业应向上市公司支付交易总价43,000万元的41%，即17,630万元。

第三，上市公司还可以通过发行公司债等多种融资渠道筹措资金来保障履约能力。

【补充披露】

公司已在重组预案“第八节 募集配套资金”之“七、本次募集配套资金失败的补救措施”部分补充披露。

【财务顾问核查意见】

本独立财务顾问查阅了上市公司财务报表、银行账户信息以及《交易协议》，经核查，在实际募集资金数额低于购买资产现金对价的情况下，上市公司可用自有货币资金及出售资产取得的现金支付本次交易的现金对价。

问题九：

根据预案，本次重组完成后，上市公司将增加塑料原料供应链电商业务，请补充披露本次交易拟购买资产业务与公司现有主营业务的协同效应，若无显著协同效应，请说明公司本次交易后未来经营战略和业务整合计划、是否能够对新增业务进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。

【回复】

本次交易完成后，上市公司将增加塑料原料供应链电商业务，该业务与上市公司原有业务存在一定的协同效应，具体情况如下：

一、本次交易将进一步优化上市公司的业务结构

冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。为此，2015年12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。2014年12月，冠福股份收购了以化学合成工艺创新与规模化大生产有机结合为核心竞争力的能特科技100%股权，并购时，能特科技的主要产品包括孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等主要产品；经过近两年的培育和发展，能特科技的产品线不断扩展，从医药中间体延伸到维生素E中间体再到工程塑料聚苯醚（PPO），显示出了能特科技强大的研发能力和工艺工程化实施能力；但随着能特科技的发展，其销售队伍人员薄弱、销售渠道横跨多行业的弱点也越发暴露出来，为了解决能特科技的销售渠道瓶颈，特别是为了上市公司多元化发展，2016年1月底，冠福股份开始筹划收购塑料原料供应链电商平台。如本次收购顺利实施，上市公司将形成集化学合成工艺开发——工艺工程化实施——精细化生产组织——垂直电商平台销售的全产业链竞争优势；未来上市公司将进一步调整资源配置，突出这一全产业链的竞争优势，放大能特科技的化学合成工艺开发能力，回馈上市公司股东。经过上述资源配置后，上市公司将形成化学新工艺研发与电商销售全产业链、科技创业产业园区、黄金采矿业务为一体的业务结构，产业架构得以优化，市场竞争力得以显著提升，将有利于维护上市公司及中小股东利益。

二、本次交易将进一步发挥上市公司现有业务的协同优势

本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事科技创业产业园区经营；各业务板块的协同优势将进一步体现。

能特科技及塑米信息均处于业务扩张期，均需要大量的运营资金及资本投入，本次交易完成后，冠福股份的融资功能及品牌优势将得以充分发挥，将有利于上市公司旗下各业务板块优势的发挥及整合，实现资本与产业的高效协同，为公司和股东创造更大的效益。

【补充披露】

公司已在重组预案“第一节 交易背景和目的”之“二、本次交易的目的”部分补充披露。

问题十：

请在预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、塑米信息所处行业情况”部分中补充披露影响塑料电商行业发展的不利因素。

【回复】

影响塑料电商行业发展的不利因素主要包括：

1、专业人才紧缺

塑料电商行业对人才的要求较高，从业人员的知识水平和专业程度是推动行业发展的主要动力。一方面，需要具备系统开发能力、信息管理能力的专业知识人才，另一方面需要对塑料行业具备较深的理解与认识。相对于国外电商及服务行业发展时间和成熟度，国内电商及服务行业正处于快速发展和模式创新的时期，熟悉塑料行业的复合型电商专业人才面临着匮乏的局面。行业内企业培养复合型人才的速度难以满足电商业务快速扩张的需求，专业人才紧缺在一定程度上制约了塑料电商行业企业的发展速度和规模水平。

2、信息管理系统发展相对滞后

塑料电商平台必须体现服务的效率和优质体验等因素，要求服务提供商在及时了解终端用户切实需求和消费习惯趋势变化的基础上，迅速组织产品的设计开发、自营销售、信息反馈、更新改进，而企业只有拥有了先进的信息管理系统和数据化技术的支持，才能做到对市场信息的及时感知和对市场变化的快速反应。但是，行业整体对信息管理系统的投入较为不足，市场上相应的信息管理硬件软件系统也较为欠缺，企业需要更多地借助自身力量开发或二次开发适合自身业务需求的信息管理系统。

【补充披露】

公司已在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、塑米信息所处行业情况”部分补充披露。

问题十一：

根据预案，金创盈、金塑创投等交易对方均承诺，本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守相关股份限售约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。请补充披露发行结束后应履行上述承诺的具体增持情形，以及如该等取得的股份锁定期限长于协议约定期限，按照对应法律法规规定，该承诺应如何执行，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

根据金创盈、金塑创投等交易对方出具的承诺：本次发行结束后，由于送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应遵守相关股份限售约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

根据上述承诺，对交易对方因冠福股份发生送红股、转增股本事项所增加的公司股票，因该部分孳生的股票与本次交易密切相关，故亦应遵循前述股份锁定承诺。

若因交易对方根据政策变化、监管要求等因素就孳生股票另行做出股份锁定承诺，且相关承诺期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则孳生股票的锁定期以较长期限为准。

【补充披露】

对股份锁定期相关事项，已在重组预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”的相关部分补充披露。

【财务顾问核查意见】

根据金创盈、金塑创投等交易对方出具的承诺，对因送红股、转增股本因素所增加的公司股票亦应遵守相关股份限售的约定，不存在违反现行规定的情况，且未损害上市公司及中小股东利益。但该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行的约定，亦不存在违反现行规定的情形，且未损害上市公司及中小股东利益。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月三十日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-030

福建冠福现代家用股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）因股价接近控股股东股份质押时约定的预警线，质权人向公司控股股东林氏家族发出预警通知。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定并经公司申请，公司股票自2016年1月27日开市起停牌。2016年1月30日，公司因筹划并购上海塑米信息科技有限公司100%股权事项，公告了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月1日开市起按重大资产重组继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。

2016年3月15日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2016 年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及信息披露指定的报刊上公告了相关内容。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月16日起继续停牌。

2016年3月22日，公司收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)[2016]第21号）（以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构对问询函进行了逐项落实并认真回复，并对相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及相关公告详见公司于2016 年3 月30日在巨潮资讯网及指定媒体刊登的相关公告。

根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：冠福股份，股票代码：002102）将于2016年3月30日开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作。

本次重大资产重组尚需公司董事会、股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月三十日