招商银行股份有限公司
第九届董事会第四十五次会议决议公告
A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-010
A股代码：600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“招商银行”或“招行”）于2016年1月15日发出第九届董事会第四十五次会议通知，于3月29日至30日在深圳招银大学召开会议。李建红董事长主持了会议，应参会董事16人，实际参会董事13人，田惠宇执行董事、付刚峰非执行董事、赵军独立非执行董事因公务未出席，分别委托李浩执行董事、洪小源非执行董事和梁锦松独立非执行董事行使表决权，会议有效表决票为16票，本公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了本公司《2015年度董事会工作报告》，并同意提交本公司2015年度股东大会审议。
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二、审议通过了本公司《2015年度行长工作报告》。
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三、审议通过了本公司2015年度报告全文及摘要，并同意提交本公司2015年度股东大会审议。
本公司2015年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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四、审议通过了本公司《2015年度财务决算报告》，并同意提交本公司2015年度股东大会审议。
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五、审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意按照2015年度本公司经审计的中国会计准则合并报表口径税后净利润人民币576.96亿元的不低于30%的比例进行现金分红，具体利润分配预案如下：
1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公司2015年度境内报表税后净利润人民币531.89亿元的10%提取法定盈余公积人民币53.19亿元。
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币107.20亿元。
3.以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息。每10 股现金分红6.90元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A 股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。
4. 2015年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
会议同意将《2015年度利润分配预案》提交本公司2015年度股东大会审议。
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六、审议通过了本公司《2015年度社会责任报告》，详见上海证券交易所网站。
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七、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站。
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八、审议通过了《2015年度内部资本充足评估的报告》。
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九、审议通过了《招商银行发展战略规划（2016-2020年）》。
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十、审议通过了《2015年度全面风险报告》。
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十一、审议通过了《2015年度风险偏好执行情况报告》。
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十二、审议通过了《关于修订董事会对招行风险管理考核指标的议案》。
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十三、审议通过了《关于修订招商银行风险偏好的议案》。
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十四、审议通过了《2015年度内部审计工作情况和2016年工作方案的报告》。
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十五、审议通过了《关于修订<招商银行股份有限公司章程>的议案》，同意提交2015年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，需报请中国银行业监督管理委员会核准。
有关本次修订的详情，请参阅本公司同时在上海证券交易所网站刊发的《招商银行股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
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十六、审议通过了《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，决议通过以下事项：
1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。
3.授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
4.本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。
5.为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。
董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法律之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
本决议事项须提交本公司2015年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
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十七、审议通过了《董事会对高级管理层定量授权标准（2016年修订版）》。
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十八、审议通过了《关于设立招商银行（欧洲）有限公司的议案》，同意本公司：
1.终止2015年3月18日九届三十次董事会《关于设立招商银行（卢森堡）有限公司的决议》；
2.同意设立招商银行（欧洲）有限公司，注册资本为1亿欧元,分两次拨付到位；
3.同意高管层启动设立招商银行（欧洲）有限公司的相关工作并向境内外监管当局报送相关材料；
4.按照监管要求向拟设招商银行（欧洲）有限公司拨付注册资本。
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特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2016年3月30日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2016-011
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）于2016年1月15日发出第九届监事会第三十一次会议通知，于3月29日至30日在深圳招银大学召开会议。会议由刘元监事长主持，应参会监事9名，实际参会监事5名，傅俊元监事因公务未出席委托刘正希监事行使表决权，熊开、黄丹监事因公务未出席委托刘元监事行使表决权，董咸德外部监事因公务未参会，总有效表决票为8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2015年度行长工作报告》。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《2015年度报告全文及摘要》。
监事会对本公司2015年度报告（含年报摘要）进行了审核，并出具如下审核意见：
1、本公司2015年度报告（含年报摘要）的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司相关内部管理制度的规定；
2、本公司2015年度报告（含年报摘要）的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；
3、监事会提出本意见前，没有发现参与2015年度报告（含
年报摘要）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《2015年度利润分配预案》。
监事会认为，本公司2015年度利润分配方案履行了本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》的相关决议内容，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指导性要求，同时能保证本公司2016年资本充足率可满足中国银监会相关监管要求。监事会同意将本项议案提交本公司2015年度股东大会审议批准。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《2015年度社会责任报告》。
监事会同意披露本公司《2015年度社会责任报告》。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。
监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性以及内部控制执行情况的说明，同意披露本公司《2015年度内部控制评价报告》。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
七、 审议通过了《招商银行发展战略规划（2016-2020年）》。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过了《2015年全面风险报告》。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过了《关于修订<招商银行股份有限公司章程>的议案》，监事会同意将本项议案提交本公司2015年度股东大会审议批准。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
监事会同意将本报告提交本公司2015年度股东大会审议。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过了《2016年度监事会工作计划》。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
十二、审议通过了《监事会对董事会九届四十五次会议召开情况的监督意见》。
2016年3月29日至30日，监事会刘元、朱根林、刘正希、潘冀、靳庆军等五名监事列席了董事会九届四十五次会议，对董事会会议的召开和议案审议情况进行了监督，并发表意见如下：
招商银行股份有限公司第九届董事会第四十五次会议以现场会议方式在深圳招银大学召开。会议应参会董事16名，实际参会董事13名。监事会认为，本次董事会的召开、议案审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。各位董事能够在会上积极参与各项议案的研究和审议，充分发表了专业意见，独立董事就相关重要事项发表了独立意见。全体参会董事均认真履行了职责。
同意：8 票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
招商银行股份有限公司监事会
2016年3月30日
A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-012
A股代码：600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）第九届董事会第四十五次会议于2016年3月29日至30日召开，会议审议通过了《关于修订<招商银行股份有限公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
修订对照表
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除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。
本公司董事会同意将上述议案提交本公司2015年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》需提交中国银行业监督管理委员会核准。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2016年3月30日
