内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-015

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2016年3月29日（星期二）上午9：00在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2016年3月19日以邮件方式发出，会议应到董事11人，实到董事10人，董事张俊平因事未能亲自出席本次会议，委托董事长潘刚代为出席并行使表决权。会议由董事长潘刚主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2015年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《公司2016年度经营方针与投资计划》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《公司2015年度财务决算与2016年度财务预算方案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2016]001261号”审计报告，公司（母公司）2015年度实现净利润3,115,879,832.17元，加年初未分配利润4,069,697,802.15元，提取法定盈余公积311,587,983.22元，派发2014年度现金红利2,451,496,826.40元后,可供股东分配的利润为4,422,492,824.70元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以2015年12月31日总股本6,064,800,108股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），派发现金红利总额2,729,160,048.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为1,693,332,776.10元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了相关的独立意见。

七、审议并通过了《公司2015年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过了《公司2015年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《公司关于董事会授权下属担保公司2016年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于修改〈公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过了《公司关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构及确定其报酬的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了相关的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

十六、审议并通过了《公司关于召开2015年年度股东大会的议案》。

董事会提议于2016年4月21日召开公司2015年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月二十九日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-016

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2016年3月29日（星期二）上午在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年3月19日以邮件方式发出，会议应到监事5名，实到监事4名，监事彭和平因事未能亲自出席本次会议，委托监事詹亦文代为出席并行使表决权。会议由监事会主席王晓刚主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2015年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

公司监事会成员一致认为：公司2015年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果。公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2016]001261号”审计报告，公司（母公司）2015年度实现净利润3,115,879,832.17元，加年初未分配利润4,069,697,802.15元，提取法定盈余公积311,587,983.22元，派发2014年度现金红利2,451,496,826.40元后,可供股东分配的利润为4,422,492,824.70元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以2015年12月31日总股本6,064,800,108股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），派发现金红利总额2,729,160,048.60元。本次派发现金红利后，公司（母公司）未分配利润为1,693,332,776.10元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司监事会成员一致认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引有关规定，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

五、审议并通过了《公司2015年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过了《公司关于董事会授权下属担保公司2016年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

公司监事会成员一致认为：公司董事会授权下属担保公司2016年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币15亿元，担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会决议公告之日止。此担保事项有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程。同时，公司按季度以临时公告方式披露担保公司年度累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责任余额前五名被担保人情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一六年三月二十九日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-017

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于董事会授权下属担保公司

2016年为产业链上下游合作

伙伴提供担保责任余额权限

及信息披露的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议并通过了《公司关于董事会授权下属担保公司2016年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》，具体情况如下：

一、情况概述

为有效促进公司发展、提升公司市场竞争力，公司全资子公司——内蒙古惠商融资性担保有限公司（以下简称“担保公司”）为公司优质产业链上下游合作伙伴融资提供担保，解决其经营中的资金问题。

担保公司主要为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，存在担保客户分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《融资性担保公司管理暂行办法》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司董事会授权担保公司2016年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币15亿元，担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会决议公告之日止。同时，申请公司按季度以临时公告方式披露担保公司年度累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责任余额前五名被担保人情况。

二、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法

规及双方约定确定。

3、风险应对措施：

（1）担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。

（2）建立起公司各业务部门、担保公司、合作金融机构三道防线。业务部门负责调查被担保人品行和经营状况，担保公司负责审核被担保人的财务状况及反担保措施，合作金融机构做尽职审查和最终审批。三道防线以不同视角、发挥各自优势，共同控制风险。

（3）加强担保队伍的专业化、专职化建设。担保公司将持续培养专业风险管理人才，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任，做好风险管控工作。

三、独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的《公司关于董事会授权下属担保公司2016年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：

公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

公司董事会授权下属担保公司2016年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币15亿元，担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会决议公告之日止。此担保事项有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程。同时，公司按季度以临时公告方式披露担保公司年度累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责任余额前五名被担保人情况。

我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会成员一致认为：公司董事会授权下属担保公司2016年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额不超过人民币15亿元，担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会决议公告之日止。此担保事项有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程。同时，公司按季度以临时公告方式披露担保公司年度累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责任余额前五名被担保人情况。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月二十九日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-018

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月29日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中相应条款及内容进行修订。

公司于2015年7月27日召开2015年第一次临时股东大会审议并通过了《<关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》，同时授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜。现上述回购事项已实施完毕，公司股份总数发生了相应变化。根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，对《公司章程》第六条、第十九条内容修改如下：

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

(下转32版)