国投安信股份有限公司

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（二）支出

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（三）投资

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（四)重大资产重组涉及的关联交易

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（五）关联担保情况

本公司作为担保方：

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注：根据《国投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》，上述担保事项，随公司重大资产重组置出，由国投贸易承接。

二、2016年预计日常关联交易情况

（一）预计收入

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（二）预计支出

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（三）预计投资

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三、关联方介绍和关联关系

（一）国家开发投资公司—公司控股股东

国家开发投资公司为本公司的控股股东，股份比例为46.13%。该公司法定代表人为王会生先生，注册资本194.70511亿元人民币。主营业务范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司—公司股东

中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，股份比例为20.58%。该公司法定代表人为刘洪涛女士，注册资本63亿元人民币。主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

（三）安信基金管理有限责任公司—安信证券的参股公司

安信基金管理有限责任公司是安信证券的参股公司，股份比例为33%。该公司法定代表人为牛冠兴先生，注册资本3.5亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务,是为客户提供专业理财服务的资产管理机构。

（四）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司—安信基金管理有限责任公司的全资子公司

安信乾盛财富管理（深圳）有限公司是安信基金管理有限责任公司的全资子公司，该公司法定代表人为刘入领先生，注册资本2000万元人民币。主要业务范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（五）其他关联方介绍—国投控制的其他公司

1、国投资本控股有限公司

国投资本控股有限公司是国投的全资子公司，该公司法定代表人为叶柏寿先生，注册资本25亿元人民币。主要业务范围：对外投资，资产管理，接受委托对企业进行管理，投资策划及咨询服务。

2、国投资产管理公司

国投资产管理公司是国投的全资子公司，该公司法定代表人为刘良先生，注册资本6.5亿元人民币。主要业务范围：资产管理，资产重组，自有设备租赁，与业务相关的信息、技术咨询服务，财务咨询服务，企业管理咨询和产权经纪业务。

3、国投瑞银基金管理有限公司

国投瑞银基金管理有限公司是国投控股子公司国投泰康信托有限公司的子公司，股份比例为51%。该公司法定代表人为叶柏寿先生，注册资本1亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

4、国投瑞银资本管理有限公司

国投瑞银资本管理有限公司是国投瑞银基金管理有限公司的全资子公司，该公司法定代表人为王彬女士，注册资本5000万元人民币。主要业务范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

5、国投财务有限公司

国投财务有限公司是国投的控股子公司，股份比例为35.6%。该公司法定代表人为张华先生，注册资本20亿元人民币。主要业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

6、国投保险经纪有限公司

国投保险经纪有限公司是国投财务有限公司的全资子公司。该公司法定代表人为兰如达先生，注册资本5000万元人民币。主要业务范围：财产保险、工程保险、责任保险、特殊风险保险、信用保证保险、车辆保险和人身保险等领域。

四、关联交易定价政策

（一）收入

1、证券交易手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。

2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费。

3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

6、投资顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

7、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

8、存款利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率水平定价。

9、向关联方借款利息收入：参照市场利率水平定价。

（二）支出

1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯例定价。

2、房屋租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。

（三）投资

认购基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、日常关联交易履行的审议程序

《国投安信股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的议案》经2016年3月29日公司六届十三次董事会审议通过，关联董事回避了表决。表决结果：关联董事回避表决，6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

公司独立董事会前审阅本议案并发表事前认可书面意见，并在董事会上发表独立意见，认为：公司所做《国投安信股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的议案》是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

特此公告。

国投安信股份有限公司

董事会

2016年3月30日

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号:2016-025

国投安信股份有限公司

关于2015年度利润分配预案的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 公司2015年度利润分配预案及董事会审议情况

2016年3月29日国投安信股份有限公司（以下简称国投安信或公司）召开第六届董事会第十三次会议审议《公司2015年度利润分配预案》，董事会表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

经立信会计师事务所审计，公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,522,592,742.73 元，累计未分配利润4,492,456,776.58元。母公司实现净利润51,827,393.53 元，按照净利润的10%提取法定盈余公积5,182,739.35 元,加上年初未分配利润94,154,814.64 元，累计未分配利润140,799,468.82元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。鉴于2015年公司进行了重大资产重组，2015年度母公司可供分配利润较小，公司本次拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。

公司全资子公司安信证券股份有限公司董事会已经于2016年3月28日通过了按每股0.423元向股东派发2015年度股利的议案，该分红议案将由其股东大会批准后生效。按照安信证券股份有限公司2015年末股本3,525,134,979股计算，向股东派发的2015年度股利共计1,491,132,096.12元。

公司独立董事何柱峰、邱海洋、曲晓辉发表同意该利润分配预案的独立意见。公司第六届董事会第十三次会议决议公告请参见公司于 2016年3月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

二、 董事会就 2015年度利润分配预案的说明如下：

（一）行业及公司经营情况

2015年，公司实施完成重大资产重组，主业由传统纺织业变为金融证券服务业,公司主要业务来自全资子公司安信证券。2015年，受经济新常态和改革创新驱动、行业放松管制、直接融资比重提升、居民财富增长及资产配置需求多样化等因素的影响，证券行业迎来了良好的发展机遇，业务的广度和深度得到拓展，行业规模和经营业绩实现了持续大幅增长。另一方面，A股市场异常波动，融资融券规模大起大落，资本跨市场流动加快，行业监管政策调整变化等，给证券市场的稳定发展及参与各方带来了挑战。

2015年，安信证券坚持以客户为中心，抓住市场机遇，加快业务转型和创新，加强资源共享和业务协同，完善风控合规体系，提升资金使用效率，进一步拓宽收入来源，增强了盈利能力和抗风险能力，保持了持续健康发展。

（二）公司最近三年资金收益情况

公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

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注：因公司2015年度实施了重大资产重组，公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》中对同一控制下的企业合并的相关规定对以前年度同期数进行了追溯调整。2014、2013年数据均为调整后。

2015年公司重大资产重组完成后，国投安信全资持有安信证券，主业由传统纺织业变为金融证券服务业，公司整体盈利能力大幅提升。 2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,522,592,742.73 元，累计未分配利润4,492,456,776.58元。母公司实现净利润51,827,393.53元，累计未分配利润140,799,468.82元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。鉴于2015年公司进行了重大资产重组，2015年度母公司可供分配利润较小，公司本次拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。

三、 留存未分配利润的确切用途

公司留存未分配利润主要用于上市公司信息披露及日常营运。

留存的未分配利润投入将有助于公司提高上市公司形象和持续盈利能力，为投资者带来长期持续的回报。

综上所述，公司董事会拟定的《公司2015年度利润分配预案》，有助于公司提高上市公司形象和持续盈利能力，有利于公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

四、联系方式

1、联系部门：公司董事会办公室

2、联系电话：021-35082508

3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，具体内容详见近期将公告的《关于召开2015年度利润分配网上投资者说明会的通知》。

特此公告。

国投安信股份有限公司

董 事 会

2016年3月30日

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-026

国投安信股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月20日 下午1点00分

召开地点：深圳市五洲宾馆黄河厅2号3号厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月20日

至2016年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议还将听取《国投安信股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

相关决议见2016年3月31日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。全部议案文本将于公司2015年年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

2、 特别决议议案：第5、7项

3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、6、7、8.01项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第6项

应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司及其关联公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记；委托他人出

席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份

证、证券帐户卡和持股凭证办理登记。

2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人证券账户卡、持股凭证、法

人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、股东可以采用信函或传真方式登记，烦请注明“股东大会登记”字样，传真电话：021-35082523，联系电话：021-35082508。

4、参加现场会议登记时间：2016年4月19日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

5、登记地点：深圳市五洲宾馆A座嵩山厅

六、 其他事项

1、会期半天，股东出席现场会议费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会进程按当日通知进行。

特此公告。

国投安信股份有限公司董事会

2016年3月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

国投安信股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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(上接31版)