武汉光迅科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

2016-03-31 来源：上海证券报

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2016）008

武汉光迅科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议于2016年3月29日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2016年3月18日发出。会议应到董事10人，实到董事10人。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁国庆先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2015年度财务决算报告》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2015年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天职业字[2016]3555号标准无保留意见的审计报告，详见巨潮资讯网。

2015年度决算情况：2015年度实现营业收入313,998万元，较上年增长29.06%；实现利润总额28,806万元，较上年增长89.65%；实现净利润24,326万元，较上年增长68.78%。

2015年末资产总额421,544万元，较上年增长17.56%；2015年末负债总额156,142万元，较上年增长29.14%。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

《2015年度董事会工作报告》见公司《2015年年度报告全文》相关章节。

公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

《2015年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2015年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。鲁国庆、余少华、夏存海为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

《关于预计2016年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事就2016年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，以上报告内容详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

经审议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，审计费用为40万元。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，认为其执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

独立董事对聘请2016年度审计机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

七、审议通过了《2015年度利润分配预案》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润243,261,589.14元，其中母公司实现净利润33,877,648.79元。母公司提取10%的法定盈余公积，计3,387,764.88元，公司年初未分配利润748,143,224.49元，扣除已实施2014年度现金分红方案派现104,944,792.00元，本次可供股东分配的利润合计883,072,256.75元。

根据公司实际经营情况，2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本209,889,584股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），拟分配利润共计104,944,792.00元，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。公司现金分红在本次利润分配中所占比例达100%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中第五条第三款“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的有关规定。

独立董事对该利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于审议<2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对募集资金2015年度存放与使用情况发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]3555-7号《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》，以上报告内容详见巨潮资讯网。

九、审议通过了《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

独立董事对该报告发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字天职业字[2016]3555-4号《内部控制鉴证报告》，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》，以上报告内容详见巨潮资讯网。

十、审议通过了《关于审议<2015年度社会责任报告>的议案》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

《2015年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。

十一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。余少华、夏存海、胡广文为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

公司因部分激励对象发生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销10名激励对象已获授且未解锁的16.1万股限制性股票，回购价格为19.52元/股。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

十二、审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

因回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后使公司注册资本和股本结构发生变动，对原公司章程中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改。同时，根据国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》文件的有关精神，也需对章程相关内容作出修订。具体修改内容详见附件一。修订后的《武汉光迅科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网。

独立董事就章程的修改发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于补选公司董事的议案》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

公司现任非独立董事徐杰先生于2016年3月16日因工作原因辞去公司董事职务，经武汉烽火科技集团有限公司推荐,提名吴海波先生为公司非独立董事候选人,任期至公司第四届董事会届满。公司现任独立董事张敦力先生、张友棠先生于2015年12月8日因个人原因辞去公司独立董事职务。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审查通过，提名刘泉女士、郑美春女士为公司独立董事候选人，任期至公司第四届董事会届满。吴海波先生、刘泉女士、郑美春女士简历见附件二。

公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过董事总数的二分之一。

独立董事对补选董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2015年年度股东大会审议。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司控股股东及董事、监事、高级管理人员延长履行增持计划期限的议案》

有效表决票0票，其中同意0票，反对0票，弃权0票。董事会全体成员均需回避表决，鉴于无关联董事不足3人，根据《公司章程》第136条规定，董事会将该事项直接提交股东大会审议。

公司2015年7月10日对外披露了《武汉光迅科技股份有限公司关于公司控股股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司控股股东及董监高同意在6个月内择机进行股票增持。因前述增持计划的条件未达成，在增持计划期内未能实施增持。鉴于前述增持计划已到期，公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司及公司董事、监事、高级管理人员现拟将该计划延期实施。公司控股股东及董监高将增持计划延期到2016年12月31日，满足下述条件的情况下，在满足相关法律法规规定的情况下择机对公司进行增持，增持方式为通过二级市场购买等方式增持公司股份，增持所需资金由增持方自筹取得：

以不超过30元/股的价格增持公司股份（若公司股票在增持承诺期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对增持价格进行除权、除息处理。）

参与本次增持计划的控股股东和董事、监事、高级管理人员承诺：在增持期间及在增持完成后六个月内不减持公司股份。

十五、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

附件一：公司章程具体修订内容

一、原章程：

第六条：公司注册资本为人民币209,889,584元。

修改为：

第六条：公司注册资本为人民币209,728,584元。

二、原章程：

第十八条、公司现股份总数为209,889,584股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

修改为：

第十八条：公司现股份总数为209,728,584股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

三、在原章程第十一条后增加：

第十二条：公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党组织发挥政治核心作用，参与重大问题的决策。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

四、在原章程第七章后增加：

第八章公司党组织的职责

第一百七十四条：根据《中国共产党章程》和有关文件的规定，设立公司党委。建立党组织的工作机构，配备党务人员，明确职责分工和工作任务。

第一百七十五条：加强党建工作领导，落实党建工作责任制，履行党风廉政建设的主体责任，决定党风廉政建设和反腐败工作的重要事项，抓好党风廉政建设和履职行权的监督。

第一百七十六条：党委书记是党建工作第一责任人，听取党委职责范围内的汇报，签署党委重要文件，主持召开党委有关会议。

第一百七十七条：确保党委的领导核心作用，公司应按照有关要求，明确党委参与决策重大事项的内容和工作流程，发挥公司党委重大事项的把关作用，公司重大事项须经公司党委讨论通过后，方可由董事会进行决策，保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。

第一百七十八条：坚持重大事项集体研究决策。落实党管干部原则和党管人才原则，严格执行民主集中制。

第一百七十九条：公司党委应支持董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权，促进科学决策，督促决策事项的有效执行，实现国有资产的保值增值。

附件二：吴海波先生、刘泉女士、郑美春女士简历：

吴海波，男，1974年8月生，汉族，中共党员，硕士，高级会计师。现任武汉光迅科技股份有限公司财务总监、证券事务代表。曾任武汉光迅科技股份有限公司财务部经理、子系统产品业务部总经理等职务，在财务管理和产品业务等方面具有丰富经验和创新精神。

吴海波先生与持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。吴海波先生现时持有本公司股票85,000股（限制性股票），吴海波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘泉，女，1963年9月生，博士研究生毕业，博士生导师，现任武汉理工大学信息工程学院教授。曾任武汉理工大学信息工程学院教师等职务。

刘泉女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘泉女士现时未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘泉女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

郑春美，女，1965年2月生，经济学博士，博士生导师，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授，武汉成其大管理咨询公司董事长，湖北金环股份有限公司、湖北华昌达智能装备股份有限公司、天海投资股份有限公司和精伦电子股份有限公司独立董事等职务。

郑春美女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。郑春美女士现时未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郑春美女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2016）009

武汉光迅科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十四次会议于2016年3月29日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2016年3月18日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2015年度财务决算报告》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为对公司2016年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2015年度利润分配预案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。

此项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于审议<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

七、审议通过了《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象刘智波等10人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十二条的相关规定，其获授限制性股票将由公司回购注销。同意公司按照上述原因回购并注刘智波等十人持有的全部限制性股票合计为16.1万股，回购价格为19.52元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技公告编号：（2016）011

武汉光迅科技股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计2016年全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

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1、2016年3月29日召开的武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自武汉邮电科学研究院的三名关联董事鲁国庆、余少华、夏存海回避表决，其他七名非关联董事一致通过了上述议案。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：2,033,243,800 元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；主营业务：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。截止2014年12月31日，邮科院总资产27,860,563,857.61元、净资产12,849,960,035.08元、2014年度主营业务收入16,665,471,915.37元，净利润605,238,699.83元（以上数据系合并数据）。

与本公司关系：公司的实际控制人。