北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2016-019

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第六届董事会第十二次会议于2016年3月29日（星期二）上午9：30在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于3月16日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。公司董事长张润钢先生因出差不能亲自参加及主持本次会议，根据公司《董事会议事规则》规定，经公司董事一致推选，会议由董事段中鹏先生主持。本次会议应到董事9名，张润钢董事长委托董事段中鹏出席并代为行使表决权，其余8名董事亲自出席会议。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：

一、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

二、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

三、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2015年度独立董事述职报告》。

《公司2015年度独立董事述职报告》见上交所网站http://www.sse.com.cn，本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

四、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于致同会计师事务所对公司2015年度审计工作的总结报告》。

五、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2016年度续聘致同会计师事务所的议案》。

鉴于致同会计师事务所在2015年为我公司审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会一致决定续聘致同会计师事务所为公司提供2016年度审计服务，聘期一年，年度审计费用为115万元人民币。

鉴于公司正在进行重大资产重组，合并报表范围将发生变化，公司将根据需要确定是否聘请其他会计师事务所参与审计，届时公司将与致同会计师事务所、参审所另行协商审计费用，并按相关要求履行批准程序。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

六、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2016年度续聘致同会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所的议案》。

2016年公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年的审计服务，聘期一年，年度内控审计费35万元人民币。

鉴于公司正在进行重大资产重组，合并报表范围将发生变化，公司将根据需要确定是否聘请其他会计师事务所参与内部控制审计，届时公司将与致同会计师事务所、参审所另行协商内控审计费用，并按相关要求履行批准程序。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

七、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2015年度财务决算报告》。

致同会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见2015年度审计报告。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

八、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2015年度利润分配的预案》。

依据公司2015年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下： 经致同会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润90,725,078.05元，提取法定盈余公积金9,072,507.81元，加上年初未分配利润348,864,832.24元，减去2014年度利润分配34,710,000元，年末可供股东分配的利润为395,807,402.48 元。

2015年度公司以总股本231,400,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.50元（税前），共计派发现金股利34,710,000.00 元，剩余未分配利润361,097,402.48 元，结转以后年度分配。2015年度公司不实施资本公积金转增股本。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

九、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》。

公司2015年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

十、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2016年度借款和担保额度申请的议案》。

为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，公司提出2016年度总额为8亿元人民币金融机构借款额度申请(不含子公司)，借款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。

为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予2.2亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司2亿元，2015年末南山公司资产负债率31.36%；北京市京伦饭店有限责任公司2,000万元，2015年末京伦饭店资产负债率30.96%。

此外，公司第六届董事第八次会议和2016年第一次临时股东大会已经审议批准公司就收购如家酒店集团股权暨重大资产重组所涉借款及融资事宜。本次会议审议的2016年度借款与担保额度不含前述收购如家酒店集团股权暨重大资产重组借款及融资额度。

此借款与担保额度可循环使用。本议案通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

十一、赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、董事胡培智先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度预计与关联人发生日常关联交易的议案》。

本议案详细内容见公司日常关联交易公告临2016-021号。

本项议案提交2015年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

十二、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

《公司2015年度内部控制评价报告》刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。

十三、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2015年度内部控制审计报告》。

致同会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。

十四、赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、董事胡培智先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于延长公司2016年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度有效期的关联交易议案》。

本议案详细内容见公司公告临2016-022号。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

十五、赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、董事胡培智先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于申请短期资金贷款置换境外美元贷款的议案》。

公司第六届董事第八次会议和2016年第一次临时股东大会已经审议批准公司就公司收购如家酒店集团股权暨重大资产重组所涉最高为12亿美元的借款及融资事宜。为了防范美元汇率变动风险，公司拟在此基础上，向中国银行申请最高为80亿人民币的短期资金贷款，期限一年以内（含一年），利率为一年期基准利率下浮10%（具体利率以借款合同为准），借给首旅酒店集团（香港）控股有限公司，并签署《股东借款协议》，用于归还首旅酒店集团（香港）控股有限公司现金收购如家酒店集团所涉最高为12亿元的美元贷款。

公司2016年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司本次重大资产重组所涉融资及借款、履约保函的相关事宜，包括但不限于确定具体借款金额、具体借款期限、借款利率和签署借款协议及保函申请文件等，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审批。

本议案的有效期与重大现金购买资产方案有效期相同（即至2017年1月15日届满）。

十六、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于胡培智先生不再担任公司董事的议案》。

本议案详细内容见公告临2016-020号。

十七、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于设立浙江未来酒店网络技术有限公司的议案》。

本议案详细内容见公告临2016-023号。

十八、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<公司对子公司财务资助管理制度>的议案》。

1、公司经营层对子公司财务资助的审批权限由合并口径净资产5%调增至10%。

修改前：

第三章第八条：首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：

（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资产5%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；

（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净资产5%至20%范围内的，需经董事会批准；

修改后：

第三章 第八条 首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：

（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资产10%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；

（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净资产10%至20%范围内的，需经董事会批准；

2、修改向子公司提供的财务资助收取资金使用费的规定

修改前：

第五章第十四条：首旅酒店集团向子公司提供的财务资助，其资金使用费率不得低于同期公司向金融机构实际取得的贷款利率水平。

修改后：

第五章第十四条：首旅酒店集团向子公司提供财务资助收取资金使用费的管理

（一）首旅酒店集团向直接持股 50%以上且能控制的控股子公司（不含持股比例为 100%的全资子公司）提供的财务资助，其资金使用费率不得低于同期公司向金融机构实际取得的贷款利率水平。

（二）首旅酒店集团向持股比例为100%的全资子公司提供的财务资助，由双方根据财务资助的金额、期限协议约定，也可以不收取资金使用费。

《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。

本项议案提交2015年年度股东大会审议通过。

十九、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于2016年度对控股子公司财务资助额度的议案》。

为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2016年拟向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2016年的资金情况，公司拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为2亿元，其中单独向每个控股子公司提供财务资助的最高额度不超过1.5亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

此议案所涉及的财务资助，不包含本次董事会审议的《关于申请短期资金贷款置换境外美元贷款的议案》中在收购如家酒店集团股权暨重大资产重组中所涉及的对子公司的财务资助，收购如家酒店集团股权暨重大资产重组中所涉及的对子公司的财务资助，以其批准内容实施。

公司将严格按照《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。

本议案通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

二十、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

2015年年度股东大会通知详见公司临2016-025号公告。

公司独立董事对以上的相关议案发表了独立意见，详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2016-020

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于董事胡培智先生辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）董事会收到董事胡培智先生的辞职报告。胡培智先生因已退休，申请辞去公司董事职务。

公司董事会同意该申请并衷心地感谢胡培智先生在任职期间为公司做出的突出贡献！

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2016-021

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2015年度日常关联交易9,013万元，比公司2015年3月31日公告的预计数12,087万元减少3,074万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少274万元，偶发性日常关联交易发生额减少2,800万元。

●公司2016年预计日常关联交易共计9,741万元。

●在审议该关联交易事项时，董事长张润钢先生、董事胡培智先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董事。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议。

公司同控股股东首旅集团及其所属企业2015年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计9,013万元；预计2016年度发生上述两项日常关联交易共计9,741万元。

一、2015年公司与关联人发生日常关联交易的情况

公司2015年度日常关联交易9,013万元，比公司2015年3月31日公告的预计数12,087万元减少3,074万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少274万元，偶发性日常关联交易发生额减少2,800万元。

（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

1、2015年固定性日常关联交易发生额比2015年预计减少的项目

2015年支付关联方综合服务费减少102万。

2015年利率下调，公司偿还关联方借款，实际发生的关联借款利息比预计减少598万。

2、2015年固定性日常关联交易发生额比2015年预计增加的项目

2015年公司承租关联方经营用房产发生的租赁费增加214万元，主要系首旅建国办公地点搬迁，承租国际饭店经营用房产，增加租赁费用238万元。

2015年公司向关联方出租经营性房产收取租赁费收入40.5万元，其中：南苑股份向南苑控股出租经营用房产，2015年度收取租赁收入24万元；京伦饭店向神舟集团出租经营用房产，2015年度收取租赁费10万元；前门饭店向神舟集团出租经营用房产，2015年度收取租赁费6.5万元。

2015年首旅建国收取关联酒店管理费收入增加256万。

（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

2015年公司偶发性关联交易减少2,800万元，主要系出售神舟集团所致，神舟集团2014年偶发性关联交易近3,000万元。另外，公司2015年新增首旅汇会员卡及天猫旗舰店业务，从关联方取得的管理费收入增加153万元。

二、2016年预计与关联人发生的日常关联交易

公司2016年预计日常关联交易共计9,741万元，基本情况如下：

（一）固定性日常关联交易

公司2015年度发生固定性日常关联交易7,813万元，预计2016年度发生固定性日常关联交易7,741万元。

1、固定性日常关联交易内容

（1）本公司与喜莱达物业订立《综合服务协议》，喜莱达物业为本公司有偿提供职工住房等综合服务，本公司2015年度支付综合服务费52万元，2016年度协议停止，2016年度无综合服务费支出。

（2）本公司与首旅集团订立《土地使用权租赁合同》，承租首旅集团拥有的燕京饭店西配楼、民族饭店的部分土地，租赁面积共计13,818.9平方米。

本公司2015年度支付土地租赁费44万元，预计2016年度支付土地租赁费为44万元。

（3）截止2015年末，首旅酒店共有关联借款57,200万元，其中：本公司向财务公司借款30,000万元，向首旅集团借款7,000万元；南山公司向财务公司借款18,300万元；京伦饭店向财务公司借款1,900万元；

2015年发生关联借款利息合计2,902万元，分别为：本公司对财务公司的利息费用1,504万元，对首旅集团的利息费用103万元；南山公司对财务公司的利息费用1,091万元；京伦饭店对财务公司的利息费用137万元；南苑股份对首旅集团的利息费用 21万，对南苑控股的利息费用47万。

2016年公司及下属子公司将在股东大会批准的额度内根据实际需要向首旅集团和财务公司拆借资金，预计2016年度发生关联资金借款利息3,000万元。

（4）首旅京伦管理公司对11家关联方酒店进行受托管理，2015年度收取管理费2,115万元, 预计2016年度收取管理费2,200万元。11家关联方酒店为：西苑饭店、国际饭店、兆龙饭店、香山饭店、宣武门商务酒店、永安宾馆、新北纬饭店、东方饭店、和平里大酒店、崇文门饭店、北展宾馆。

（5）首旅建国管理公司对4家关联方酒店进行受托管理，2015年收取管理费972万元；预计2016年收取管理费728万元。4家关联方酒店为：北京建国、西安建国、郑州建国、广州建国。

（6）欣燕都公司承租旅店公司、富国饭店、西安建国、首旅集团、丰泽园饭店经营用房产， 2015年度支付租赁费1,450万元，预计2016年度租赁费1,454万元。

（7）首旅建国承租国际饭店经营用房产，2015年支付租赁费238万元，预计2016年租赁费275万元。

（8）前门饭店向神舟集团出租经营用房产，2015年度收取租赁费6.5万元，预计2016年度租赁费6.5万元。

（9）京伦饭店向神舟集团出租经营用房产，2015年度收取租赁费10万元，预计2016年度租赁费10万元。

（10）南苑股份向南苑控股出租经营用房产，2015年度收取租赁费24万元，预计2016年度租赁费24万元。

与公司发生固定性关联交易的关联方介绍详见附表。

（二）偶发性日常关联交易

公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2015年度实际发生1,200万元，2016年预计发生2,000万元。关联方包括北京首都旅游集团有限责任公司及其控制企业。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2015年度公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的2.6%，日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的4.4%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与控股股东首旅集团及所属企业关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与首旅集团及其控制企业之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。

在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

本交易事项关联董事已回避表决，提交公司2015年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

本议案所涉及的关联交易不包含公司重大资产重组及发行股份购买资产中所涉及的关联交易，该关联交易已经过公司第六届董事第八次会议和2016年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年3月31日

附表：固定性关联交易关联方名单

与公司发生固定性关联交易的关联方介绍

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股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2016-022

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于延长公司2016年度

向控股股东-首旅集团获得财务资助额度有效期的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟延长2016年从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得财务资助总额度8亿元人民币以内的使用有效期。

●在审议该关联交易事项时，董事长张润钢先生、董事胡培智先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董事，因此回避表决。

●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议。

关联交易内容：公司2016年第一次临时股东大会已审议批准公司向控股股东首旅集团申请不超过8亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整，授权的有效期与重大现金购买资产方案有效期相同（即至2017年1月15日届满）。

为提高资金使用效率，现申请将该财务资助额度的有效期延长至公司召开2016年年度股东大会批准新的财务资助额度为止。

关联人回避事宜：北京首都旅游集团有限责任公司，为本公司的控股股东。关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。

关联交易影响：本次交易使公司提高资金使用保障，对公司经营产生积极作用。

此项交易需股东大会批准。

（一）交易概述及协议生效时间：

1. 交易标的：8亿元财务资助总额度；

2. 交易内容：首旅酒店按需求分批提出。

3. 交易日期：2016年

4. 交易地点：北京

5. 交易金额：8亿元

6. 定价基准：资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。

协议生效时间：首旅酒店股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本议案至公司召开2016年年度股东大会批准新的财务资助额度为止。

7. 交易目的：用于公司部分资金周转的需求，提高公司资金使用保障。

（二）协议有关各方的基本情况

1. 资助方：北京首都旅游集团有限责任公司为持有本公司60.12%股份的国有法人股东。公司类别为国有独资公司，公司的法定代表人为段强，成立于1998年1月24日，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

2. 受助方：本公司。

3. 交易各方的关联关系：首旅集团为本公司的控股股东。

（三）交易标的基本情况

获得8亿元的财务资助总额度。

（四）本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

（五）交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。

3. 本次交易不涉及债务重组事项

（六）本交易所涉及的主要法律程序和进展情况

本交易事项将按照关联交易的法定程序执行。

本议案提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年3月31日

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2016-023

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于投资设立浙江未来酒店网络技术有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：浙江未来酒店网络技术有限公司（暂定名）

●投资金额：总投资5,000万元，首旅酒店投资1,500万元，占总股本的30%。

●本次投资为自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：鉴于合资公司未来发展具有潜在的不确定性，若其相关运营业务未达到预期目标，可能会对公司带来投资上的亏损。

一、 投资概述

1、北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）与阿里巴巴集团旗下浙江去啊网络技术有限公司（以下简称“阿里·去啊”）、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）于2016年3月30日签署《合资合同》，公司拟与阿里·去啊、石基信息共同出资设立一家合资公司，该合资公司拟总投资额5,000万元，其中阿里·去啊拟认缴出资额2,450万元，占总股本的比例为49%；首旅酒店拟认缴出资额1,500万元，占总股本的比例为30%；石基信息拟认缴的出资额1,050万元，占总股本的21%。

本次投资为自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、投资设立注册公司名称：浙江未来酒店网络技术有限公司(暂定名，以下简称“未来酒店”)，公司名称最终以工商注册为准。

3 、出资方式、出资额：

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4、其他投资方概述：

（1）阿里巴巴集团旗下浙江去啊网络技术有限公司

公司名称：浙江去啊网络技术有限公司

成立日期：2014年3月11日

注册地点：杭州市余杭区五常街道文一西路969号5幢夹层J01室

法定代表人：陆兆禧

注册资本：1500万元人民币

经营范围：一般经营项目：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品、网络商城技术、系统集成的设计、调试及维护、电子商务平台技术支持；经济信息咨询（除证券期货）。

公司简介：阿里·去啊是淘宝网旗下的综合性旅游出行服务平台。阿里·去啊整合数千家机票代理商、航空公司、旅行社、旅行代理商资源，为旅游者提供国内机票/国际机票/酒店客栈/景点门票/国内国际度假旅游/签证（通行证）/旅游卡券/租车/邮轮等旅游产品的信息搜索、购买、售后服务的一站式解决方案。

（2）石基信息

公司名称：北京中长石基信息技术股份有限公司

成立日期：2001年12月

注册地点：北京市海淀区复兴路甲65号-A11层

法定代表人：李仲初

注册资本：30,912万元

公司简介：

石基信息主要从事酒店信息管理系统软件的开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，是目前国内最主要的酒店信息管理系统全面解决方案提供商之一。石基信息在企业规模、行业知识、技术水平、客户数量、发展速度等各个方面，都处于中国酒店信息管理系统行业的领导地位。

石基信息的发展战略：围绕酒店信息系统核心业务，加大新一代酒店信息管理系统研发投入，以确保公司在以云计算为代表的新一代信息系统变迁中继续领导中国酒店信息系统的发展，以酒店信息管理系统领域强有力的市场地位为基础，积极发展与酒店信息管理系统紧密相关的或有共同管理模式和经营特点的其他业务，逐步构建旅游消费信息化服务平台。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

本次公司拟以自有资金出资成立新合资公司。

2、标的公司基本情况及相关内容

（1）公司名称：浙江未来酒店网络技术有限公司（暂定名）

（2）经营期限：长期

（3）合资公司拟从事的主要业务为：为单体酒店和区域性连锁酒店提供整体电子商务服务。公司的目标为和酒店同业共同打造一个面向未来的，基于互联网创新之上的服务体验平台。

（4）公司注册地：中国·杭州

三、该投资对上市公司的影响

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