安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-023
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年3月30日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2016年3月21日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度独立董事履职报告》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职报告》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年年度报告全文及其摘要》
2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2015年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》
（一） 2015年财务决算
经天健会计师事务所审计，2015年公司实现营业总收入36.59亿元，较上年减少156.59亿元，其中：物流贸易收入26.58亿元；港口作业收入1.86亿元；铁路运输业务收入7.69亿元；其他0.46亿元。
2015年，公司营业总成本35.05亿元，较上年减少264.27亿元，其中：营业成本32.16亿元，期间费用2.56亿元，税金及附加0.12亿元，资产减值损失0.21亿元。
2015年，公司实现利润总额2.64亿元，扣除所得税费用0.72亿元，税后净利润1.93亿元，其中，归属于母公司净利润1.96亿元，较上年增加24.56亿元。每股收益由上年-0.86元增加到0.07元。
截止2015年12月31日，公司总资产62.32亿元，较上年减少10.90亿元；净资产39.66亿元，较上年增加4.23亿元，其中，归属于母公司所有者权益38.44亿元；负债总额22.66亿元，较上年减少15.13亿元。公司的资产负债率为36.36%，流动比率为3.42，净资产收益率为5.53%。
2015年公司生产经营活动现金净流入2.16亿元，其中经营活动流入现金49.94亿元，经营活动流出现金47.78亿元；投资活动现金净流入2.18亿元，其中，投资活动现金流入14.02亿元，投资活动现金流出11.84亿元；筹资活动现金净流出0.65亿元，其中，筹资活动现金流入2.31亿元，筹资活动现金流出2.96亿元。2015年公司现金流入净额为3.69亿元。
（二） 2016年财务预算
公司2016年预算系围绕公司发展战略，以突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2015年经营指标完成情况，综合考虑2016年公司业务转型等因素，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2016年全年实现总收入23.02亿元，利润总额为2.55亿元，扣除所得税后，净利润为1.91亿元。
围绕公司“十三五”规划发展目标，根据2016年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2016年更新改造预算为6802.53万元，基本建设项目预算为45100.14万元。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为196496970.10元；母公司净利润为172730232.47元。公司年末累计可供股东分配的利润为-1912684038.28元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1840803950.48元。公司本年度净利润弥补以前年度亏损后，累计未分配利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司2015年度无可供分配的利润，拟定公司2015年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年关联交易完成情况确认及预计2016年关联交易的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及公司《章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2015年度与关联方发生了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2016年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2016-025号公告）。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王 戎、张小平回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司2015年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2015年年度报告审计费用为105万元。
根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2016年度财务审计的报酬事宜。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。在2015年为本公司提供内部控制审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客观的完成对公司2015年度内部控制的审计评价工作。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2015年内部控制审计费用为26万元。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内部控制审计机构，聘期为一年。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2016年度内部控制审计的报酬事宜。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年高管人员年薪制实行办法》
为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及公司章程，公司对高级管理人员实行年薪制，并制定公司《2016年高级管理人员年薪制实行办法》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
鉴于，公司第五届董事会独立董事郭志远先生于2015 年12月21日向公司董事会提出辞去公司独立董事职务及在董事会各专业委员会担任的相关职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，经公司第五届董事会推荐，提名李晓新先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。
李晓新先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。公司第五届董事会提名委员会已对上述独立董事候选人任职资格进行审查并发表了同意的提名审查意见，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核同意后，提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十三、审议通过了《关于核销资产损失的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2016－026号公告。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十四、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十五、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十六、审议通过了《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十七、审议通过了《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十八、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十九、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度内部控制评价报告》
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
根据公司与淮南矿业集团财务有限公司《关联交易的资金风险防范制度》
公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2015年12月31日风险评估报告》。
经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《关联交易的资金风险防范制度》的要求。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王 戎回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2）。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
二十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会关于审计机构对公司2015年财务报告出具非标准审计意见的说明》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，特编制公司《2015年度募集资金使用与管理情况的专项报告》，对2015年度募集资金使用与管理情况进行说明。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2016－027号公告。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十四、审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2016－028号公告。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十五、审议通过了《关于召开安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年年度股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2016－029号公告。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2016年3月31日
附件1：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人简历
李晓新先生简历
李晓新，男，汉族，1979年出生，中共党员，博士。2005年至今任安徽大学法学院副教授。2006年至2009年中国复旦大学法学博士研究生；2011年7月-2011年8月加拿大里贾纳大学交流；2012年8月-2013年10月美国哥伦比亚大学访问学者。
附件2：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见
我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事：荣兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的相关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：
一、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案》
我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润为负数，公司2015年度无可供分配的利润，拟定公司2015年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定
不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
我们同意该预案，并提交公司2015年年度股东大会审议。
二、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年关联交易完成情况确认及预计2016年关联交易的议案》
我们认为：
1、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意该议案，并提交公司2015年年度股东大会审议。
三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构的议案》
我们认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2015年年度股东大会审议。
四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构的议案》
我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2015年年度股东大会审议。
五、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年高管人员年薪制实行办法》
公司《2016年高管人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
我们认为：该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2015年年度股东大会审议。
六、《关于补选公司独立董事的议案》
经了解第五届董事会独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，我们认为：公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
因此，我们同意提名李晓新先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核同意后，提交公司2015年年度股东大会审议。
七、《关于核销资产损失的议案》
我们认为：本次核销资产损失理由充分，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，且公司在2014年度全额计提了减值准备，本次核销不会影响公司当期利润。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2015年年度股东大会审议。
八、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度内部控制评价报告》
我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司2015年度内部控制评价报告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2015年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
九、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2015年12月31日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
十、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会关于审计机构对公司2015年财务报告出具非标准审计意见的说明》
我们认为：
1、天健事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司2015年度的经营状况和财务状况，上述强调事项段中涉及事项对公司2015年度财务状况及经营成果无重大影响；
2、同意天健事务所专项说明关于“上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况”的意见。
3、我们将尽责履职，认真督促公司董事会和经理层在继续保持公司正常生产经营的同时，深入实施内部控制规范，将内控要求融入各项管理体系中，及时堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，从设计和执行等全方面健全优化管控制度，从而不断强化公司内控管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
4、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会做出的该项说明。
十一、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的的议案》
我们认为：
1、公司使用不超过人民币50
000 万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
2、公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
3、我们同意公司使用不超过人民币50
000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。
十二、《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
我们认为：
1、电燃（芜湖）公司使用不超过人民币50
000 万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，是在不影响电燃（芜湖）公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高电燃（芜湖）公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，电燃（芜湖）公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司和电燃（芜湖）公司以及公司全体股东利益。
2、公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司授权电燃（芜湖）公司使用不超过人民币50
000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。
独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、郭志远
2016年3月30日
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-024
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第五届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2016年3月30日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2016年3月21日以电子邮件方式发出。会议应到监事4人，实到4人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度独立董事履职报告》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年年度报告全文及其摘要》
根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2015年年度报告发表如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内部控制审计机构，聘期为一年。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年高管人员年薪制实行办法》
监事会认为：高级管理人员年薪办法，制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、 勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于核销资产损失的议案》
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意对该项资产进行核销。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制制度和评价办法
对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2015年度内部控制评价报告》。
本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会对董事会非标审计报告专项说明的意见》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天健审〔2016〕5-39号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，监事会对《董事会关于审计机构对公司财务报告出具非标准审计意见的说明》发表如下意见：
1. 同意董事会所做的说明。
2.请董事会带领经理层在继续保持公司正常生产经营的同时，深入实施内部控制规范，将内控要求融入各项管理体系中，及时堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，从设计和执行等全方面健全优化管控制度，从而不断强化公司内控管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，编制的公司《2014年度募集资金使用与管理情况的专项报告》，有助于规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《关于补选公司第五届监事会监事的议案》
本公司监事会于 2015年11月23日收到监事艾强先生的辞职函。因个人工作安排，艾强先生申请辞去公司第五届监事会监事职务。公司监事会同意艾强先生辞去监事及监事会监事职务的申请。艾强先生辞职后，本公司监事会成员为 4 名，未低于法定人数。按照有关规定，艾强先生的辞职报告自送达公司监事会即生效。
2016 年3月28日公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）《关于推荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事人选的函》，推荐叶道权先生为公司监事候选人（简历见附件）。公司监事会经审核同意提名叶道权先生为公司第五届监事会监事候选人，并提请公司2015年年度股东大会审议选举。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在确保不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司使用不超过人民币50
000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，风险可控，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司闲置自有资金使用效率。
同意公司使用不超过人民币50
000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在确保不影响电燃（芜湖）公司正常生产经营及风险可控的前提下，电燃（芜湖）公司使用不超过人民币50
000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，风险可控，不会影响电燃（芜湖）公司日常资金周转需要，不会影响电燃（芜湖）公司主营业务的正常开展，有利于提高电燃（芜湖）公司闲置自有资金使用效率。
同意公司授权电燃（芜湖）公司使用不超过人民币50
000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会
2016年3月31日
附：叶道权先生简历
叶道权，男，汉族，安徽芜湖人，1963年出生，中共党员，本科，高级经济师。1984年7月参加工作，现任淮南矿业（集团）有限责任公司经营发展部副部长。
1984年7月-1989年7月，淮南矿务局计划处统计科工作；1989年7月-1998年6月，淮南矿务局局计划处生产计划科工作；1998年7月-1999年3月，淮南矿业集团企管部资产经营科工作；1999年3月-1999年5月，淮南矿业集团企管部物资供应管理科工作；1999年6月-2004年4月，历任淮南矿业集团企管部物资供应科副科长；淮南矿业集团企管部综合管理科科长；淮南矿业集团企管部物资供应科科长；2004年9月-2007年3月任淮南矿业集团企管部副部长；2007年3月-2009年7月任淮南矿业集团财务部副部长；2009年7月-2014年9月任淮南矿业集团财务部副部长、淮矿现代物流有限责任公司董事；2014年9月-2014年11月任淮南矿业集团财务部副部长；现任淮南矿业集团经营发展部副部长。
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-025
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2016年3月30日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议在公司A楼三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年关联交易完成情况确认及预计2016年关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，并出具了事前认可函。
2、独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。
3、审计委员会意见
公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
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