宏发科技股份有限公司
第八届董事会第二次
会议决议公告
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2016-012
宏发科技股份有限公司
第八届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二次会议的通知，会议于2016年3月29日在厦门悦华酒店馨悦B厅以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：
一、2015年董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
二、2015年总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2015年财务决算报告和2016年度财务预算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
四、《2015年年度报告》及其摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
五、2015年独立董事述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
六、董事会审计委员会2015年度履职情况报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、2015年度利润分配预案：
1、经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一五年度财务报告进行审计，确认公司二〇一五年度实现营业收入4,247,837,787.48元，净利润660,206,799.57元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利472,302,442.71元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润447,097,517.71元。母公司实现净利润159,780,402.09元。
2、根据《公司法》和公司章程规定，分别按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金，两项共提取金额31,956,080.42元。
3、根据《公司法》和公司章程相关规定，公司提出如下利润分配预案：以公司2015年12月31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利106,394,507.40元，剩余未分配利润结转留存。公司本次不进行资本公积金转增及送股。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
八、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案：
根据公司经营的需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年，即2016年1月1日至2016年12月31日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计费用玖拾万元整、内控审计费用人民币肆拾万元整、募集资金使用情况鉴证报告伍万元整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
九、2015度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于将《预计2016年公司与关联方日常关联交易总额》提交股东大会审议的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生表决时进行了回避。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
十一、2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于调整闲置自有资金购买理财产品额度的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
十四、2015年度内部控制评价报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、2015年度内部控制审计报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2016年3月31日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2016—013
宏发科技股份有限公司
第八届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第二次会议的通知，会议于2016年3月29日在厦门悦华酒店馨悦B厅以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席彭锦秀女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经出席监事认真审议及表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、2015年度监事会工作报告；
二、《2015年年度报告》及其摘要；
三、监事对公司2015年度报告的书面确认意见；
四、2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；
五、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
六、关于调整闲置自有资金购买理财产品额度的议案。
特此公告。
宏发科技股份有限公司监事会
二〇一六年三月三十一日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 公告编号：临2016-014
宏发科技股份有限公司关于
变更部分募集资金投资项目的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：高压直流继电器与电表组件产业化项目
●新项目名称，投资总金额：高性能继电器技改扩能及产业化项目---汽车继电器；项目总投资12,500.00万元，其中设备投资10,000.00万元，铺底流动资金投入2,500.00万元。
●变更募集资金投向的金额：4,175万元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2017年
一、原募投项目基本情况及变更的具体原因
（一）募集资金情况
宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1550号《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，获准非公开发行不超过9,963万股股票。本公司于2013年12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）55,333,300股，每股面值1元，每股发行价格15元，募集资金总额829,999,500.00元，扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币813,999,500.00元，已由西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）于2013年12月26日存入本公司开立在兴业银行股份有限公司厦门分行集美支行账号为129980100100103657的募集资金账户；扣除其他发行费用人民币3,752,338.09元后，募集资金净额为人民币810,247,161.91元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2013]000392号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第九次会议以及2012年年度股东大会审议通过的有关决议，公司募集资金投资项目为：
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注1：2013年7月，厦门宏美电子有限公司更名为厦门宏发开关设备有限公司。
注2：高性能继电器技改扩能及产业化项目包括两个子项目，分别为由厦门宏发电声股份有限公司实施的高性能信号继电器技改扩能及产业化项目，投资金额5,800万元；厦门宏发汽车电子有限公司（以下简称“宏发汽车”）实施的高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目，投资金额8,325万元，投资建设5条高性能汽车继电器生产线。
2014年4月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，并经独立董事、监事会同意。为降低经营成本和加快募投项目建设进度，公司增加厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“电力电器”）之全资子公司厦门宏发电力电子科技有限公司（以下简称“电力电子”）为高压直流继电器与电表组件产业化项目的实施主体。增加实施主体后，电力电子负责该项目的厂房建设及相关工作，电力电器负责该项目的装配生产线建设及运营工作，两家公司分工建设募投项目的具体安排如下：
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待电力电子将该项目厂房建设完成后，将电力电器建设的装配生产线搬迁至新建厂房。届时，电力电器将建设装配生产线以增资或转让方式转给电力电子，由电力电子负责该项目建成的运营。
截至2015年12月31日，公司高压直流继电器与电表组件产业化项目（以下简称“原项目”）实际使用募集资金情况如下：
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（三）募集资金投资项目变更情况
公司拟对原募集资金投资项目进行部分变更。本次变更部分募集资金投资项目是将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中，对“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中的5条汽车继电器自动化装配生产线进行扩建，扩建后将建成9条汽车继电器自动化装配生产线。
本次变更部分募集资金投资项目主要为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”建设周期较长，未达到预期效果，且该项目有部分暂时闲置资金；此外，公司原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”已基本投产完毕，在生产线投资建成并量产后，经济效益较高，平均产能利用率较高，客户反馈良好，产能已无法满足客户需求。经公司研究决定，对原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建，以扩大产能，更好满足客户需求。
综上，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，公司拟将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建。该资金由厦门宏发电声股份有限公司向原实施单位厦门宏发电力电器有限公司借款4,175万元，并将款项用于向厦门宏发汽车电子有限公司增资以实施“高性能继电器技改扩能及产业化项目”的扩建。“高压直流继电器与电表组件产业化项目”后续建设所需资金缺口将由公司自筹解决。
本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司于2016年3月29日召开的公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。
二、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况和投资计划
本次变更部分募集资金投资项目是将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中，对“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中的5条汽车继电器自动化装配生产线进行扩建，扩建后将建成9条汽车继电器自动化装配生产线。
新项目是在公司原募集资金投资项目的基础上进行的扩建项目，项目基本情况和投资计划如下：
1、项目基本情况
项目计划总投资12,500.00万元，其中设备投资10,000.00万元，铺底流动资金投入2,500.00万元。项目建设期为4年，由宏发汽车负责实施。项目总计购置约65台套关键设备、新建9条新型汽车继电器生产线，形成新增 9320万只新型汽车继电器的生产能力。
（1）项目立项
本项目已经厦门市集美区发展和改革局备案。本项目原投资建设方案已于2013年3月15日取得厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2013]008号），认为宏发汽车高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。本项目扩建后的建设方案已于2016年2月29日取得厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2016]6号），认为宏发汽车高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。
（2）项目环评
本项目原投资建设方案已取得已于2013年4月12日取得厦门市环境保护局集美分局出具《负责审批的环境保护行政主管部门审批意见》（厦环集批[2013]046号）。本项目扩建后的建设方案正在取得主管环境保护机关的审批意见。
（3）项目土地
宏发汽车现有厂房坐落于厦门市集美北部工业区宏发东林厂区内，为集美区东林路560号2#厂房（租赁厦门宏发全资子公司电力电器厂房），共五层，总面积17,538.07平方米，其中第四层面积3,440平方米的车间已装修完毕还未投入使用，可容纳10条自动化生产线同时生产。高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目利用宏发汽车已有厂房，不涉及新增土地事项，也不涉及基建投资及厂房装修事项。
2、投资计划
项目生命期资金投入总额为14,447.00万元，其中包括建设总投资12,500.00万元（使用募集资金），银行贷款流动资金1,947.00万元。资金投入计划详见下表。
资金投入计划 单位：万元
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（二）项目的实施背景和可行性分析
1、项目实施背景
宏发汽车自成立以来，一直专注于自主品牌“宏发牌”汽车专用继电器的研发、生产与销售，通过不断努力取得多项技术突破、产品质量不断提高、产品结构趋于齐备，得到了包括通用、大众、福特、菲亚特、马自达、长城、奇瑞、吉利、长安、比亚迪等在内的汽车厂家的认可。目前，宏发汽车在全球汽车继电器市场占有5%左右的份额，其未来规划用5年时间打造成为国际一流的汽车继电器制造商。
(下转49版)
