中国东方航空股份有限公司
董事会2016年第2次例会决议公告

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2016-013

中国东方航空股份有限公司

董事会2016年第2次例会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第2次例会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2016年3月30日在上海国际机场宾馆召开。

公司副董事长马须伦，董事徐昭、李养民和独立董事季卫东、李若山、邵瑞庆现场出席了会议。董事长刘绍勇，董事顾佳丹、唐兵、田留文和独立董事马蔚华通过电话连线方式参加了会议。

参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。

公司监事会主席于法鸣，监事席晟、巴胜基、徐海华和部分高级管理人员列席会议。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司副董事长马须伦主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：

一、审议通过公司2015年度财务报告，并决定将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

二、审议通过公司2015年度内部控制评价报告。

公司2015年度内部控制评价报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过聘任公司2016年度国内及国际财务报告审计师的议案，并决定将本项议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度国内财务报告审计师，聘任安永会计师事务所为本公司2016年度香港财务报告审计师、2016年度美国财务报告审计师，并提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。

四、审议通过聘任公司2016年度内部控制审计师的议案，并决定将本项议案提交公司2015年度股东大会审议。

同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计师，并提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。

五、审议通过公司发行债券的一般性授权议案（公司发行债券的一般性授权的内容请见附件1），并决定将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

六、审议通过公司“十三五”规划报告。

七、审议通过关于成立东方航空青岛有限公司的议案。

同意公司以下属山东分公司为基础设立全资子公司东方航空青岛有限公司 ，注册资本人民币暂定为26.6亿元；具体实施授权公司总经理负责。

八、审议通过公司2015年度利润分配预案，并决定将本项议案提交公司2015年度股东大会审议。

详情请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2015年度利润分配预案》。

九、审议通过公司2015年度报告。

1.同意公司于2016年3月30日将2015年度报告全文及摘要(A股)和2015年度业绩公告（H股）连同第1项审议通过的2015年度财务报告一起分别在上海和香港两地同时上网披露；

2.同意将2015年度报告中的董事会报告提交公司2015年度股东大会审议。

十、审议通过公司发行股份的一般性授权议案（公司发行股份的一般性授权的内容请见附件2），并决定将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

同意公司于2016年6月底前召开2015年度股东大会，并授权董事长或副董事长发布2015年度股东大会会议通知。

十二、审议通过公司2015年度社会责任报告。

公司2015年度社会责任的报告全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年三月三十日

附件1

关于提请股东大会授予董事会

发行本公司债券的一般性授权议案说明

关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权议案具体内容如下：

同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：

1. 债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券等在内的债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。

2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

4. 期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。

如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

7. 对董事会的授权

公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

（1）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

（2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。

（3）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。

附件2

关于提请股东大会授予董事会

发行本公司股份的一般性授权议案说明

关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案具体内容如下：

(a) 在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行的相关事宜：

(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」）数量各自不得超过股东大会审议通过本议案之日时本公司该类A股及H股的20%，并在本条第(ii)项所述前提下,在该限额内,对发行、配发或处理的A股及／或H股股份数量做出决定；

(ii)董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配发或处理任何A股及／或H股有关的所有文件、契约及事宜；及

(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准后方能完成有关发行。

(b) 就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间,但若董事会已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机关审批后并完成有关发行。「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及

(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授予董事会的一般性授权之日。

(c) 决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2016-014

中国东方航空股份有限公司

第七届监事会第13次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第13次会议根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，经监事会主席于法鸣召集，于2016年3月30日在上海国际机场宾馆召开。

公司监事会主席于法鸣，监事席晟、巴胜基、徐海华出席了会议。监事冯金雄授权监事席晟代为表决。出席会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知和会议资料。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司监事会主席于法鸣主持，参加会议的监事经过讨论，作出如下决议：

一、审议通过《监事会2015年度工作报告》，并决定将其提交公司2015年度股东大会审议。

《监事会2015年度工作报告》的具体内容请参见公司于2016年3月30日晚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司2015年度报告全文第九节公司治理第五部分“监事会工作情况”。

二、监事会听取了公司2015年度日常关联交易议案的汇报，认为公司2015年度的关联交易事项符合法律程序，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。

三、同意董事会审议通过的公司2015年度内部控制评价报告，监事会认为公司已建立比较完善的内部控制规范体系，实际执行情况较好。

四、同意董事会审议通过的公司2015年度财务报告，监事会认为公司2015年度财务报告如实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，是客观公允的，同意将2015年度财务报告提交公司2015年度股东大会审议。

五、同意董事会审议通过的公司2015年度利润分配预案，并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。

六、同意董事会审议通过的公司2015年度报告全文及摘要（A股）和2015年度业绩公告（H股），并同意将年度报告中董事会报告提交公司2015年度股东大会审议。

根据《证券法》第六十八条规定，监事会对公司2015年度报告全文及摘要进行了审核，并提出如下审核意见：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定；

2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营管理等事项；

3、公司监事会在提出本意见之前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年三月三十日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2016-015

中国东方航空股份有限公司

2015年度利润分配预案

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第2次例会审议通过公司2015年度利润分配预案，并决定将该利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议，具体内容如下：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审计，确认在国内会计准则下，本公司经审计的2015年度母公司净利润为人民币18.43亿元，截至2015年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币16.80亿元；经安永会计师事务所对本公司2015年度财务报告进行审计，确认在国际财务报告准则下，本公司经审计的2015年度母公司净利润为人民币17.33亿元，截至2015年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币11.64亿元。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第17条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于公司非公开发行A股股票申请已于2016年1月获得中国证监会核准，并于2016年7月5日到期，如果公司2015年度进行利润分配，需要在利润分配方案获得2015年度股东大会通过并实施后方可再实施非公开发行A股股票，将导致非公开发行A股股票项目发行时间窗口极短或无法顺利实施，从而严重影响公司非公开发行项目的实施和公司的长远发展。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司董事会建议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司董事会同时建议，于2016年度中期以不低于国内会计准则项下2015年度母公司净利润的40%予以现金分红。

公司独立董事认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，公司2015年度不进行利润分配，在2016年中期制定和实施利润分配方案是合理的，符合公司和股东长远利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年三月三十日