北京金一文化发展股份有限公司

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证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-050

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司及子公司2016年度融资

及担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 融资及担保情况概述

为统筹安排公司及子公司融资事务，保证公司及各级控股子公司的正常资金周转，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及各级子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议（授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、银行票据业务等），协议项下的额度由公司及其各级控股子公司共同使用，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保。本事项已提交公司2016年3月30日召开的第二届董事会第六十一次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

公司董事会同意公司及各级控股子公司2016年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过60亿元，其中黄金租赁将不超过15,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在60亿元授信额度内，关于公司与各级控股子公司向银行申请的授信事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保。

在上述额度内发生的具体融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生或其授权代表与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

上述融资及担保额度有效期经2015年度股东大会审议通过后生效至2017年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。

二、 被担保人的基本情况

本次提请2015年度股东大会审议的担保对象为本公司及各级控股子公司。基本情况如下表，表中数据为2015年12月31日经审计的财务报表数据，公司以下被担保对象未包括公司旗下所有各级控股子公司，公司将会根据实际情况进行调整。

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三、 融资及担保具体情况

公司与各级控股子公司向金融机构的融资及其担保事务包含的主要内容如下：

1、 融资方式：包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等融资方式。

2、 担保方式：包括但不限于保证担保、资产抵押等担保方式。

四、 董事会意见

公司2016年度预计向银行及其他金融机构申请的60亿元综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展），符合公司生产经营和资金使用的合理需要。公司及各级控股子公司（含各级控股子公司之间）相互提供担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，不会损害公司和中小股东利益。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年3月30日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为290,515.84万元，占公司2015年12月31日净资产（经审计）的140.95%，为母子公司之间（含各级控股子公司之间）的相互担保。公司及各级子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第二届董事会第六十一次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-051

北京金一文化发展股份有限公司

关于开展2016年

贵金属套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 套期保值目的

黄金、白银是公司产品的主要原材料。公司开展黄金及白银套期保值业务的目的是利用套期保值工具规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。

二、 套期保值品种

公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方式进行。

三、 套期保值投入金额及业务期间

根据公司对2016年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2016年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过12,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过8,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过480万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。

公司将使用自有资金开展套期保值业务。

在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。

上述事项有效期经2015年度股东大会审议通过后生效至2017年度套期保值业务方案经股东大会批准前结束。

四、 套期保值风险分析

(一) 价格波动风险：贵金属价格具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。

(二) 持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行7%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行9%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。

(三) 资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

(四) 操作风险：公司可能面临交易员报错指令以及电脑运行系统差错等操作风险。

五、 公司采取的风险控制措施

(一) 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度规避价格波动风险。

(二) 公司已制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，对套期保值业务审批权限、操作流程、风险控制等方面作出了明确规定。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

(三) 公司将严格按照相关制度安排和使用专业人员，并加强对相关人员业务培训及职业道德培训，以提高相关人员的综合素质，发生异常情况及时报告，形成高效的风险处理程序。

(四) 建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

六、 独立董事意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们就公司开展2016年度贵金属套期保值业务发表如下独立意见：

(一) 公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(二) 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属套期保值业务管理制度》。

(三) 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

同意公司开展贵金属套期保值业务。

七、 保荐机构核查意见

保荐机构经过审慎核查后认为：

（一）公司开展贵金属套期保值业务可以规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定，是公司业务所需，符合公司实际情况。

（二）公司已制定了较为完善的贵金属套期保值业务管理制度，风险具有一定的可控性。公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（三）金一文化已召开第二届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于开展2016年贵金属套期保值业务的议案》，并决议通过了公司2016年拟开展的贵金属套期保值业务交易量和投入金额，上述事项尚需公司2015年度股东大会审议通过后生效。

（四）公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属套期保值业务，使用自有资金进行贵金属套期保值业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

保荐机构同时提请各投资者注意，虽然金一文化已就开展贵金属套期保值业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措施，但贵金属套期保值业务固有的价格波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及保证金数量变化导致的资金风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。

备查文件：

《第二届董事会第六十一次会议决议》

《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》

《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-052

北京金一文化发展股份有限公司

关于开展2016年度贵金属远期交易

与黄金租赁组合业务计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务概述

公司自营范围内的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入贵金属远期交易与黄金租赁组合产品方式对需要套保的黄金租赁业务进行套期保值，然后通过该组合的对冲、现货交割或其他董事会批准的方式，以锁定租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

二、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务目的

随着公司业务规模扩大，公司加大了黄金租赁量，因此当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。

三、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务品种

公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的贵金属远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。

四、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间

根据公司对2016年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2016年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过12,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。

在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。

上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。

五、 风险分析

违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

六、 公司采取的风险控制措施

(一) 公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

(二) 公司已制定了《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》，对贵金属远期交易与黄金租赁组合业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制贵金属远期交易业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易。

七、 独立董事意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们就公司开展2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务发表如下独立意见：

（一） 公司使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（二） 公司已就即将开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》。

（三） 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，有利于锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

同意公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。

八、 保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

（一） 公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。

（二） 公司已制定了较为完善的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理制度，如果相关操作程序、头寸控制和风险防范措施能够得到切实的执行和落实，公司在开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务过程中可能面临的重大风险将一定程度能够被预防和及时发现并处理，且风险具有一定的可控性。

（三） 金一文化已召开第二届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于开展2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》，并决议通过了公司2016年拟开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务交易量和投入金额，上述事项尚需公司2015年度股东大会审议通过后生效。

（四） 公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，使用自有资金进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然金一文化已就开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措施，但贵金属远期交易与黄金租赁组合业务固有的价格波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及保证金数量变化导致的资金风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。

备查文件：

《第二届董事会第六十一次会议决议》

《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》

《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-053

北京金一文化发展股份有限公司

关于2016年度

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 关联交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度根据日常生产经营的需要，拟与公司持股5%以上的股东陈宝康、陈宝芳及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、公司副总经理苏麒安控制的公司南京广亦禾投资管理有限公司（以下简称“广亦禾”）、公司控股子公司少数股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）、深圳市聚美行珠宝有限公司（以下简称“聚美行”）、江苏后朴文化发展有限公司（以下简称“后朴文化”）达成日常关联交易，预计总金额不超过13,300万元，2015年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为1,266.89万元。

根据目前公司生产经营发展状况，2016年公司预计向关联人采购总额不超过1,050万元，向关联人销售总额不超过10,020万元，接受关联人提供的劳务不超过20万元，向关联人提供劳务不超过1,000万元，接受关联人提供租赁1,210万元。

2015年度，公司向上述关联人销售总额52.31万元，接受关联人提供的劳务23.79万元，向关联人提供劳务522.80万元，接受关联人提供租赁667.99万元。

该日常关联交易预计事项已经2016年3月30日召开的公司第二届董事会第六十一次会议,关联董事陈宝康、陈宝芳在审议相关议案时予以回避,会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，。该关联交易事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表了同意的独立董事意见。

在上述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。

上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度日常关联交易方案经股东大会批准前结束。

(二) 预计关联交易类别和金额

如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关联人，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容：

单位：万元

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(三) 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

单位：万元

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二、 关联人介绍和关联关系

(一) 绍兴越王投资发展有限公司

1、 企业性质：有限责任公司

2、 注册地址：绍兴市延安路43号1楼101-105室

3、 法定代表：陈宝芳

4、 注册资本：人民币1,000万元

5、 经营范围：一般经营项目：实业投资；物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

6、 关联关系：公司副董事长、总经理陈宝康、公司董事陈宝芳分别持有该公司50%股份，且分别担任该公司监事，执行董事、经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、 履行能力分析：越王投资截止 2015 年 12 月 31 日总资产22,422.26万元，净资产988.76万元，2015 年 1-12 月实现营业收入263万元，净利润-47.38万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。

(二) 南京广亦禾投资管理有限公司

1、 企业性质：有限责任公司（法人独资）

2、 注册地址：南京市秦淮区正洪街18号

3、 法定代表：董新郁

4、 注册资本：人民币27,323万元

5、 经营范围：投资管理；物业管理服务；自有房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货、服装、鞋帽、五金、家用电器销售；企业管理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

6、 关联关系：公司副总经理苏麒安持有南京德和商业管理有限公司（以下简称“南京德和”）86.21%股份，南京德和持有广亦禾100%股权，因此苏麒安为广亦禾实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、 履行能力分析：该公司截止 2015 年 12 月 31 日总资产29,018.22万元，净资产20,522.50万元，2015 年 1-12 月实现营业收入856.37万元，净利润-608.76万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。

(三) 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司

1、 企业性质：有限责任公司（法人独资）

2、 注册地址：深圳市罗湖区水贝路六栋5楼508

3、 法定代表：黄钦坚

4、 注册资本：人民币10,000万元

5、 经营范围：黄金、铂金、K金、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工

6、 关联关系：卡尼珠宝直接持有公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司35%股份，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联人。

7、 履行能力分析：截止 2015 年 12 月 30 日总资产300,688.87万元，净资产88,353.52万元，2015 年 1-12 月实现营业收入507,410.16万元，净利润7,689.75万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。

(四) 深圳市聚美行珠宝有限公司

1、 企业性质：有限责任公司

2、 注册地址：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园9号厂房8楼

3、 法定代表人：熊涛

4、 注册资本：人民币600万元

5、 经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。黄金、铂金、K金、钯金、白银、珠宝首饰、翡翠、宝石、镶嵌饰品的加工生产与购销

6、 关联关系：聚美行持有公司控股子公司江苏金一智造黄金珠宝有限公司（以下简称“金一智造”）35%股权，为金一智造少数股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联人。

7、 履行能力分析：截止 2015 年 12 月 30 日总资产7,012万元，净资产603万元，2015 年 1-12 月实现营业收入2,773万元，净利润1.87万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。

(五) 江苏后朴文化发展有限公司

1、 企业性质：有限责任公司

2、 注册地址：江阴市临港街道珠江路198号1410室

3、 法定代表人：胡玉霞

4、 注册资本：人民币3,012万元

5、 经营范围：组织文化交流（不含营业性演出、演出经纪）；文化活动策划、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；摄影服务；礼仪服务；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业管理服务；室内外装饰装潢工程的设计、施工（凭有效资质证书经营）；图文设计服务；工艺品、文具用品、体育用品、电子产品、服装、鞋帽、家具及其他家庭用品、美术作品的销售；花卉、盆景的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、 关联关系：后朴文化持有公司控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司39%的股权，为江苏金一艺术品投资有限公司小股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联人。

7、 履行能力分析：该公司截止 2015 年 12 月 30 日总资产485.09万元，净资产41.22万元，2015 年 1-12 月实现营业收入47.35万元，净利润-138.55万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。

(六) 陈宝康

男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江省工艺美术大师。1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司副总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事兼总经理、浙江越顺基投资有限公司监事，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事，2015年8月至今担任北京十二年教育科技股份有限公司董事，2015年10月投资深圳市前海和杉资本投资合伙企业（有限合伙），为该企业的有限合伙人，2016年3月任深圳市卡尼小额贷款有限公司董事长。现任公司副董事长、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定的关联关系情形，为公司的关联人，具备良好的履约能力。

(七) 陈宝芳

男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂厂长，1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司执行董事、经理，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、经理，杭州越顺投资管理有限公司执行董事兼总经理。2009年11月至今担任浙江长城伟业文化投资有限公司董事。现任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定的关联关系情形，为公司的关联人，具备良好的履约能力。

三、 定价政策和依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司向关联方采购商品、及设备及相互提供劳务是公司的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。

（二）公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为。

（三）公司向关联方租赁房屋作为零售店，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益最大化，不存在损害任何一方利益的行为。

综上，公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要。公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、 独立董事及保荐机构意见

(一) 独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟在第二届董事会第六十一次会议审议的《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核，认真审阅了相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通，现发表如下意见：

1、公司此次预计的2016年度日常关联交易行为属于公司正常经营需要，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响，不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定；

2、公司此次预计的日常关联交易基于市场定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

因此，我们同意将2016年度日常关联交易事项提交公司第二届董事会第六十一次会议审议，并提交公司股东大会审议。

(二) 独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的独立意见

经认真审议《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，充分核查公司关联交易的背景情况，我们认为：公司关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场原则定价，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益；关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为；公司关联董事回避了本议案的表决，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《公司章程》的要求。

我们同意公司2016年度的关联交易预计。

(三) 保荐机构对公司2016年度日常关联交易预计的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述预计关联交易均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等 关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司2016年日常关联交易预计情况已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；上述预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

保荐机构对公司2016年度预计发生的日常关联交易事项无异议。

六、 备查文件

1、 《第二届董事会第六十一次会议决议》

2、 《独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》

3、 《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》

4、 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-054

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况

的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组的情况

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第二十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%股权，并于2015年1月收到证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)，公司以非公开发行股票的方式向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投资有限公司（以下简称“道宁投资”）、任进发行人民币普通股股票34,564,600.00股，用于收购浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）81.15%的股权。另外向钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“绍兴越王”）、深圳市道宁投资有限公司、天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“天鑫洋实业”）共5名特定对象非公开发行14,197,400股股份，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币29,302.03万元，其中16,965万元用于购买北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、上海九穗禾投资有限公司（以下简称“九穗禾”）、厉玲持有的越王珠宝18.85%的股份，剩余资金12,337.03万元用于补充公司流动资金。

越王珠宝100%股权已过户至金一文化名下，相关工商变更登记手续已于2015年2月17日办理完毕。越王珠宝成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺的情况

（一）公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定：

1、业绩承诺

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

如交易未能于2014年度实施完毕，则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时业绩承诺方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

2、业绩补偿

如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。

（二）公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资业绩承诺方签署了《利润补偿协议》，根据协议约定：

1、承诺净利润

业绩承诺方承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

如交易未能于2014年度实施完毕，则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时业绩承诺方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

2、补偿的实施

（1）越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，业绩承诺方应向金一文化进行股份补偿。

（2）业绩承诺方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

（3）业绩承诺方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：

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业绩承诺方各方同时约定，在计算业绩承诺方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。

(上接57版)

(下转59版)