北京金一文化发展股份有限公司

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中业绩承诺方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。

（4）若金一文化在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

（5）越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，金一文化应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第2条第（2）款约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，业绩承诺方应在金一文化做出董事会决议日起5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至金一文化账户，金一文化应在股东大会作出通过向业绩承诺方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。

（6）业绩承诺期累计股份补偿数量以金一文化向业绩承诺方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；

其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；

业绩承诺方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。

3、减值测试

（1）在承诺年度期限届满时，应当由金一文化聘请的业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则业绩承诺方应向金一文化进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。

股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。

应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

业绩承诺方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。

资产减值股份补偿的实施参照本协议第2条第（5）款、第2条第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。

业绩承诺方应在金一文化董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。

三、业绩承诺的实现情况

2015年度越王珠宝实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为8,262.96万元。

1、承诺的业绩完成情况

单位：万元

■

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺的越王珠宝2015年度的业绩已经实现。

本说明经本公司第二届董事会第六十一次会议于2016年3月30日批准报出。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-055

北京金一文化发展股份有限公司

关于收购股权业绩承诺实现情况的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购宝庆尚品51%股权的情况

2015年4月7日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”、“标的公司”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“业绩承诺人”或“交易对方”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币39,780.00万元向创禾华富收购其所持南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司的51%股权。2015 年 4月8 日召开的第二届董事会第三十三次会议及2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 51%股权的议案》，同意公司以 39,780.00 万元收购宝庆尚品51%的股权。

宝庆尚品目前已完成了股权变更的工商变更登记手续，并领取了当地工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司，股东变更为北京金一文化发展股份有限公司（出资比例51%）和江苏创禾华富商贸有限公司（出资比例49%）。

二、业绩承诺的情况

1、业绩承诺期：本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。

2、承诺净利润：

（1）标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：

金额单位：万元

■

（2）标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：

金额单位：万元

■

3、业绩补偿的实施

（1）在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。

（2）在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。

（3）在发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。

（4）创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。

（5）创禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。

三、业绩承诺的实现情况

2015年度宝庆尚品实现的净利润为6,286.22万元，扣除非经常性损益后的净利润的为7,097.30万元。

（1）估值调整前承诺的业绩完成情况

单位：万元

■

（2）估值调整后承诺的业绩完成情况

单位：万元

■

创禾华富承诺的宝庆尚品2015年度的业绩已经实现。

本说明经本公司第二届董事会第六十一次会议于2016年3月30日批准报出。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-056

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况

的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组的情况

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第四十七次会议、第二届监事会第二十次会议及2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案，公司以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权，并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即公司以3,270万元的增资价格认缴卡尼小贷新增注册资本3,000万元。截止目前，卡尼小贷60%股权已过户至公司名下，注册资本已由25,000万元变更至30,000万元，相关工商变更登记手续已办理完毕。

二、业绩承诺的情况

根据本公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润数应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则卡尼珠宝将按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿；黄钦坚作为卡尼珠宝实际控制人，为卡尼珠宝依约履行业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。

三、业绩承诺的实现情况

2015年度卡尼小贷实现的净利润为5,882.61万元。

承诺的业绩实现情况

单位：万元

■

卡尼珠宝承诺的2015年度的业绩已经实现。

本说明经本公司第二届董事会第六十一次会议于2016年3月30日批准报出。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-057

北京金一文化发展股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2016年3月30日下午13：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年3月18日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参加现场会议的监事2人，参与通讯表决的监事1人。会议由监事会主席徐金芝女士主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会监事一致同意通过如下决议：

一、 通过《2015年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度监事会工作报告》。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、 通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度财务决算报告》。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、 通过《关于2015年度利润分配的预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属上市公司股东的净利润为152,631,889.99元，年末归属于上市公司股东的未分配利润总额490,369,175.24元，母公司年末未分配利润总额52,046,353.69元。

根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2015年12月31日总股本648,036,000股为基数，每 10 股派发现金股利0.4元（含税），派发现金股利总额 25,921,440.00元，占当年度实现的可分配利润16.98%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求以及公司在《招股说明书》中的承诺，并符合公司股东大会批准的 2013年-2015年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

四、 通过《2015年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为2015年度报告的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

《2015年度报告》及《北京金一文化发展股份有限公司监事会关于公司2015年度报告的审核意见》，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2015年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、 通过《2015年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度内部控制评价报告》及《北京金一文化发展股份有限公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告的意见》。

六、 通过《内部控制规则落实自查表》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。

七、 通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 01570006号的鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

八、 通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

公司监事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2015年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年审计机构，聘期一年。按目前公司合并财务报表范围，预计2016年度审计费用205万元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

九、 通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

同意根据目前公司生产经营发展状况，2016年公司预计向关联人采购总额不超过1,050万元，向关联人销售总额不超过10,020万元，，接受关联人提供的劳务不超过20万元，向关联人提供劳务不超过1,000万元，接受关联人提供租赁1,210万元。

在上述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。

上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度日常关联交易方案经股东大会批准前结束。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2016年度日常关联交易计划的公告》。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十、 通过《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》

公司监事会认为，本次变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》。

此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

备查文件：

《第二届监事会第二十四次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-058

北京金一文化发展股份有限公司

关于终止与网信战略合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 概述及终止合作原因

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与网信集团有限公司（以下简称“网信”、“乙方”）根据发展需要，于2015年5月签订了《战略合作框架协议》。该协议签署后双方就合作事项进行积极探索、充分磋商，但一直未取得实质性进展，经双方友好协商，同意签署《提前终止合作协议书》，终止战略合作。

二、 终止协议主要内容

甲乙双方曾于2015年5月11日签订《互联网产业金融战略合作框架协议书》（以下简称“框架协议”），主要内容为双方拟出资成立一家注册资本不低于5,000万元人民币金融投资咨询公司，以及根据合作过程共同发起设立中国黄金珠宝互联网产业基金等。现因框架协议约定的合作内容难以展开和实现，双方在平等自愿基础上就提前终止框架协议达成如下协议：

(一) 、甲乙双方同意自本协议生效后提前终止框架协议。

(二) 、甲乙双方确认没有在框架协议项下签订其他合同。

(三) 、甲乙双方确认提前终止框架协议不会对甲乙任一方产生损失，甲乙任一方也无需向对方承担违约责任。

(四) 、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字盖章后生效。

三、 终止合作对公司的影响

双方协商终止本次战略合作是基于各自业务发展做出的决定，不影响公司整体业务发展和盈利水平，不影响公司长远发展战略和全体股东的利益。

备查文件：

《提前终止合同协议书》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-059

北京金一文化发展股份有限公司

关于举办2015年度业绩说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 30 日召开了第二届董事会第六十一次会议，审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司 2015 年度报告》等相关议案，并于2016年3月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了2015 年度报告相关信息。为了让广大投资者进一步了解公司 2015 年度报告情况和经营情况，公司将于 2016 年4 月6日（星期三）15:00 至 17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长钟葱先生、董事兼总经理陈宝康先生、副总经理兼财务总监范世锋先生、副总经理兼董事会秘书徐巍女士、独立董事张玉明先生、招商证券股份有限公司保荐代表人XXX先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-060

北京金一文化发展股份有限公司

关于收购事项相关主体变更承诺的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日接到公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）及其实际控制人苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，申请将增持公司股票的时间由2015年4月7日—2016年4月7日，延长至2016年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。除承诺期限变更外，其它承诺内容无变化。

公司第二届董事会第六十一次会议审议通过了《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》，审议通过了创禾华富及苏麒安先生变更承诺的事项，本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

一、 原承诺事项内容

北京金一文化发展股份有限公司（“金一文化”）与江苏创禾华富商贸有限公司（“创禾华富”）于2015年4月7日签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（“《购买资产协议》”），本人作为创禾华富的实际控制人，本人特此承诺：

1、自《购买资产协议》签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之日（含）（“本人增持期间”），本人将自行或通过本人实际控制的创禾华富或其他实体，在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票（“本人增持承诺”）。

本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：

(1) 本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体购买金一文化股票使用的资金合计达到人民币15,000.00万元；或

(2) 本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的3%。

2、本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺函项下的本人增持承诺之日起12个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。

3、 在本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体根据《购买资产协议》增持的金一文化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体首批增持股票完成之日起12个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。

金一文化、本人或通过本人实际控制的创禾华富或其他实体届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体增持金一文化股票的锁定手续。

4、在本人增持期间内，本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过本人实际控制的创禾华富或其他实体需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。

二、 承诺履行情况

苏麒安先生于2015年12月8日通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以自有资金3,671.12万元增持本公司股票130万股，占公司总股本的0.20%，成交均价为28.24元。内容详见公司于2015年12月8日发布的《关于公司实际控制人及高级管理人员增持公司股份的公告》。

三、 变更承诺的原因

承诺期内，苏麒安先生于2015年8月21日被聘任为公司副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的董事、监事及高级管理人员不得买卖公司股票的期间，同时公司存在因涉及重大事项进行停牌的情形，创禾华富及苏麒安先生申请将增持公司股票承诺延期，延期至2016年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。除承诺期限变更外，其它承诺内容无变化。

四、 独立董事意见

公司独立董事发表了如下独立意见：因受到披露定期报告窗口期限制及存在公司停牌等相关事项的影响，承诺人本次变更股份增持期限的承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议。

五、 监事会意见

公司监事会认为，本次变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议。

董事会将监督并督促承诺人创禾华富及苏麒安先生在上述承诺期间内，及时履行承诺。公司将持续关注本次股份增持事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

备查文件：

《第二届董事会第六十一次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：002721 证券简称：金一文化

■

北京金一文化发展股份有限公司

2015年度财务决算报告

2016年03月

一、 主要财务指标完成情况

2015年是公司战略布局的重要一年，报告期内，公司全面践行“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针，坚持研发设计、生产、销售、商业合作、模式创新等多点布局，全面出击，从整体战略角度出发推进并购重组，在黄金珠宝行业资源整合、黄金珠宝与科技融合创新、培育类金融业务板块上取得了阶段性成果。2015年公司实现营业收入76.37亿元，归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，各项主要财务指标见下表：

■

二、 财务状况、经营成果和现金流量分析

(一) 资产、负债和净资产情况

1. 资产构成及变动情况

截止2015年12月31日，公司资产总额733,887万元，增幅140.36%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

■

项目重大变动原因：

（1）货币资金

货币资金2015年12月31日余额为81,909万元，比2014年12月31日余额52，688万元增加29,221万元，增长率55.46%，主要原因系公司新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司及本期黄金租赁规模增大，相应的银行保证金增加。

（2）应收账款

应收账款2015年12月31日余额为194,176万元，比2014年12月31日余额112,844万元增加81,332万元，增长率72.07%，主要原因系公司本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司，同时公司进一步扩大经销商销售渠道，由此导致应收账款规模扩大。

（3）存货

存货2015年12月31日余额为250,136万元，比2014年12月31日余额70,968万元增加179,168万元，增长率252.46%，主要原因受本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司影响。

（4）预付账款

预付款项2015年12月31日余额为39,651万元，比2014年12月31日余额15,143万元增加24,508万元,增长率161.84%，主要原因受本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司影响。

（5）其他应收款

其他应收款2015年12月31日余额为24,673万元，比2014年12月31日余额13,202万元增加11,471万元,增长率86.89%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司以及黄金租赁形成的待抵扣进项税增加等因素引起。

（6）固定资产

固定资产2015年12月31日余额为39,548万元，比2014年12月31日余额31,313万元增加8,235万元，增长率26.30%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。

（7）无形资产

无形资产2015年12月31日余额为9,375万元，比2014年12月31日余额2,730万元增加6,645万元，增长率243.41%，主要原因系本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司引起，其内容主要为土地使用权、商标及软件。

（8）商誉

商誉2015年12月31日余额为53,699万元，比2014年12月31日增加53,699

万元，增长率100%，主要原因系本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家公司产生的商誉，其中收购越王珠宝产生的商誉为31,610万元，收购宝庆尚品产生的商誉为22,089万元。

（9）长期待摊费用

长期待摊费用2015年12月31日余额为4,479万元，比2014年12月31日余额1,712万元增加2,767万元，增长率161.62%，主要原因系本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司及子公司办公场所搬迁装修支出引起。

（10）其他非流动资产

其他非流动资产2015年12月31日余额18,500万元，比2014年12月31日余额增加18,500万元，增长率100%，主要原因系本期支付收购卡尼小贷股权款。

2. 负债结构及变动原因分析

2015年末负债总额496,730万元，同比增长131.62%。负债主要项目及变动情况如下：

单位：万元

■

主要项目重大变动原因：

（1）短期借款

短期借款2015年12月31日余额为178,811万元，比2014年12月31日余额96,400万元增加82,411万元，增长率85.49%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司以及本期银行借款增加。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债2015年12月31日余额为177,705万元，比2014年12月31日余额83,234万元增加94,471万元，增长率113.50%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司以及本期黄金租赁规模增大。

（3）应付票据

应付票据2015年12月31日余额为11,100万元，比2014年12月31日余额为1,250万元增加9,850万元，增长率788%，主要原因系一方面公司加大银行承兑汇票使用力度；另一方面受公司本期新增合并子公司宝庆尚品。

（4）应付账款

应付账款2015年12月31日余额12,321万元，比2014年12月31日余额9,695万元增加2,626万元，增长率27.09%，主要原因系公司本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司影响。

（5）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债2015年12月31日余额为39,705万元，比2014年12月31日余额增加39,705万元，增长率100%，主要为本期对外发行4亿元的非公开债券将于2016年到期。

（6）应付债券

应付债券2015年12月31日余额为28,911万元，比2014年12月31日余额增加28,911万元，增长率100%，主要原因系公司公开发行的3亿元债券。

3、所有者权益

2015年末,归属于上市公司股东的所有者权益为206,115万元，比2014年12月31日余额89,021万元增加117,094万元，增长率131.54%,主要因为公司2015年度定向增发发行股份及本期盈利增加。

(二) 经营成果

2015年度，公司营业收入实现营业收入763,713万元，比上年增长26.94%，其中主营业务收入为720,986万元，较去年增长64.58%,其他业务收入为42,728万元,较去年下降73.88%。本年度实现净利润19,112万元，比上年增长143.44%，其中，归属于上市公司股东的净利润为15,263万元，同比增长121.56%。

利润表主要项目波动如下：

单位:万元

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利润表项目重大变动原因：

（1）营业收入

营业收入2015年发生额为763,713万元，比2014年发生额601,636万元增加26.94%，其中主营业务收入为720,986万元，较去年增长64.58%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司，同时加大开拓经销商渠道；其他业务收入为42,728万元，比上年同期下降73.88%，主要是因为公司本期减少为行业内企业提供原材料业务。

（2）销售费用

销售费用2015年发生额为29,938万元，比2014年发生额16,369万元增加13,569万元，增长率82.89%，主要系本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。

（3）管理费用

管理费用2015年发生额为12,054万元，比2014年发生额6,435万元增加5,619万元，增长率87.32%，主要原因系一方面主要系本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司；另一方面由于本期因发生收购兼并、公司债等业务使中介机构费同比增长，以及子公司办公场所搬迁使租赁费用同比增加等因素导致。

（4）财务费用

财务费用2015年发生额为15,587万元，比2014年发生额8,425万元增加7,162万元，增长率85.01%，主要系一方面本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司，另一方面本期融资规模扩大，使利息费用增加。

（5）资产减值损失

资产减值损失2015年发生额为3,338万元，比2014年发生额683万元增加2,655万元，增长率388.73%，主要由于一方面因应收账款余额增长，使计提的坏账准备增加，其中针对深圳市金福珠宝首饰有限公司单项计提环账准备712万，另一方面受本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司影响。

（6）公允价值变动损益

公允价值变动收益2015年发生额为1,339万元，比2014年发生额-6,016万元增加7,355万元，增长率122.26%,主要为交易性金融负债即黄金租赁业务公允价值变动损益所致。

（7）投资收益

投资收益2015年发生额为2,411万元，比2014年发生额3,833万元减少-1,422万元，增长率-37.10%，主要原因系黄金市场价格波动导致黄金租赁业务在归还时由于黄金价格与结算价差异产生的投资收益。

（8）营业外收入

营业外收入2015年度发生额为3,698万元，比2014年度发生额2,659万元增加1,039万元，增长率39.07%，主要由于本期新增合并子公司越王珠宝，从境外采购收到的增值税税费返还1,262万元。

（9）营业外支出

营业外支出2015年度发生额为196万元，比2014年度发生额43元增加153万元，增长率353.81%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司，其内容主要为对外捐赠及诉讼赔偿款。

（10）利润总额

利润总额2015年度发生额为25,750万元，比2014年度发生额10,664万元增加15,086万元，增长率141.47%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。

（11）所得税费用

所得税费用2015年度发生额为6,638万元，比2014年度发生额2,813万元增加3,825万元，增长率135.98%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。

（12）净利润

净利润2015年度发生额为19,112万元，比2014年度发生额7,851万元增加11,261万元，增长率143.43%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。

（13）归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的净利润2015年度发生额为15,263万元，比2014年度发生额6,889万元增加8,374万元，增长率121.56%，主要由于本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。

(三) 现金流量情况

2015年度，公司现金及现金等价物净增加额为11,820万元，同比增加9,930万元，增长率525.73%，公司现金流量简表如下：

单位：万元

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（1）经营活动现金流入小计报告期为737,451万元,比2014年度增加73,405万元，增长率11.05%，主要由于本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。

（2）经营活动现金流出小计报告期为764,540万元,比2014年度增加93,790万元，增长率13.98%，主要由于本年新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司。

（3）经营活动产生的现金流量净额报告期为-27,088万元,比2014年度减少20,384万元，增长率-304.06%，主要原因为一方面本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司，另一方面本期经销渠道销售增加，使应收账款规模增大，经营性现金流入减少。

（4）投资活动现金流入小计报告期为871万元，比2014年度增加70万元，增长率8.74%，主要为本期注销子公司河北商道商贸有限公司、广州金一文化发展有限公司收到的现金。

（5）投资活动现金流出小计报告期为79,856万元，比2014年度增加71,086万元，增长率810.56%，主要为本期收购子公司越王珠宝与南京宝庆，同时向瑞金西部金一注入资金及支付收购卡尼小贷股权款。

（6）投资活动产生的现金流量净额为-78,986万元，比2014年度减少71,071万元，增长率-891.17%，主要是本期新增投资并购支付股权款。

（7）筹资活动现金流入小计 306,262万元,比2014年度增加164,107万元，增长率115.44%，主要受本期公司新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司，以及本期对外发行公司债券、借款增加及子公司收到少数股东投入资金等因素影响。

（8）筹资活动现金流出小计188,388万元,比2014年度增加62,795万元，增长率50%，主要为本期新增合并越王珠宝、宝庆尚品两家子公司，同时本期偿还借款、支付利息及分配股利增加所致。

（9）筹资活动产生的现金流量净额为117,873万元，比2014年度增加101,311万元，增长率611.71%，主要由于本期筹资活动产生的现金流入增加。

（10）现金及现金等价物净增加额为11,820万元，比2014年度增加9,931万元，增长率525.73%，主要由于筹资活动产生的现金流量净额增加。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-XXX

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北京金一文化发展股份有限公司

2015年度监事会工作报告

2016年03月

北京金一文化发展股份有限公司全体股东：

2015年，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在 2015年度的主要工作报告如下： 一、监事会日常工作情况

报告期内，公司共召开了十次监事会会议，其中六次现场会议，三次通讯会议，一次以现场会议与通讯相结合的形式召开。具体内容如下：

1、公司于2015年4月7日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《关于 2014 年度利润分配的预案》、《2014 年度报告及其摘要》、《2014 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》等议案。本次会议决议公告刊登于 2015 年 4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

2、公司于2015年4月28日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。本次监事会审议一项议案且无投反对票或者弃权票情形，可免于公告。

3、公司于2015年6月3日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《<公司 2015 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于股东代表监事的辞职及补选股东代表监事的议案》。本次会议决议公告及相关更正公告刊登于 2015 年6月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

4、公司于2015年6月29日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。本次会议决议公告刊登于 2015 年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

5、公司于2015年7月31日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》及《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》的各项子议案。本次会议决议公告刊登于 2015 年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

6、公司于2015年8月25日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《2015年半年度报告及摘要》、《关于2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本次会议决议公告刊登于 2015 年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

7、公司于2015年10月12日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买的议案》的各项子议案、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。本次会议决议公告刊登于 2015 年10月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

8、公司于2015年10月29日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《2015 年第三季度报告全文及正文》。本次会议决议公告刊登于 2015 年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

9、公司于2015年12月1日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》的各项子议案、 《关于<北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于〈2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的各项子议案、《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）>的议案》等议案.本次会议决议公告刊登于 2015 年12月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

10.公司于2015年12月6日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》。本次会议决议公告刊登于 2015 年12月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的监督意见

1、公司依法规范运作情况

报告期内，监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，完善了的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律法规、损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司财务部门相关人员进行询问，对公司财务状况进行了现场检查，认为公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。

3、募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，翻阅了募集资金账户对账单，认真审查了董事会出具的《2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为2015年公司募集资金存放与使用情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《章程》、《募集资金管理制度》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

4、公司关联交易情况

2015年的关联交易遵循了客观公平公正的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过。公司与关联方发生的对外投资行为，符合公司战略发展的实际需要，有利于扩大公司的盈利渠道，交易过程不存在任何利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

5、对外担保情况

报告期内，公司为控股子公司深圳金一经销商客户深圳市金恒丰珠宝有限公司、深圳市跃进珠宝有限公司、深圳市一品翠珠宝有限公司向银行申请借款提供了总计1750万元人民币的连带责任保证担保，并已于报告期内解除了该项担保。除上述对外担保事项外，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。经核查，监事会认为上述担保对象风险可控，且严格履行了必要的审批程序，没有损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司收购、出售资产以及再融资情况

2015年公司不存在重大出售资产的情况。报告期内，公司完成收购浙江越王珠宝有限公司100%股权、江苏南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权、深圳市卡尼小额贷款有限公司60%的股权事项，符合公司长期发展规划的要求，与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。公司非公开发行公司债、非公开发行股票事项，有利于优化债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速的发展。

7、对公司内部控制评价的意见

经认真审阅公司编制的《2015年年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内控运作良好。

三、公司监事会2016年度工作计划

2016年度，公司监事会成员将继续加强自身学习，强化监督管理职能，重点关注和监督公司财务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识，促进公司法人治理机构进一步完善，切实维护公司、员工和全体股东的利益。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2016年3月30日

(上接58版)