宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第六次
会议决议公告

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-012

宝山钢铁股份有限公司

第六届董事会第六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2016年3月18日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次董事会会议以现场表决方式于2016年3月29日至30日在上海召开。

（四）董事出席会议的人数情况

本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会部分监事及全体高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议听取了《关于2015年度资产损失情况的报告》、《关于湛江钢铁建设及试生产情况的报告》、《宝通钢铁资产处置情况工作报告》，通过以下决议:

（一）批准《2015年度总经理工作报告》

全体董事听取了总经理工作报告，并一致审议通过“2016年捐赠、赞助工作的建议”。

（二）批准《关于2015年四季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

公司2015年四季度末坏账准备余额 43,849,796.96元，存货跌价准备余额538,062,655.88元，固定资产减值准备余额12,661,986.10元，其他非流动资产减值准备余额1,733,409,139.47元。

全体董事一致通过本议案。

（三）同意《2015年年度报告（全文及摘要）》

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（四）同意《关于2015年度财务决算报告的议案》

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（五）同意《关于2016年度日常关联交易的议案》

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体独立董事同意本议案；关联董事陈德荣、戴志浩、赵周礼、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

（六）同意《关于2016年度预算的议案》

2016年主要预算指标为营业总收入1,604亿元，营业成本1,491亿元。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（七）同意《关于2015年度利润分配的预案》

按照2015年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金和任意公积金各332,740,767.44元；鉴于公司2015年度合并报表归属于母公司股东净利润大幅下降，为了维护公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.06元/股（含税）,约占合并报表归属于母公司股东净利润的97.55％。

全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（八）批准《关于2016年金融衍生品操作计划及2015年金融衍生品开展情况的议案》

全体董事一致通过本议案。

（九）批准《关于授权子公司开展金融衍生品业务的议案》

全体董事一致通过本议案。

（十）批准《关于进一步拓展外币资产运作产品投资的议案》

全体董事一致通过本议案。

（十一）同意《关于拓展境内直接融资渠道的议案》

为了进一步拓展直接融资市场融资渠道，捕捉低成本直接融资机会，宝钢股份拟新增50亿元公司债发行额度。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议：

1.批准上述方案，公司新增50亿元公司债发行额度，后续根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分次、部分或全部发行；

2.提请授权公司一名或多名执行董事全权处理与公司债发行（以下统称为本次发行）有关的一切事宜，包括（但不限于）：

（1）确定具体注册时机、发行时机、发行期限、发行利率等，及办理债券的上市手续等；

（2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）;

（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（7）办理与本次债券发行相关的其它事宜。

上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后，公司债发行事宜在股东大会审议通过起24个月有效；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。

（十二）同意《关于续聘德勤华永会计师事务所为2016年度独立会计师及内控审计师的议案》

公司拟续聘德勤为公司2016年度的独立会计师，其审计费用为人民币230.4万元（含税），聘期至2016年年度股东大会结束时止。全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。

公司董事会批准续聘德勤开展2016年度内部控制审计，审计费用88万元（不含税）。

全体董事一致通过本议案，并将“续聘德勤为公司2016年度的独立会计师”事项提交股东大会审议。

（十三）批准《2015年度组织机构管理工作执行情况及2016年度工作方案的议案》

全体董事一致通过本议案。

（十四）批准《关于宝钢股份2015年度全面风险管理报告的议案》

全体董事一致通过本议案。

（十五）批准《宝山钢铁股份有限公司2015年度可持续发展报告》

全体董事一致通过本议案。

（十六）批准《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》

内部控制总体评价为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

德勤华永会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

全体董事一致通过本议案。

（十七）批准《宝钢股份董事会高管绩效与薪酬管理方案》

全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案。

（十八）批准《关于高级管理人员2015年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》

全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案。

（十九）同意《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》

全体独立董事同意本议案，全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十）批准《关于总经理2016年度绩效评价指标及目标（值）的议案》

全体董事一致通过本议案。

（二十一）批准《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》

因公司A股限制性股票计划首期授予方案中激励对象江来珠先生和黄爱军先生2人已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》，江来珠先生所持32.58万股、黄爱军先生所持26.45万股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回，购回的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。本次购回全部59.03万股宝钢股份股票且注销后，公司将减少注册资本59.03万元，减少后的注册资本为16,466,927,224元。

全体董事一致通过本议案。

（二十二）批准《宝钢股份2016-2021年发展规划》

全体董事一致通过本议案。

（二十三）批准《关于召开2015年度股东大会的议案》

董事会召集公司2015年度股东大会，该股东大会于2016年4月28日在南京召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-013

宝山钢铁股份有限公司

第六届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 刘国旺监事因工作原因未能亲自出席本次监事会,委托何梅芬监事代为表决。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2016年3月24日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次监事会会议以现场表决方式于2016年3月30日在上海召开。

（四）监事出席会议的人数情况

本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名（其中：委托出席监事1名）。刘国旺监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托何梅芬监事代为表决。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由监事会主席周竹平主持。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议:

（一）2015年度监事会报告

全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

（二）2015年度董事履职情况的报告

全体监事一致通过本提案。

（三）2015年度内部控制检查监督工作报告

全体监事一致通过本提案。

（四）关于审议董事会“2015年四季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（五）关于审议董事会“2015年年度报告（全文及摘要）”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2015年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2015年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2015年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

（六）关于审议董事会“关于2015年度财务决算报告的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（七）关于审议董事会“关于2015年度资产损失情况的报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

（八）关于审议董事会“关于2016年度日常关联交易的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（九）关于审议董事会“关于2016年度预算的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十）关于审议董事会“关于2015年度利润分配的预案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十一）关于审议董事会“关于续聘德勤华永会计师事务所为2016年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十二）关于审议董事会“2015年度可持续发展报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十三）关于审议董事会“关于《2015年度内部控制评价报告》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，部分监事列席了公司第六届董事会第六次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2016年3月31日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-014

宝山钢铁股份有限公司

2016年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议

●关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于2016年度日常关联交易的议案》已经公司于2016年3月29日至30日召开的第六届董事会第六次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

1.同意此项议案。

2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

全体独立董事同意本议案；审计委员会对本议案无异议。关联董事陈德荣、戴志浩、赵周礼、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

（二）2015年关联交易预计与执行情况

(1) 购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：百万元

■

注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

(2)金融服务

单位：百万元

■

（3）委托管理资产

宝钢股份委托集团公司下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2015年度交易发生额预计为300亿元，年度内任意时点余额不超过60亿元。2015年实际发生额为30.61亿元，最高余额为24.29亿元，投资收益为0.75亿元，年化收益率为6%。

（4）发行信托产品及委托贷款

2015年，欧冶云商有限公司下属控股子公司欧冶金融服务公司用自有资金通过集团公司下属金融类子公司发行信托产品，发生额预计为35亿元，最高余额预计为15亿元。实际没有发生。

2015年，欧冶金融服务公司以广东韶钢为试点，开展交易平台供应商融资，提供委托贷款发生额预计为2亿元，最高余额预计为0.5亿元。2015年度向广东韶钢提供委托贷款实际为0.3亿元，最高余额为0.3亿元。

2015年，欧冶云商有限公司接受集团公司下属金融类子公司委托贷款预计为10亿元，最高余额预计为10亿元。实际没有发生。

二、2016年日常关联交易情况

宝钢股份2016年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和向关联方提供金融服务、委托管理资产、发放信托产品等业务。

1．交易额预计

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

此类交易的关联方是宝钢集团有限公司（以下称集团公司）及其下属控股子公司。2016年交易总额预计为660.19亿元，具体如下：

单位：百万元

■

注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

（2）金融服务

2016年度财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现；委托贷款；向集团公司下属金融类子公司拆借资金。2016年度预计交易金额如下：

单位：百万元

■

（3）委托管理资产

宝钢股份委托集团公司下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2016年度交易发生额预计为300亿元，年度内任意时点余额不超过100亿元（考虑财务公司及欧冶云商运作短期闲置资金），投资收益预计为3.0亿元，预计收益率预计在5%左右。

（4）发行信托产品及委托贷款

2016年，欧冶云商有限公司下属控股子公司欧冶金融服务公司用自有资金通过集团公司下属金融类子公司发行信托产品，发生额预计为35亿元，最高余额预计为15亿元。 开展交易平台供应商融资，提供委托贷款发生额预计为20亿元，最高余额预计为5亿元。接受集团公司下属金融类子公司委托贷款预计为10亿元，最高余额预计为10亿元。

2．交易目的

（1）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。

（4）财务公司提供金融服务

充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

(下转102版)