浙江莎普爱思药业股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：603168 公司简称：莎普爱思

一重要提示

１．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

１．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．３ 公司全体董事出席董事会会议。

１．４ 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司简介

■

■

１．６ 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１５年度母公司实现净利润１９８，６９１，６８３．８８元，按１０％提取法定盈余公积１９，８６９，１６８．３９元后，当年实现可供分配净利润１７８，８２２，５１５．４９ 元。公司２０１５年度利润分配预案如下：拟以截至２０１５年１２月３１日公司总股本（１６３，３７５，０００股）为基数，每１０股派发现金红利３．３元（含税），合计派发现金红利５３，９１３，７５０．００元，占２０１５年度归属于上市公司股东的净利润１７６，０３６，２６２．１８元的３０．６３％，剩余利润作为未分配利润留存。２０１５年度，公司不进行资本公积转增股本。上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施。

二报告期主要业务或产品简介

２．１公司主要业务和产品

公司是一家以生产、研发和销售化学制剂药为主要业务的医药制造企业。报告期内，公司通过收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为莎普爱思强身药业有限公司）１００％股权后进入中药行业，丰富了药品品种储备，优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

公司产品主要涵盖眼科用药（抗白内障类）、抗微生物药（头孢菌素类）、抗微生物药（喹诺酮类）和调节水、电解质及酸碱平衡药等细分治疗领域，主要产品包括莎普爱思滴眼液、大输液和头孢克肟产品等，其中莎普爱思滴眼液在抗白内障药物市场中处于领先地位。

２．２公司经营模式

采购模式：公司由采购部统一负责原材料和辅料的采购。质量管理部与采购部对主要物料供应商进行质量体系评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。采购部根据销售计划和生产计划制订物料采购计划后，采购人员按照采购计划的数量、规格等要求，在合格供应商名录范围内进行物料的选购。 公司与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系，通过保持几家供应商之间的竞争，保证了公司原材料的供应和价格的稳定。

生产模式：生产车间根据生产计划按ＧＭＰ规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产管理，监督安全生产，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。

销售模式：公司的产品通过经销商的销售渠道实现对零售终端和医院终端的覆盖，个别医疗机构由公司直供；非招标产品依市场实际情况自主定价，招标产品以政府确定的招标价格为主。

２．３行业情况

２０１５年国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态，医药企业机遇和挑战并存。一方面，人口老龄化形势加剧、城镇化进程推动和医保体系不断完善等多重因素的驱动下，国内医药市场将持续扩容；另一方面，受医疗体制改革、医保控费带来药品招标的降价压力以及合理用药、限抗生素等政策，医药行业的竞争更趋激烈。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

■

四２０１５年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

■

五股本及股东情况

５．１普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

单位： 股

■

■

注：“报告期内增减”情况以公司从中国证券结算登记公司上海分公司取得的现有数据为准。

５．２公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

■

５．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

六管理层讨论与分析

６．１报告期内主要发展情况

２０１５年度，公司在进一步提升内涵式发展的同时，积极推进外延式并购，初步完成了从以西药为主到西药和中药相结合、从单纯的医药工业到医药工业和医药商业相结合的产业布局。２０１５年度，公司实现营业收入９２１，６７０，９１６．７８元，同比增长２０．３９％；实现归属于上市公司股东的净利润１７６，０３６，２６２．１８元，同比增长３４．１０％。２０１５年度，公司主要开展以下几方面工作： 

６．１．１加大市场开发力度，确保莎普爱思领先地位

报告期内，公司持续加大营销管控力度， 进一步拓展产品市场空间，同时重点发挥莎普爱思滴眼液销售的“渠道全程管理”优势，优化服务方式，加强对市场秩序管理和价格维护工作，充分利用现有渠道资源扩大产品销售。充分利用电视、新媒体等传播渠道加大ＯＴＣ产品的品牌宣传，并策划全国性的宣传教育公益活动，提高消费者对公司产品的认知度、美誉度、忠诚度。报告期内，莎普爱思携手北京卫视《养生堂》联合举办了１０场“点睛中国——关注白内障中国行”大型公益活动；与河北经视频道联合举办了“善行河北，夕阳最美”活动；与广东广播电视台公共频道《ＤＶ现场》栏目联合举办了孝心重阳节大型公益活动；同时，莎普爱思推出的一项着眼于“关爱老年生活”的大型公益活动——“明亮眼睛、幸福晚年”，幸福晚年大型公益活动主要专注于中老年的精神世界，通过举办各类文体活动为中老年提供真正安乐幸福的晚年生活。报告期内，公司充分发挥自身优势，全力推进莎普爱思品牌推广各项工作，取得了较好的经营成果，公司综合实力进一步提升，被中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进会授予“２０１５中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“２０１５中国化学制药行业ＯＴＣ优秀产品品牌”、“２０１５中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”，并荣获了“浙江省知名商号”、“浙江省商标示范企业”等称号。

６．１．２收购吉林强身药业，布局中药大健康产业

中药行业是我国重点扶持的战略性行业，也是引领“大健康”产业壮大的中坚力量。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。报告期内，公司披露了非公开发行股票预案，拟使用非公开发行募集资金收购吉林强身药业１００％股权以及新建、技改４个项目。吉林强身药业是一家以中成药制造为主营业务的公司，拥有１６５个药品批准文号，其中７７个为ＯＴＣ品种，５个为独家中药品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购吉林强身药业完成后，公司将持有吉林强身药业１００％股权，在保持原有业务的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽产品种类，将使公司在“大健康、中老年、ＯＴＣ”的业务发展方向上更进一步。吉林强身药业于２０１５年１２月完成股东、公司名称等事项的工商变更，成为莎普爱思全资子公司。

６．１．３规范公司质量管理，顺利通过新版ＧＭＰ认证

报告期内，公司以新版ＧＭＰ管理为核心，严格按照新版ＧＭＰ要求，认真执行和不断完善相关管理制度，进一步提高ＧＭＰ管理实施水平，规范公司质量管理，确保产品质量。报告期内，公司共接受市级药监部门检查２次，接受ＧＭＰ认证检查２次，检查结果均无严重缺陷和主要缺陷，接受省、市药监部门产品质量抽检共１８批次，合格率达１００％；按照《中国药典》２０１５年版的新标准公司修订了相应文件，并于２０１５年１２月１日正式执行。公司新厂区口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、栓剂生产线均通过了新版ＧＭＰ认证；公司本次获得新版ＧＭＰ证书，有利于稳定提高相关产品的生产能力，提升产品质量，满足市场需求。

６．１．４顺利通过新版ＧＳＰ认证，子公司进军医药商业

报告期内，依据《中华人民共和国药品管理法》等有关法律法规要求，公司全资子公司莎普爱思销售公司通过现场验收并于２０１５年４月取得了药品经营许可证和新版ＧＳＰ证书；莎普爱思销售公司２０１５年新设立的全资子公司莎普爱思大药房亦于２０１６年初通过了新版ＧＳＰ认证。通过ＧＳＰ认证，是莎普爱思销售公司和莎普爱思大药房经营发展的基础条件，将有利于促进公司及子公司更专业化发展医药商业，连通医药制造到医药流通的产业链，在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，对药品经营全过程进行质量控制，确保药品质量，保证向用户提供优质的药品，保证人民用药安全有效，确保药品经营的安全、合理、有效。

６．１．５继续推进产品研发工作，提升公司核心竞争力

报告期内，公司从实际情况出发，采取自主创新与产学研合作相给合，加强与研究院校的合作力度，进一步增加研发资金投入。进一步加快新产品的研发步伐，及时跟进新药审评审批进度；继续抓好新药和保健食品的开发工作，结合公司优势，力争形成有特色、有竞争力的系列产品。报告期内，公司完成了２０１５年浙江省企业技术中心创新能力建设项目、浙江省新产品试制计划项目鉴定验收等项目申报以及浙江省科技成果登记６项；在研项目苄达赖氨酸胶囊、新一代抗白内障药物等新药研发有序推进，３个３类新药完成临床前研究工作、申请临床资料在国家药监总局药品审评中心审评；１个保健食品申请注册并在国家药监总局保健食品审评中心审评，其他保健食品研发有序推进中；取得实用新型授权专利１项。

６．１．６积极推进新厂区建设，顺利完成老厂区搬迁工作

莎普爱思为配合平湖城市建设发展和改造规划，将平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区整体搬迁到平湖市经济开发区新明路１５８８号的新厂区内。报告期内，公司根据老厂区的搬迁计划和新厂区的建设规划，有序推进新厂区搬迁项目等项目建设，重点完成口服液车间、固体制剂车间、栓剂车间、仓库等项目建设，完成新厂区办公楼的建设和装修等工作，做好各项目的环保“三同时”验收、安评等工作。２０１５年底前，莎普爱思顺利完成了老厂区的整厂搬迁工作。莎普爱思从老厂区到新厂区，不仅仅是硬件和软件的升级更新，新起点、新征程，也彰显着莎普爱思打造“百年莎药”的信心与决心。

６．１．７进一步完善内控制度，为公司规范运作做好保障．

报告期内，进一步加强内部管理工作，促进公司规范运作，在强化内控审计的同时，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等要求，对公司内控制度进行梳理和完善。同时，以经营目标为导向，以ＧＭＰ管理为核心，将关键业绩指标和重点工作层层分解，建立责任制，对各级管理者实施绩效管理，提高管理人员的管理水平和有效防范经营风险；公司强化安全生产主体责任制落实工作，全面推进安全责任管理体系建设，扎实推进安全检查和隐患排查治理，强化员工安全宣传和教育培训；公司进一步加强环保管理，认真贯彻执行国家新的环保法律法规，确保各项指标达标排放，通过ＩＳＯ１４００１年度审核等。

６．２报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入９２１，６７０，９１６．７８元，同比增长２０．３９％；实现归属于上市公司股东的净利润１７６，０３６，２６２．１８元，同比增长３４．１０％。主要系公司重点产品莎普爱思滴眼液销量增加所致。

６．２．１主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

■

１、收入和成本分析

２０１５年度，公司共实现营业收入９２１，６７０，９１６．７８ 元，同比增长２０．３９％；共发生营业成本 ２４２，９６４，８０９．５３ 元，同比增长８．０８％。

（１）．主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

■

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

说明一：分行业、分产品情况说明

（１）滴眼液产品：报告期内，公司莎普爱思滴眼液销售量的增加，从而实现营业收入增加，毛利率同比增长。其主要原因：一是随着国民经济的发展人民生活水平不断提高，患者健康意识的提升，以及老龄化进程的加快；二是公司在莎普爱思滴眼液上加大广告投入并注重广告效果，同时公司在坚持常规地面活动外，还多次与媒体联合举办全国性或区域性的大型公益活动。如与北京卫视《养生堂》联合举办“点睛中国——关注白内障中国行”大型公益活动，与河北经视《经视新闻眼》联合举办“善行河北，夕阳最美”大型公益活动等，通过活动让更多人了解了白内障以及白内障造成危害，同时提高了莎普爱思品牌知名度和美誉度，使得产品销售同比增长。

（２）大输液产品：报告期内，公司大输液产品受到医保控费、招标政策的影响，大输液产品销售量同比有所下降，营业收入、毛利率同比也有所下降。

（３）头孢克肟产品：报告期内，在医保控费、招标价格走低、合理用药和限抗政策的大环境影响下，依据公司头孢克肟分散片、头孢克肟颗粒产品的特点，经销商调整销售策略，采用渠道（临床渠道、物流渠道等）下沉等方法，并重点开发连锁大药店，特别是加强对全国百强连锁药店的开发，提高公司头孢克肟产品终端市场占有率。

说明二：分地区情况说明

报告期内，公司在加大投放广告力度的同时还与媒体联合举办全国性或区域性的大型公益活动，提高了莎普爱思品牌的知名度和美誉度，使得莎普爱思滴眼液在全国各地销量同比增长，特别是华北、西北和西南三地区的销售同比增长超过３０％。

报告期内，各地区的销售毛利率整体保持稳定。公司滴眼液产品在全国范围销售，大输液产品主要在华东地区销售，部分销往华中及华南地区，滴眼液产品的毛利率水平远高于大输液产品。由于报告期内大输液产品的销售毛利率整体下降，公司采取了重点销售大输液产品中毛利率相对较高的治疗性大输液产品，减少普通大输液产品的销售，普通大输液产品的主要销售区域华东地区的销售减少，大输液产品所占的销售比重降低，整体的销售毛利率有所提升；而在治疗性大输液产品销售增加的华中及华南地区，因大输液产品所占销售比重增加，整体的销售毛利率有所降低。

（２）．产销量情况分析表

■

注１：报告期内，本公司头孢克肟分散片是委托优胜美特制药有限公司生产。

注２：报告期内，除本公司自行销售的８片装头孢克肟分散片和８袋装的头孢克肟颗粒外，其他规格的头孢克肟分散片及头孢克肟颗粒均由浙江优胜美特医药有限公司作为全国总经销。

产销量情况说明

说明１：莎普爱思滴眼液是公司核心产品，１９９７年获得国家眼科二类新药证书，是国内唯一拥有商品名的苄达赖氨酸滴眼液产品，主要治疗早期老年白内障。根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》显示，２０１４年，公司莎普爱思滴眼液在全国白内障药物市场占有率２８．２３％。

报告期内，莎普爱思滴眼液生产量为２，６８９．５６ 万支，同比增长 ４２．１３％；销售量为２，４８７．９４万支，同比增长３０．８２％；库存量为２６７．９９ 万支，同比增长３０２．５４％。莎普爱思滴眼液库存量和生产量同比增长的主要原因为：一是２０１４年公司年产能为２，０００万支的滴眼液生产线正式投入生产，由于受到产能的限制，莎普爱思滴眼生产量为１，８９２．３５万支，销售量为１，９０１．８３万支，造成２０１４年库存量仅为６６．５８万支；二是随着莎普爱思滴眼液销售量的增加，为保证正常市场供货，公司适当增加产品库存量。

说明２：头孢克肟分散片和头孢克肟颗粒库存量增加的主要原因是：２０１４年头孢克肟分散片和头孢克肟颗粒库存量分别为０．８３万盒和０．４３万盒，公司生产的头孢克肟分散片和头孢克肟颗粒ＧＭＰ证书于２０１５年１２月３１日到期，需要重新按照药品新版ＧＭＰ进行认证，为保证市场供应，因此增加产品库存量。

报告期内，公司主要销售客户的情况如下：

■

注：属于同一控制人控制的销售客户，已合并列示；上述前五名销售客户均与公司不存在关联关系。

（３）．成本分析表

单位：元 币种：人民币

■

■

注：医药工业的采购成本为采购头孢克肟分散片的成本。

成本分析其他情况说明

说明１：滴眼液和头孢克肟颗粒成本增加主要是由于产品销售量的增加，从而导致生产成本的增加。

说明２：大输液成本下降主要是受到医保控费、招标政策、合理用药等政策影响，使得大输液产品销售量同比下降，使得其生产成本也同比有所下降。

报告期内，公司主要供应商情况如下：

■

注：属于同一控制人控制的供应商，已合并列示，对供应商一的采购包括原材料的采购和委托生产产品的采购；上述前五名供应商均与公司不存在关联关系。

２、费用

■

■

■

说明１：报告期内，公司销售费用同比增长２３．５９％，主要为了扩大莎普爱思滴眼液产品的销售，公司加大广告投入，同时公司在坚持常规地面活动外，还多次与媒体联合举办全国性或区域性的大型公益活动，使得广告费用和市场推广费有所增加。报告期内，公司大输液产品营业收入同比下降２１．３６％，从而使得运输费用同比有所下降。

说明２：报告期内，公司财务费用同比下降１１０．５９％，主要是公司仅在２０１５年１２月份发生了银行借款，致使利息支出同比减少较多。同时，公司使用闲置自由资金购买银行保本理财产品，从而减少了利息收入。

３、研发投入

研发投入情况表

单位：元 币种：人民币

■

情况说明

２０１５ 年，公司研发投入 ３，１２１．０６万元，同比增长１１．５４％，占公司营业收入的 ３．３９％，占母公司营业收入的３．４３％，公司母公司为高新技术企业，在本报告期的研发投入符合高新技术企业研发投入比例的要求。

４、现金流

单位：元 币种：人民币

■

６．２．２非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

６．２．３资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

■

其他说明

注１：２０１２年１０月，本公司收到平湖市新一轮城市开发建设征收工作指挥部通知，本公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的厂区被平湖市人民政府因城市改造规划列入征收计划。２０１２年１１月２０日，本公司与平湖市城市发展投资（集团）有限公司签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司搬迁补偿协议》，根据搬迁补偿协议，本公司因老厂区搬迁应取得补偿款１１，７１１．３７万元。截至２０１５年１２月３１日，上述厂房及土地尚未移交。

注２：报告期内，商誉同比增长１００％，主要系收购强身药业１００％股权后，合并成本大于合并取得被并购方可辨认净资产公允价值的差异被确认为商誉所致。

６．２．４行业经营性信息分析

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（２０１２修订）公司所处行业为医药制造业。

１、报告期内公司所属细分行业情况

报告期内，公司所属医药制造细分行业主要为化学制剂药行业。

２、报告期内公司所属细分治疗领域情况

报告期内，公司医药制造产品以化学制剂药品为主，涵盖眼科用药（抗白内障类）、抗微生物药（头孢菌素类）、抗微生物药（喹诺酮类）和调节水、电解质及酸碱平衡药等细分治疗领域。

按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况如下：

■

续表

■

注１：苄达赖氨酸滴眼液以１９８５年《新药审批办法》中药品注册分类为准；

注２：头孢克肟颗粒、头孢克肟分散片以１９９９年《新药审批办法》药品注册分类为准；

注３：乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液以２００２年《药品注册管理办法》中药品注册分类为准；

注４：氯化钠注射液、葡萄糖氯化钠注射液因申报生产时间较早，现无法确定产品注册分类。

６．２．５投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

报告期内，公司对全资子公司莎普爱思销售公司增资２，５００万元，本次增资完成后，莎普爱思销售公司的注册资本为人民币８，８００万元；莎普爱思销售公司投资新设立全资子公司莎普爱思大药房，莎普爱思大药房的注册资本为１，０００万元，报告期内的实际出资额为１０万元；公司以３．４６亿元收购吉林省东丰药业股份有限公司持有的吉林强身药业有限责任公司的１００％股权。

６．２．６主要控股参股公司分析

报告期内，公司控股子公司主要情况如下：

■

注１：以上经营范围为截止本报告出具之日的经营范围。

注２：以上本期净利润为控股子公司从纳入合并范围到报表日的净利润。

七涉及财务报告的相关事项

７．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

７．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

７．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将浙江莎普爱思医药销售有限公司、浙江莎普爱思大药房有限公司和莎普爱思强身药业有限公司３家公司纳入本期合并财务报表范围，详见年报全文第十一节财务报告合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

７．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１５年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：陈德康

浙江莎普爱思药业股份有限公司

２０１６年３月３１日

证券代码：６０３１６８ 证券简称：莎普爱思 公告编号：临２０１６－００６

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于２０１６年３月２９日以现场加通讯方式召开，其中董事长陈德康先生以及董事汪为民先生、独立董事赵苏靖女士和独立董事濮文斌先生通过通讯方式表决。本次董事会已于２０１６年３月１９日以电子邮件、短信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事９人， 实际亲自出席董事９人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定， 会议决议合法、有效。会议由半数以上董事共同推举的董事陈伟平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

公司独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生向公司董事会提交了《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事２０１５年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。公司独立董事将在公司２０１５年年度股东大会上述职。

公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会审计委员会２０１５年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

１．审议通过《关于２０１５年度董事会工作报告的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

２．审议通过《关于２０１５年度总经理工作报告的议案》。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

３．审议通过《关于２０１５年年度报告及摘要的议案》。

同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司２０１５年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司２０１５年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

４．审议通过《关于２０１５年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１５年度母公司实现净利润１９８，６９１，６８３．８８元，按１０％提取法定盈余公积１９，８６９，１６８．３９元后，当年实现可供分配净利润１７８，８２２，５１５．４９ 元。

公司２０１５年度利润分配预案如下：

拟以截至２０１５年１２月３１日公司总股本（１６３，３７５，０００股）为基数，每１０股派发现金红利３．３元（含税），合计派发现金红利５３，９１３，７５０．００ 元，占２０１５年度归属于上市公司股东的净利润１７６，０３６，２６２．１８ 元的３０．６３％，剩余利润作为未分配利润留存。２０１５年度，公司不进行资本公积转增股本。

本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

５．审议通过《关于２０１５年度财务决算的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

６．审议通过《关于２０１６年度财务预算的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

７．审议通过《关于２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临２０１６－００８）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

８．审议通过《关于２０１５年度内部控制评价报告的议案》。

同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司２０１５年度内部控制评价报告》并对外披露。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

９．审议通过《关于２０１５年度内部控制审计报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司２０１５年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思于２０１５年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

１０．审议通过《关于确认２０１５年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

同意２０１５年支付董事、高管等薪酬及津贴共计１２３．３２万元，具体金额已在公司２０１５年年度报告中披露。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

１１．审议通过《关于聘任公司２０１６年度审计机构的议案》。

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司２０１６年度财务审计、内控审计等。

本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１５年度审计费用人民币７５万元，其中财务审计费用６０万元，内控审计费用１５万元。２０１６年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

１２．审议通过《关于公司２０１６年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。

根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信情况，为加快资金周转速度，节约财务费用，２０１６年度公司向银行申请授信额度如下：

■

同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。

本议案需提交公司股东大会审议。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

１３．审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区已于２０１５年底前全部搬迁到平湖市经济开发区新明路１５８８号的新厂区，根据公司经营发展实际情况以及持续发展需要，现对《公司章程》第一章第五条、第二章第十三条进行修订，未修正部分继续有效。同时，授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。

公司住所（即注册地址）变更后，公司办公地址亦相应变化，即变更为：浙江省平湖市经济开发区新明路１５８８号。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》（临２０１６－００９）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

１４．审议通过《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余募集资金２２，６２３，６１７．７０ 元人民币（不包含利息）永久补充流动资金。

公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的公告》（临２０１６－０１０）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

１５．审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议和２０１５年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于２０１３年１２月２５日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临２０１６－０１１）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

１６．审议通过《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临２０１６－０１２）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

１７．审议通过《关于召开２０１５年年度股东大会通知的议案》。

公司定于２０１６年４月２０日以现场及网络投票的方式召开２０１５年年度股东大会，审议本次董事会以及第三届监事会第五次会议需提交股东大会审议的议案。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１５年年度股东大会通知的公告》（临２０１６－０１３）。

（表决情况：同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

２０１６年３月３１日

证券代码：６０３１６８ 证券简称：莎普爱思 公告编号：临２０１６－００７

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２０１６年３月２９日上午８：００在公司会议室以现场方式召开。本次监事会已于２０１６年３月１９日以电子邮件、短信等方式通知全体监事。会议应出席监事３人， 实际亲自出席监事３人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定， 会议决议合法、有效。会议由监事会主席徐洪胜主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

１．审议通过《关于２０１５年度监事会工作报告的议案》。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

２．审议通过《关于２０１５年年度报告及摘要的议案》。

监事会认为，公司２０１５年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与２０１５年年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

经核查，监事会认为公司２０１５年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

３．审议通过《关于２０１５年度利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１５年度母公司实现净利润１９８，６９１，６８３．８８元，按１０％提取法定盈余公积１９，８６９，１６８．３９元后，当年实现可供分配净利润１７８，８２２，５１５．４９ 元。

公司２０１５年度利润分配预案如下：拟以截至２０１５年１２月３１日公司总股本（１６３，３７５，０００股）为基数，每１０股派发现金红利３．３元（含税），合计派发现金红利５３，９１３，７５０．００ 元，占２０１５年度归属于上市公司股东的净利润１７６，０３６，２６２．１８ 元的３０．６３％，剩余利润作为未分配利润留存。２０１５年度，公司不进行资本公积转增股本。

本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

４．审议通过《关于２０１５年度财务决算的议案》。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

５．审议通过《关于２０１６年度财务预算的议案》。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

６．审议通过《关于２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

监事会认为，２０１５年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

７．审议通过《关于２０１５年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为公司《２０１５年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

８．审议通过《关于２０１５年度内部控制审计报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司２０１５年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思于２０１５年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对此表示同意、无异议。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

９．审议通过《关于确认２０１５年度监事薪酬的议案》。

监事会同意２０１５年支付监事税前薪酬共计１６．６３万元，具体金额已在公司２０１５年年度报告中披露。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

１０．审议通过《关于聘任公司２０１６年度审计机构的议案》。

监事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司２０１６年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１５年度审计费用人民币７５万元，其中财务审计费用６０万元，内控审计费用１５万元。２０１６年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

１１．审议通过《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余募集资金２２，６２３，６１７．７０ 元人民币（不包含利息）永久补充流动资金，认为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（表决情况：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

１２．审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议和２０１５年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于２０１３年１２月２５日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。

监事会认为上述非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施，是基于国务院办公厅和证监会的相关文件要求以及结合公司实际情况等提出的，监事会对此表示同意、无异议。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（表决情况：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

１３．审议通过《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》，监事会表示同意、无异议。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票）

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

２０１６年３月３１日

(下转 版)