山东鲁北化工股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告

股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2016-006

山东鲁北化工股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议

决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的通知于2016年3月20日以电话通知的方式发出，会议于2016年3月30日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。

会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规、规章的有关规定，会议由董事长陈树常先生主持。

经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：

一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过公司2015年度总经理工作报告；

二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过2015年度董事会工作报告；

此项议案需提交股东大会审议。

三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过2015年度财务决算报告；

此项议案需提交股东大会审议。

四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过2015年度独立董事述职报告；

此项议案需提交股东大会审议。

五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过2015年度利润分配预案；

由于公司前期未弥补亏损金额较大，本期净利润仍不足以弥补。根据《公司章程》的有关规定，2015年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

此项议案需提交股东大会审议。

六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过2016年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；

对于公司与山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）等各关联方发生的日常关联交易，本次会议对该等日常关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。

此项议案需提交股东大会审议。

七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过关于续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务及内部控制审计机构的议案；

公司继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2015年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。

此项议案需提交股东大会审议。

八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过关于2015年年度报告及其摘要的议案；

此项议案需提交股东大会审议。

九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；

报告全文详见上交所网站。

十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度内部控制审计报告》的议案；

报告全文详见上交所网站。

十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2015年末净资产10％（含10％）以下的议案；

此项议案需提交股东大会审议。

十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过关于独立董事薪酬的议案；

根据公司的现有状况，并结合以前年度独董薪酬的发放情况，2016年度独立董事薪酬拟定为每人3.6万元/年。

此项议案需提交股东大会审议。

十三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过董事会换届选举的议案；

鉴于公司第六届董事会将届满，公司第七届董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。根据《公司章程》以及《累计投票制度实施细则》的规定，公司董事会换届选举实行累计投票制，并进行差额选举。公司股东－鲁北集团提名陈树常先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名马文举先生、张金增先生、王树才先生、姜花桐先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；鲁北集团提名李金岗先生为公司第七届董事会独立董事候选人；经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名刘玉芬女士、信式祥先生为公司第七届董事会独立董事候选人。董事及独立董事候选人简历见附件。

公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

十四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过关于变更公司经营范围的议案。

根据公司实际情况和经营发展需要，决定对经营范围进行变更，在原有经营范围的基础上增加“掺混肥料、废酸处理”。

变更后的经营范围为：许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、磷酸二铵、硫酸、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气，水泥生产、销售；工业盐的生产销售；海水养殖；复混肥料、掺混肥料、复合肥料、生物有机肥料、控释肥料的生产销售；废酸处理。

同意6票，反对0票，弃权0票。

此项议案需提交股东大会审议。

十五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过关于变更公司章程的议案。

根据公司实际情况及《公司法》等相关规定，《公司章程》拟修改部分条款如下：

■

同意6票，反对0票，弃权0票。

此项议案需提交股东大会审议。

十四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过关于召开2015年度股东大会的议案。

同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月三十日

附件1

山东鲁北化工股份有限公司

董事候选人简历

陈树常，男，53岁，大学学历，工程师。历任山东埕口盐化集团设备处处长、办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理，现任山东鲁北企业集团总公司党委副书记，山东鲁北化工股份有限公司董事长。

马文举，男，37岁，大学学历，注册会计师、注册税务师，历任山东鲁北企业集团总公司会计、主管会计。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、财务总监、副总经理。

张金增，男，41岁，大学学历，工程师。历任山东鲁北企业集团总公司技术开发部副主任、山东鲁北企业集团总公司技术中心副主任，山东鲁北化工股份有限公司证券部主任。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、董事会秘书。

王树才，男，52岁，大专学历。历任山东鲁北化工总厂工艺员、班长、主任，山东鲁北盐场场长，山东鲁北企业集团总公司市场开发部副部长、部长。现任山东鲁北化工股份有限公司副总经理，山东鲁北化工股份有限公司硫磷科技公司总经理。

姜花桐，男，58岁，大专学历，工程师，历任山东鲁北企业集团总公司建材设计院院长、山东鲁北企业集团总公司副总经理、山东鲁北盐化有限公司总经理。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、总经理，鲁北盐化总经理。

附件2

山东鲁北化工股份有限公司

独立董事候选人简历

刘玉芬，女，52岁，大学学历，注册会计师，高级审计师。历任无棣供销冷藏厂统计员、会计，无棣县审计事务所审计员，现任滨州正兴有限责任会计师事务所副主任会计师。

信式祥，男，62岁，大学学历，高级经济师。历任山东无棣县粮食局副局长，无棣县粮油贸易公司总经理，无棣县经济开发投资公司总经理，无棣县国有资产经营公司总经理，无棣县枣乡大酒店董事长。

李金岗，男，61岁，大学学历，高级会计师。历任山东埕口盐化有限责任公司副总经理，汇泰投资集团有限公司总经理、党委书记。现任汇泰投资集团有限公司党委书记、监事会主席。

股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2016-007

山东鲁北化工股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议的通知于2016年3月20日以电话通知的方式发出，会议于2016年3月30日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人。会议的召开和表决符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：

1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2015年度监事会工作报告；

此项议案需提交股东大会审议。

2、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2015年年度报告及其摘要；

此项议案需提交股东大会审议。

3、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于2016年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；

监事会认为：公司2016年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是公司非关联股东和中小股东的利益。

此项议案需提交股东大会审议。

按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2015年年度报告进行了审核，并提出以下审核意见：

（1）2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

4、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了监事会换届选举的议案；

公司第七届监事会由3人组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。根据公司章程以及累计投票制度实施细则的规定，监事的选举实行累计投票制，并进行差额选举。公司股东－山东鲁北企业集团总公司提名冯祥义先生、王本建先生为公司第七届监事会监事候选人；公司监事会提名武健民先生为公司第七届监事会监事候选人。经股东大会选举产生的监事将与公司职代会选举产生的职工代表监事刘振恭先生共同组成公司第七届监事会。监事候选人简历见附件。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月三十日

附件1

山东鲁北化工股份有限公司

监事候选人简历

冯祥义，男，44岁，大专学历，历任无棣海通盐化工有限责任公司总经理、山东鲁北企业集团总公司节能安环部部长、山东鲁北企业集团总公司生产企管部部长。现任山东鲁北企业集团总公司总经理助理，安全总监，山东鲁北化工股份有限公司监事。

武健民，男，49岁，中国国籍，大专学历，工程师。历任山东鲁北企业集团总公司高新技术攻关部技术员，鲁北化工建材设计院主任，山东鲁北化工股份有限公司硫磷科技公司副总经理，湖北东圣化工集团总工程师。现任山东鲁北化工股份有限公司硫磷科技公司常务副总经理，山东鲁北化工股份有限公司职工监事。

王本建，男，44岁，大学学历。历任中共无棣县委、无棣县人民政府信访局驻北京办事处副主任、无棣县扶贫办公室副主任、山东鲁北企业集团总公司办公室群工处处长、办公室主任。现任中共山东鲁北企业集团总公司委员会委员、纪委书记。

股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2016-008

山东鲁北化工股份有限公司

关于预计2016年度日常关联

交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●关于预计2016年日常关联交易情况的议案需提交股东大会审议。

●关联交易目的及对本公司影响：山东鲁北化工股份有限（以下简称“公司”）向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2016年3月30日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于2016年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。该事项以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事房崇民、王成福对本次关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）日常关联交易2015年度完成及2016年度预计情况

公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司（简称“鲁北集团”）及其他关联方之间发生，2015年度完成及2016年度预计情况如下：

单位：万元

■

注：

1、公司年度实际销售鲁北集团金额较预计减少原因：主要为鲁北集团根据日常生产经营需要减少关联采购所致。

2、公司年度实际采购和销售山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）金额较预计增加原因：主要为公司硫磺酸系统开车生产需要，采购关联方金海钛业材料所致，销售增加主要原因为金海钛业日常生产需要，采购公司硫酸等产品所致。

3、公司实际销售山东无棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“建安公司”）金额较预计增加原因：主要因为实际需要采购水泥产品所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）、关联方介绍

1、山东鲁北企业集团总公司：成立于1989年8月15日，法定代表人为张宝东，注册资本10亿元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、零售；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务。目前鲁北集团持有公司股份比例为30.56%，为公司第一大股东。

2、无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）：成立于2004年2月20日，法定代表人为张朋泉，注册资本1600万元，注册地址为无棣县埕口镇，主营业务：第一类压力容器、第二类低、中压容器制造;工业管道GC(GC2级)、公用管道GB(GB2(2)级)、机电设备(不含特种设备）、非标准钢构件、一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装；防腐保温工程；通用风机安装、批发、零售；石油化工工程施工；电力工程施工。海川公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

3、山东无棣鲁北化工建安有限公司：成立于2001年9月29日，法定代表人为孙凤武，注册资本2000万元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：土木工程建筑、水电暖安装等。建安公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

4、山东金海钛业资源科技有限公司：成立于2012年4月24日，法定代表人为陈金国，注册资本4000万元，注册地址为无棣县埕口镇东，主营业务：钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务。金海钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

5、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）：成立于2003年3月6日，法定代表人为吴宗文，注册资本1亿元，注册地址为鲁北生态工业园内，主营业务：丰年虫生产、加工、销售；氧化铝贸易；备案范围内原材料与设备进出口。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

（二）、履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

（1）、公司与鲁北集团的关联交易，主要是采购鲁北集团蒸汽、电等。

（2）、公司与海川公司的关联交易，主要是接受海川公司工程服务等。

（3）、 公司与建安有限公司的关联交易，主要是接受建安公司加工服务，销售水泥。

（4）、公司与金海钛业的关联交易，主要是采购金海钛业的材料，销售硫酸等。

（5）、公司与海生生物的关联交易，主要是采购海生生物的材料等。

2、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。

3、结算方式

根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。

五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见

经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2015年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。

公司独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸汽等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

公司监事会认为：公司预计2016年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月三十日

股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2016-009

山东鲁北化工股份有限公司

关于变更经营范围暨修改

《公司章程》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3月 30 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、变更公司经营范围

根据公司实际情况和经营发展需要，决定对经营范围进行变更，在原有经营范围的基础上增加“掺混肥料、废酸处理”。

变更后的经营范围为：许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、磷酸二铵、硫酸、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气，水泥生产、销售；工业盐的生产销售；海水养殖；复混肥料、掺混肥料、复合肥料、生物有机肥料、控释肥料的生产销售；废酸处理。

此项议案需提交股东大会审议。

二、修改《公司章程》

根据公司实际情况及《公司法》等相关规定，《公司章程》拟修改部分条款如下：

■

此项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月三十日

证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 公告编号：2016- 010

山东鲁北化工股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月21日 14点00分

召开地点：公司办公楼7楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月21日

至2016年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见本公司于 2016 年 3 月 31 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《山东鲁北化工股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-006）、《山东鲁北化工股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2016-007）、《山东鲁北化工股份有限公司关于预计2016年日常关联交易的公告》（公告编号：2016-008）《山东鲁北化工股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2016-009）

（下转112版）