宁波韵升股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600366 公司简称：宁波韵升

一重要提示

１．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

１．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．３ 公司全体董事出席董事会会议。

１．４ 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司简介

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１．６ 以２０１５年１２月３１日的总股本５５６，４２１，９２５股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利 ２．００ 元（含税），拟分配股东股利 １１１，２８４，３８５．００元。

二报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

公司是国家高新技术企业，自１９９５年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。２０１５年完成对盛磁科技的重组后，公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地，坯料生产、机械加工及表面处理能力进一步提升，具有年产坯料８０００吨的生产能力，是中国主要的稀土永磁材料制造商之一。

公司积极贯彻技术创新发展战略。公司依靠加大科技创新力度，掌握了稀土永磁材料核心关键技术，并通过持续改进生产工艺及装备，使主要产品品质达到国际先进水平。截至２０１５年年底，公司依靠自主研发获得５４项发明专利、６４项实用新型与外观设计专利，并先后承担完成两个国家８６３项目。公司的研发项目先后荣获国家科学技术进步二等奖、浙江省科学技术进步一等奖，高性能稀土永磁材料产业化项目被评为国家重大科技成果转化项目，ＹＵＮＳＨＥＮＧ牌钕铁硼稀土永磁材料被认定为浙江省名牌产品。

公司积极推动稀土永磁材料产业向下游延伸。公司在行业内领先进入磁组件领域，为下游客户提供高品质的直线电机定子、高速精密转子、拼接磁环等产品，积累了丰富的高端磁组件生产经验，在国际市场上获得良好声誉。近年来，公司还积极组织力量，研发伺服电机及伺服驱动器相关产品，成功将１２个系列、８７种规格的伺服电机推向市场，在注塑机、数控机床、冲压机床、压铸机、风机、空气压缩机等设备制造领域推广运用，促进了上述设备自动化水平与节能水平的提升，未来发展前景广阔。

公司积极布局投资业务。近年来，公司充分利用产业优势及充裕的现金流，作为主要投资人，先后投资上海电驱动、上海兴烨创投、宁波谦石高新创投、上海兴富基金等，支持拥有核心技术企业的发展壮大，同时为公司股东创造了丰厚且持续的投资回报。

（二）主要业务经营模式

１、采购模式

公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料。公司根据销售订单情况，实行按需采购。公司拥有一套完善的采购制度，在供应商选择、合同签订、材料入库、检验、付款、供应商评审等方面，均建立了严格的内部控制程序。

２、生产模式

公司客户遍布多个行业，导致产品种类较多，因此公司通常采用定制化的生产模式。在接受订单前，公司与下游客户经过协商和谈判，以书面合同的形式明确产品的性能、质量、数量和交货期，然后组织设计和生产。公司产品开发部负责产品开发与工艺设计，在横向上对各个技术环节进行把关；在生产阶段，每个车间的技术人员会在纵向上对每个加工环节进行控制。同时，公司制定了严格的质量控制标准，从而保证了生产的质量和效率。

３、销售和结算模式

由于生产模式属于定制化生产，所以公司的销售模式通常也是以直销方式为主，辅以少量的代理模式。在直销模式下，公司与下游客户直接接触，根据其需求提供定制化产品。这种方式直接面对下游客户，一方面可以充分了解客户需求，掌握市场动态，另一方面也减少了代理商佣金的支出。而在代理模式下，公司一般不直接掌握客户资源，通过代理商提出的产品要求提供定制化产品，货款结算通常也与代理商结算，代理商则从中获取销售差价。

４、投资模式

公司采用直接投资和参与创投公司的模式。对属于稀土永磁材料上下游的企业，公司利用行业信息，一般采用直接投资的模式，以快速整合上下游资源；对于新兴行业，公司利用多年合作的专业投资平台，借用他们优秀的投资调研能力，参与多种形式的股权投资。

（三）行业情况说明

１、钕铁硼永磁材料是具有战略意义的新型材料

新材料是世界各国发展高新技术产业的重要基础。新材料的科研水平和产业化程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志，是提升综合国力的基础产业。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力稳步提升，国防军工、航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。

钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料。自１９８３年诞生以来，钕铁硼以其优异的磁性能而被誉为“磁王”，在现代工业和电子技术中得到广泛应用。伴随新能源汽车和机器人工业发展带来的需求增长，高性能稀土永磁材料拥有广阔的发展空间。

２、国家产业政策的大力支持

钕铁硼已成为稀土行业最主要的下游应用领域。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。

３、钕铁硼行业产能严重过剩

目前，中国钕铁硼产品占全球近８０％市场份额，是全球烧结钕铁硼磁体生产大国。根据行业协会统计数据，我国烧结稀土永磁材料产能４０万吨，需求仅为１２万吨，产能严重过剩。与庞大的生产能力相比，中国钕铁硼企业多数仍停留在中低档产品上，大而不强，成为制约企业发展的瓶颈，做强做精已成行业燃眉之急。

４、股权投资环境

毋庸置疑，２０１６年我们面临的经济形势将非常严峻。从全球来看，世界经济的总体复苏将十分疲弱，发展态势难有明显的改观，大宗商品价格趋势异常疲软，许多行业和企业面临关、调、并、转的困难局面。但在经济寒冬，又会凸现许多投资机会，公司会紧盯上下游 ，聚焦新兴产业，继续加大对新材料及其上下游产业的投资，为股东提供丰厚的回报。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四２０１５年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五股本及股东情况

５．１普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

单位： 股

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５．２公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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六管理层讨论与分析

（一）主营业务分析

２０１５年，全球经济下行，ＧＤＰ增速放缓，大宗商品价格急速下跌。国内稀土原材料价格先涨后跌，需求不旺，成交清淡。受下游应用需求增长放缓、国内产能过剩的影响，稀土永磁材料同行业竞争激烈。稀土永磁材料行业同质化竞争日益明显，行业整合趋势显现。

面对不利的市场形势，公司充分发挥规模优势，大力开拓国内国际市场，坚持与客户共同推进新产品开发，共享开发成果，稳定客户关系，在经济形势低迷的情况下取得了较好的经营业绩。

１、综合磁钢

综合磁钢整体市场需求保持平稳。公司积极寻找目标市场，以细分市场主要大客户作为突破口，加大客户紧密度，使扬声器、消费电子、伺服电机业务增长明显。

报告期内，公司筹备了移动智能磁钢事业部，完成市场调研、外部的商务谈判前期工作，主要客户已导入量产。通过调研细分市场，配置符合市场化的生产要素资源，提升运营管理水平，开拓更多目标客户，提高市场占有率。

２、汽车磁钢

随着政府对新能源汽车优惠补助政策的密集出台，未来几年新能源汽车产量将迎来井喷式增长。报告期内，市场开拓工作有重大成效，已进入主流的供应商，市场份额将持续增长。

３、ＶＣＭ磁钢

ＶＣＭ磁钢市场占有率持续提升，产销量稳步增长，继续保持该领域的龙头地位。持续推进成本优化，进一步减少重稀土比例，持续改善加工合格率。

４、磁组件

磁组件市场价格竞争激烈。公司积极提升高端磁组件项目管理能力，关注大客户，开拓主流应用市场。

５、粘结磁体

市场需求总体不足，业务开拓难度较大。公司通过精细化管理降低成本，与应用端主要客户密切合作，积极加大新产品开发力度。

６、伺服电机

与行业内大客户紧密合作，共同推进新产品开发，同时积极开拓海外市场，使２０１５年产销量迅速增长。

７、投资业务

公司参与主投的兴烨创投，在２０１５年度内先后有晨光文具、龙马环卫、先导智能等公司在主板上市，创造了丰厚的投资回报。

（二）报告期内主要经营情况

１、２０１５年度公司实现营业收入为１４３，５５８．８７万元，较上年同期增加２１．２０ 万元，增幅为０．０１％。报告期内公司受稀土原材料价格下跌和钕铁硼产业供大于求影响，钕铁硼产品售价同比下降，但公司采取让利于客户的销售策略，产品销售量同比增加，使营业收入保持平稳。报告期公司钕铁硼产品实现主营业务收入１２３，１７３．９１万元，较上年同期减少１，２３１．５３万元，减幅为０．９９％，报告期公司伺服电机产品实现主营业务收入３，９４０．２０万元，较上年同期增加１，８１８．３７万元，增幅为８５．７０％。

２、２０１５年度公司营业成本为１０５，１９９．５８万元，较上年同期增加 １，６８８．７２万元，增幅为１．６３％。营业成本增加的主要原因是，报告期公司钕铁硼产品、伺服电机产品销售量同比增加所致。

３、２０１５年公司主营业务利润为３１，９３０．９８万元，较上年同期增加２５６．５２万元，增幅为０．８１％；报告期公司钕铁硼产品主营业务利润同比减少５８３．４４万元，伺服电机产品因销售增长使主营业务利润同比增加８４５．３０万元。

七涉及财务报告的相关事项

７．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用  

７．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用  

７．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司２０１５年度纳入合并范围的子公司共１９户，清单如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增减情况详见本附注六“合并范围的变更”。

７．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用  

证券代码：６００３６６ 证券简称：宁波韵升 编号：２０１６—００２

宁波韵升股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第八届董事会第八次会议于２０１６年３月２９日在扬帆路１号公司展示中心会议室召开，会议召开通知于２０１６年３月１８日以书面方式通知了全体董事，会议由董事长竺晓东先生主持，应到董事９名，实到董事９名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》。

二、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１５年年度报告及其摘要》。

三、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了公司《２０１５年度财务决算报告》。

四、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了公司《２０１５年度利润分配预案》。

为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对２０１５年度的利润作如下分配：以２０１５年１２月３１日的总股本５５６，４２１，９２５股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利 ２．００ 元（含税），拟分配股东股利 １１１，２８４，３８５．００元。

五、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司会计师事务所的议案》。与会董事同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年的财务审计机构，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年的内控审计机构。

六、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。

七、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。

八、经投票表决，以５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避表决审议通过了《关于２０１６年度预计日常关联交易的议案》。关联董事竺晓东先生、何鹏先生、傅健杰先生和徐文正先生进行了回避表决。

九、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》。

十、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《审计委员会关于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１５年度审计工作的总结报告》。

十一、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。

十二、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于募集资金（发行股份购买资产）年度使用情况的报告》。

十三、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

一、因公司经营需要，拟变更公司经营范围，增加“股权投资、创业投资、投资信息咨询”经营内容，公司章程具体变更如下：

原文：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储； 股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、因公司实施股权激励并发行股份，公司的股本相应作更改，公司章程具体变更如下：

原文：第六条 公司注册资本为人民币５１４，４９７，７５０元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币５５７，５６３，９２５元。

原文：第十九条 公司股份总数为５１４，４９７，７５０股。公司的股本结构为：普通Ａ股５１４，４９７，７５０股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为５５７，５６３，９２５股。公司的股本结构为：普通Ａ股５５７，５６３，９２５股。

十四、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

十五、经投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》。

会议还听取了独立董事所作的《２０１５年度独立董事述职报告》。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

２０１６年３月２９日

证券代码：６００３６６ 证券简称：宁波韵升 编号：２０１６—００３

宁波韵升股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第八届监事会第六次会议，于２０１６年３月２９日在公司会议室召开，会议召开通知于２０１６年３月１８日以书面方式通知了全体监事，会议由监事会主席马东红女士主持，应到监事５人，实到监事５人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第八届董事会第八次会议。会议决议如下：

一、经投票表决，以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１５年度监事会工作报告》。

二、经投票表决，以５票赞成、０票反对、０票弃权审核通过《２０１５年年度报告及其摘要》。

监事会对《２０１５年年度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

１、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、经投票表决，以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。

监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、经投票表决，以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于募集资金（发行股份购买资产）年度使用情况的报告》。

五、经投票表决，以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

监事会对预留限制性股票激励对象人员名单进行了核实和确认，监事会认为：

公司本次预留限制性股票激励对象均为公司任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

２０１６年３月２９日

证券代码：６００３６６ 证券简称：宁波韵升 编号：２０１６—００４

宁波韵升股份有限公司关于对控股子公司

进行综合授信业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

１、宁波韵升高科磁业有限公司

２、宁波韵升磁体元件技术有限公司

３、包头韵升强磁材料有限公司

４、宁波韵升强磁材料有限公司

５、宁波韵升磁性材料有限公司

６、宁波韵升粘结磁体有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次担保金额：２０１６年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币９．８亿元。

已实际为其提供的担保余额：截止２０１５年１２月３１日，公司为控股子公司担保余额为２亿元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

１、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就２０１５年度对外担保作如下计划安排：

２０１６年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币９．８亿元。

２、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

３、本次担保事项自２０１５年年度股东大会审议通过后生效，至２０１６年年度股东大会日止。

二、被担保人基本情况

１、被担保公司基本情况

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２、被担保的主要子公司财务经营情况：

单位：万元 币种：人民币

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三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

无。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

２０１６年３月２９日

证券代码：６００３６６ 证券简称：宁波韵升 公告编号：２０１６－００５

宁波韵升股份有限公司

关于召开２０１５年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１６年４月２０日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１５年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年４月２０日 １４点００ 分

召开地点：浙江省宁波国家高新区扬帆路１号公司展示中心会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年４月２０日

至２０１６年４月２０日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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１、各议案已披露的时间和披露媒体

其中第１、３－９项议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，第２项议案经公司第八届监事会第六次会议审议通过，详见２０１６年３月３１日公司在上海证券交易所和上海证券报披露的公告。

２、特别决议议案：无

３、对中小投资者单独计票的议案：无

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡，于２０１５年４月１１日（上午９：００—１１：００，下午１３：００—１６：００）到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

六、其他事项

１、会议联系方式：

联 系 人：王萍

联系电话：０５７４—８７７７６９３９

传 真：０５７４—８７７７６４６６

电子邮箱：ｗａｎｇｐ＠ｙｓｗｅｂ．ｃｏｍ

地 址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路１号

邮 编：３１５０４０

２、与会股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司董事会

２０１６年３月３１日

●报备文件

第八届董事会第八次会议决议。

附件１：授权委托书

授权委托书

宁波韵升股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年４月２０日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００３６６ 证券简称：宁波韵升 编号：２０１６－００６

宁波韵升股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司确定２０１６年３月３１日为公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票的授予日，对激励对象授予相应额度的公司限制性股票，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

２０１５年１月９日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。

２０１５年３月２５日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》，修订后的公司限制性股票激励计划（草案）将提交股东大会审议。

２０１５年４月１７日，公司２０１４年年度股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划已获得批准。

２０１６年３月２９日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予预留限制性股票的激励对象共７４名，全部为中层管理人员、核心业务（技术）人员，无公司董事、监事及高级管理人员。

二、公司董事会关于符合预留限制性股票授予条件的说明

（一）授予条件

根据公司激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件：

１、公司向激励对象授予标的股票时未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

（５）为公司独立董事、监事。

（二）授予日

本次预留限制性股票的授予日为２０１６年３月３１日，授予日为交易日且不属于以下期间：

１、公司定期报告公布前３０日；

２、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

综上，经董事会审核，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且符合激励计划设定的授予业绩条件，本次限制性股票授予条件已经成就，决定授予激励对象限制性股票。

三、 公司本次预留限制性股票授予情况简述

１、授予日：２０１６年３月３１日。

２、授予价格：９．６６元／股。

本次董事会召开日前２０个交易日的公司股票均价为１９．３２６８元／股，授予价格确定为此价格的５０％，即每股９．６６元。

３、授予数量：１４０．２０万股。

４、股票来源：公司向激励对象定向发行的Ａ股普通股股票。

５、本次授予的限制性股票具体分配情况：

本计划授予激励对象的预留限制性股票总数为１４０．２０万股，激励对象共８０人，本次激励对象人员中没有董事、监事、高管人员，详细激励对象人员名单详见《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划预留股票激励对象名单》。

６、预留股票的解锁安排：

预留股票自预留部分授予日起满１２个月后分３期解锁，每期解锁的比例分别为３０％、３０％、４０％，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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预留股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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四、预留限制性股票对财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１ 号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予日为２０１６年３月３１日；同时根据《限制性股票激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第１１ 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果。据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

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五、独立董事就本次预留限制性股票授予相关事宜发表的意见

１、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为２０１６年３月３１日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，独立董事同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１６年３月３１日。

２、公司本次限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，独立董事同意向该等激励对象授予限制性股票。

３、本次限制性股票授予价格为９．６６元／股，授予数量为１４０．２０万股，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

综上所述，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为２０１６年３月３１日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。

六、监事会关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的核实情况

监事会对预留限制性股票激励对象人员名单进行了核实和确认，监事会认为：

公司本次预留限制性股票激励对象均为公司任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

七、律师的结论意见

浙江和义观达律师事务所关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的结论性法律意见为：

本所律师认为：公司本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准和授权，授予条件已成就；本次预留限制性股票授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关文件的规定，合法、有效；激励对象符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。公司本次向激励对象授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

八、备查文件

１、第八届董事会第八次会议决议；

２、第八届监事会第六次会议决议；

３、公司独立董事关于激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

４、浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

２０１６年３月３１日