华新水泥股份有限公司
第八届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2016-006
华新水泥股份有限公司
第八届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2016年3月29日在武汉召开。会议应到董事8人，实到8人。本次会议由董事长徐永模先生主持，公司董事会秘书、部分高管及监事会主席列席了会议。公司于2016年3月18日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、公司2015年年度报告及2015年年度报告摘要（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
公司2015年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。
公司2015年年度报告中文摘要请参阅中国证券报、上海证券报，2015年年度报告英文摘要请参阅香港商报。
2、公司2015年度董事会工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
本议案需提交股东大会审议。
3、公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
议案详情请见附件一，本议案需提交股东大会审议。
4、公司2015年度利润分配预案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
2015年，母公司实现净利润为 677,303,339元、合并后归属于母公司股东的净利润为102,756,044元。根据公司法及会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金67,730,334元。截止2015年12月31日母公司可分配利润为2,780,015,854元。
董事会拟定，以2015年末总股本1,497,571,325股为基数，向全体股东按0.05元/股（含税）分配现金红利，合计分配74,878,566元（占合并后归属于母公司股东净利润的72.87%），余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定，2015年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
5、2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请见公司同日刊登的公告2016-008《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
6、关于为子公司提供担保的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅同日披露的2016-009公告《华新水泥关于为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
7、公司独立董事刘艳女士2015年度工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《公司独立董事2015年度工作报告》。
8、公司独立董事Simon Mackinnon先生2015年度工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《公司独立董事2015年度工作报告》。
9、公司独立董事王立彦先生2015年度工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《公司独立董事2015年度工作报告》。
10、公司2015年度内部控制评价报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司2015年度内部控制评价报告》。
11、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
本议案需提交股东大会审议。
12、关于续聘内部控制审计单位的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度内部控制审计机构。
13、关于召开2015年度股东大会的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司2016-010公告《华新水泥关于召开2015年年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司2015年度对外担保情况的专项说明。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2016年3月31日
附件一
华新水泥股份有限公司
2015年度财务决算及2016年度财务预算报告
一、2015年度财务决算及审计情况简要说明
公司2015年度财务决算会计报表，经普华永道中天会计师事务所审计验证，出具普华永道中天审字（2016）第10081号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况：
1、资产结构
■
资产总额有小幅下降，流动资产占比下降，其中：（一） 流动资产比上年同期减少12.8亿元，下降幅度为20.3%，主要变动项目为：货币资金和应收票据分别减少5.6亿元、5.0亿元，降幅分别为20.7%、46.2%。（二）非流动资产比上年同期增加7.1亿元，增幅为3.6%，主要变动项目为：在建工程(海外索格特项目及境内环保项目等)增加9.1亿元，增幅93.7%。
2、负债结构
■
2015年末公司负债总额较上年同期减少4.9亿元，资产负债率为56.9%，与上年同期57.6%相比下降了0.7个百分点。
流动负债较上年同期减少20.2亿元，其中：短期借款减少10亿元，一年内到期非流动负债减少7.5亿元，应付账款、预收账款、应交税费分别减少1.9亿元、1.1亿元和1.2亿元。非流动负债较上年同期增加15.2亿元，其中：应付债券增加17.4亿元，主要为未赎回公司债重分类至长期负债，以及新发行了8亿元私募债。
3、股东权益（不含少数股东权益，下同）
■
2015年末归属于母公司股东权益总额较上年同期减少1.7亿元，其中股本增加109万元为公司实施的股权激励于本年有部分行权；其他综合收益下降1,858万元，主要为境外公司所在国的货币兑人民币贬值而产生的外币报表折算差额；母公司根据公司法计提法定盈余公积则增加0.7亿元；因分配上年股利及盈利下滑，未分配利润减少2.2亿元。
（二）经营业绩
1、营业情况
■
2015年度营业收入较上年同期下降27.2亿元，仅完成年度预算的71%，其中：（一）水泥及熟料销售5,022万吨，完成预算的90%，相比上年下降2%，受销售价格下跌影响，销售收入只完成预算的77%，较上年下降14%；（二）骨料销量为497万吨，完成预算的62%，同比上年下降3%；骨料价格小幅下滑，销售收入完成率仅53%，同比上年下降18%；（三）混凝土实行现金销售转型，控制资金风险，销售量价相比预算均出现了下降，仅为307万方，预算完成率仅46%，同比上年减少39%；销售收入完成率仅42%，同比上年减少42%；（四）环保业务处置量94万吨，仅完成预算的61.4%，同比增长32 %。
2015年度营业成本较预算减少29.4亿，与上年同期相比减少11.5亿元，其中主要受煤炭等原燃材料价格下降影响。水泥及熟料单位生产成本与预算相比分别下降6.7%、6.5%，与上年同期相比分别下降4.4%、4.0%。因销售价格下滑严重，2015年营业毛利率下降至23.7%，较预算下降6.1个百分点，与上年同期29.5%相比下降了5.8个百分点。
2、期间费用
■
2015度期间费用总额为26.5亿元，较预算减少支出5亿元；与上年同期27.5亿元相比减少了0.95亿元，降幅为3.5%。，主要源自销售费用和管理费用的减少。
报告期内销售费用与上年同期相比减少5,731 万元，其中主要是运输及搬运费减少了4,641万元，员工成本减少2,506万元，销售经费减少1,444万元；管理费用与上年同期相比减少5,816万元，主要是员工成本减少了7,854万元，咨询费、招待费、办公及会议费共计减少1,298万元。
报告期内财务费用与上年相比增加2,038万元，主要是海外塔吉克斯坦子公司美元借款产生的汇兑损失增加7,797万元所致。而利息支出与上年同比则减少4,630万元。
3、资产减值损失
2015年度资产减值损失13,723万元，较预算增加13,723万元，主要是预算编制未考虑此项损失；与上年同期5,751万元相比增加7,972万元，增幅达138.6%，主要是恩平工厂2015年经营情况不佳而对该项企业并购产生的商誉计提全额减值6,956万元；因市场变化及政府谈判效果不佳，部分混凝土投资项目难以实现而计提在建工程减值损失740万元，另由于部分应收账款长账龄影响，坏账准备计提增加。
4、盈利水平
■
报告期内受产品价格下跌影响，公司实现净利润较预算减少16亿元，与上年同期相比减少12.7亿元；归属于母公司股东净利润较预算减少12.8亿元，与上年同期相比减少11.2亿元，降幅高于净利润主要系合资公司盈利降幅相对较小，少数股东损益占比相对增加所致。
（三）现金流量
■
2015年度经营活动现金流量净额较预算减少11.5亿元，与上年同期相比减少10.9亿元，主要是盈利减少所致。同比上年盈利下降减少现流12.7亿元。
投资活动现金净流量较预算减少流出5.1亿元，与上年同期相比减少流出1.2亿元，主要受投资审批控制加强、市场环境及资源限制等影响，部分预算投资项目未予实施。
筹资活动现金净流量较预算减少流出0.2亿元，与上年同期相比增加流出1.9亿元，主要是本年到期偿还的债务高于上年。
二、2016年度财务预算简要说明
根据公司2016年度经营目标，结合市场等各因素状况，编制2016年财务预算方案如下：
（一）销售预算
2016 年，公司计划销售水泥及商品熟料5,351万吨，较2015年增长约7%；混凝土销量364万方，增长约19%；骨料销量900万吨，增长约81%；环保业务总处置量164万吨，增长约74%。
2016 年预计实现营业收入较2015年增长10%左右，其中水泥及熟料销售收入124.6亿，较上年增长约9%；混凝土销售收入9亿，同比上年增长约13%，骨料销售收入2.4亿，同比上年增长约71%。
（二）投资预算
2016年，公司计划投资总额小幅增加，相比上年增长6%，其中主要增长点在环保业务，主要因为公司未来战略以环保为主，水泥及装备等业务协同发展，尽快完成环保产能布局，实现规模化影响。
（三）融资预算
2016年公司会利用集团优势和资源，努力寻求更为经济和有效的筹资渠道，积极调整公司债务结构，降低财务筹资成本，2016年末金融债务总规模控制在96亿元以内，与上年基本持平。2016年总资产预计超266亿元，预计资产负债率为56%。
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2016-007
华新水泥股份有限公司
第八届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议，于2016年3月29日在武汉以现场的方式举行，会议应到监事5人，实到5人。公司于2016 年3月18日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次监事会会议由监事会主席彭清宇先生主持，会议经审议并投票表决，形成如下重要决议：
一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
该报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2015年年度报告及2015年年度报告摘要》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
监事会经审议后认为，公司2015年年度报告及2015年年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
监事会认为，公司按照相关规定对募集资金进行严格管理，公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，客观地反映了公司的募集资金管理和使用的情况。
四、审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
监事会审阅了公司2015年度内部控制的自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司董事会 2015年度内部控制自我评价报告相关事项。
同时，本次会议还对公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告、公司2015年年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所、关于续聘内部控制审计单位等事项进行了讨论，监事会对上述事项均无异议。
特此公告。
华新水泥股份有限公司监事会
2016年3月31日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2016-008
华新水泥股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2011年8月12日签发的证监许可字[2011]1299号文《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知的批复》，华新水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)于2011年11月向境内外特定投资者非公开发行人民币普通股128,099,928股，每股发行价格为人民币14.01元，募集资金总额为人民币1,794,679,991元。扣除发行费用人民币51,792,440元后，实际募集资金净额为人民币1,742,887,551元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2011年11月4日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司(已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙))予以验证并出具普华永道中天验字(2011)第323号验资报告。
截至2015年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币26,496,779元，累计使用募集资金总额人民币1,742,887,551元，至此，募集资金已使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《华新水泥股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2015年12月31日，因募集资金使用完毕，本公司对所有募集资金存放专项账户进行了销户，募集资金存放专项账户的汇总如下
单位：人民币万元
■
2011年11月7日，本公司与保荐人中信证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司黄石支行、中国建设银行股份有限公司黄石分行、招商银行股份有限公司黄石分行、中国银行股份有限公司黄石分行、招商银行股份有限公司武汉东西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，华新水泥已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，华新水泥对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议；2015年度，华新水泥严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2016年3月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元
■
附表1：
募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币万元
■
附表1：
募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币万元
■
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：金额单位：人民币万元
■
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币万元
■
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币万元
■
1) “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
2) “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
3) “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
■
附表2：变更募集资金投资项目情况表(续)
金额单位：人民币万元
■
附表2：变更募集资金投资项目情况表(续)
金额单位：人民币万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表(续)
金额单位：人民币万元
■
[注1]
本公司在《2009年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中预计四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程(以下简称“万源余热发电项目”)、湖北阳新年产300万吨骨料生产线(以下简称“阳新骨料一期项目”)、华新骨料(阳新)有限公司二期项目1000tph生产线(以下简称“阳新骨料二期项目”)分别实现年均利润总额1,266.33万元、3,713.68万元以及773.00万元，该等项目本报告期实际利润总额与预计效益的差距较大。
万源余热发电项目本报告期实际利润总额低于预计效益，主要由于余热发电的设计是新老两条窑线带一个发电机组，而目前老窑线暂停机，尚在维修中，并计划进行技术改造，仅新线一套锅炉带动发电机组，发电量受到一定的制约，导致余热发电量相对较低。
阳新骨料一期和二期项目由于所在市场变化，产品实际销售价格低于预期，实现效益未达目标。
[注2]
本公司在《2009年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中预计四川渠县9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程、湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程、云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程可实现年利润总额1,591.64万元、1,801.29万元、1,035.08万元，本报告期实现预计效益94%、97%、82%，基本达到预期效益。
[注3]
该等项目未达到预计效益，其中部分混凝土已于2014年达到预期效益，2015年因行业供求矛盾凸显，市场无序竞争加剧，导致销价及销量未达到预期的结果；此外，公司为控制应收账款风险，实施了严格的销售信用审批制度，对销售量和利润产生一定的不利影响。
[注4]
本公司根据市场情况，对混凝土业务的物流运营模式进行了调整，由原先计划的自建物流模式，改变为效率更高的第三方物流模式，因此上述混凝土搅拌站项目自身不计划购买泵车等设备。尚未投入使用的募集资金，改投入于华新骨料(阳新)有限公司二期项目1000tph生产线的建设。
[注5]
募集资金承诺投资总额179,468.00万元，而截至本年末承诺投入金额174,288.75万元，此两者之差额5,179.25万元为从募集资金中所扣除的发行费用。
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号2016-009
华新水泥股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：华新水泥（阳新）有限公司等33家水泥业务全资子公司及控股子公司、华新水泥(黄石)装备制造有限公司、华新混凝土（武汉）有限公司及其子公司、华新骨料有限公司及其子公司、华新环境工程有限公司及其子公司、华新（香港）国际控股有限公司及其子公司。
●本次担保金额：本次为公司旗下部分全资控股及控股子公司提供合计人民币506,500万元（或等值外币）的担保。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为满足公司旗下部分全资子公司及控股子公司借款、融资租赁、开立信用证、办理银行承兑等授信业务需要，公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分全资子公司及控股子公司的上述业务提供担保。
1、公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分全资子公司及控股子公司借款、融资租赁、开立信用证、办理银行承兑等授信业务提供担保，合计担保额为319,500万元，并授权公司在本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同，且授权公司在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。担保明细如下表：
■
2、为配合公司战略实施过程中的融资等业务需要，公司管理层提请董事会批准公司为以下业务板块的融资等业务提供担保，并授权公司在本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同，且授权公司在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。担保明细如下：
■
上述1-2项申请提供的对外担保额度合计人民币506,500万元。（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2016年3月29日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为旗下部分全资子公司及控股子公司提供担保。
本次对外担保额度加上原董事会已批准、目前仍在有效期内且正在履行的为塔吉克、柬埔寨等项目借款提供的担保，预计公司对外担保额度将超过最近一期经审计净资产的50%；且本次申请的担保中涉及为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，本次对外担保须经股东大会审议通过。
（下转114版）
